Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 4, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见

2020 年 12 月 7 日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交 易相关的议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”） 发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权，向北京京泰 投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有 限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付 现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构 成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本 次交易方案进行调整。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或者“本独立财务 顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并 出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《北京大豪科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中披露的释义相同。

一、本次交易方案调整的具体情况

调整前：

公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产 经营管理有限公司 100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海

钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33% 股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有 限公司 1%股份，并募集配套资金。

调整后：

公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产 经营管理有限公司 100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星 海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33% 股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有 限公司 1%股份，并募集配套资金。

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1） 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对 重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同 意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1） 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经 营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

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本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股 权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有 限公司 43.33%股份，减少交易标的有关指标、原标的资产范围相应指标如下：

项目	剔除前原标的资产指标（万元）	剔除对应的指标（万元）	占原标的资产范围相应指标总量的比例
资产总额	686,402.73	86,096.28	12.54%
资产净额	459,074.63	34,458.10	7.51%
营业收入	525,743.89	81,642.04	15.53%

综上，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产净额及营业 收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对重组方案 重大调整。

三、本次方案调整履行的决策程序

2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构 成重大调整的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上 述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第 二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定， 本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整 事宜履行了必要的内部决策程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调 整之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李笑彦 张 林

中信建投证券股份有限公司 2021年 6月4日

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