Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — AGM Information 2017

Sep 8, 2017

==> picture [184 x 109] intentionally omitted <==

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料

二零一七年九月

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件

目 录

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会须知 ................................................. 2 北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 ................................................. 4 议案一：《关于变更募投项目的议案》 ......................................................................................... 5 议案二：《关于公司生产基地建设项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》 11

1

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、出席现场会议的股东可于 2017 年 9 月 19 日至 9 月 20 日（上午 9 ： — — 00 12 ： 00 ，下午 2 ： 30 5 ： 00 ）到本公司企划证券部办理出席会议资格登记 手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司企划证券部收到传真或信函为准。

个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件； 委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。

法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明 文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证 件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。

股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。 四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会 议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的 股东需按会议通知中的具体操作程序在 2017 年 9 月 22 日交易时段内进行投票。 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一 股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一 名监事代表及见证律师计票、监票。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行

2

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

录音、拍照及录像。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 8 日

3

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2017 年9 月22 日14 时30 分

会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室

主 持 人：董事长郑建军先生

会议议程：

一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《关于变更募投项目的议案》

2. 审议《关于公司生产基地建设项目结项并将结余募集资金用于诸暨生产 基地项目的议案》

四、股东发言及提问

• 五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）

• 六、董事长宣布现场投票表决结果

• 七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）

八、董事长宣布最终投票表决结果

九、律师宣读见证意见

• 十、主持人宣布会议结束

4

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

议案一：《关于变更募投项目的议案》

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述

北京大豪科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员 会 “ 证监许可 [2015]542 号 ” 文批准，于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所上网 发行人民币普通股，发行数量 5100 万股 , 发行价为每股 11.17 元 , 扣除发行费用后 , 募集资金净额为 51,825.90 万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所 出具的 (2015) 京会兴验字第 08010009 号验资报告予以验证。截止 2017 年 9 月 4 日止，本公司募集资金专户余额为 13,961.85 万元，存放在本公司开立的募集资 金专用账户中。

截至2017 年9 月4 日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际 投入情况如下：

==> picture [432 x 106] intentionally omitted <==

公司拟将“营销网络建设项目”变更为“诸暨生产基地项目”。“诸暨生产 基地项目”计划投资人民币16050 万元，原计划投入“营销网络建设项目”的剩 余募集资金本息人民币2，783.17 万元将用于“诸暨生产基地项目”。对于不足 部分，公司将以自筹资金补足。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一） “ 营销网络建设项目 ” 计划投资和实际投资情况

公司 “ 营销网络建设项目 ” 结合公司产品和技术特点，以及市场形势的变化， 共计投资 1747.94 万元，进行了营销网点优化和建设工作：

• 1 、对北京营销中心，台州营销中心进行了升级改造；

• 2、新设大朗，湖州，汝州，三台，杨汛桥、巴基斯坦、越南等地办事处； 3、对成都、东莞、佛山、江苏等13 个办事处和驻中捷、佳美等4 个整机厂

5

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

的代表处进行了升级改造。

4 、配合公司总体发展战略投资了以sap 为核心的信息平台建设。

（二）变更的具体原因

随着公司研发、生产管理水平逐步提高，公司产品质量稳步提升，产品故障 率大幅度降低；同时由于公司配套产品的最终组装方式及使用情况发生一些变 化，部分售后服务及技术服务问题可以通过网络和远程解决，通过公司重新论证， 对原“营销网络建设项目”的项目方案进行了规划，减少了原计划一些办事处的 租用面积和聘用人员；对台州等缝纫机整体生产积聚地的办事处进行了升级改 造，因此本项目的投入较原计划大幅度减少，经过优化，目前公司已经在全国及 国外密集使用公司产品的区域进行了售后服务覆盖，在国内达到了 7*24 小时不 间断服务，公司今后服务水平和质量得到了有效提升，有力的维护了公司的品牌 形象，公司的市场占有率由 2014 年的 75% 已经上升至目前的 80% 以上。

我们认为营销网络建设项目的目标已经达到，剩余资金已经无须再投放，用 日常的运营资金维持正常的办事处运营即可，本项目较原设计方案结余资金 2557.06 万元 , 加募集资金产生理财收益 226.11 万元，合计剩余募集资金本息2， 783.17 万元。

三、 “ 诸暨生产基地项目 ” 具体内容

（一）项目概述

诸暨市为我国刺绣机产业重镇，是全球电脑刺绣机的生产集聚地。诸暨位于 浙江省中北部，北邻杭州，东接绍兴，南临义乌。上世纪 90 年代，诸暨市电脑 刺绣机产业就开始起步，目前已拥有整机生产企业 50 余家，配套企业 150 余家， 年销售额 52 亿元，从业人员 10000 余人，出口创汇 2.2 亿美元，产量占全球市 场的 70% 以上，成为该市装备制造业的重要产业，形成了完整的产业链和初具规 模的产业集群，已成为全球电脑刺绣机的生产集聚地。 2017 ，诸暨市政府印发了 《诸暨市国家级电脑刺绣机产业质量提升示范区工作方案》，明确了产业质量提 升工作的指导思想、基本原则、发展目标、工作措施和组织保障，这标志着该产 业争创国家级质量提升示范区工作正式启动。

我公司作为电脑刺绣机的数控系统的龙头企业，为了加强对诸暨刺绣机生产 厂家的技术支持力度，早在 2005 年就在诸暨市浣东街道的工业区成立诸暨兴大 豪科技开发有限公司（以下简称 “ 诸暨公司 ” ），建设了生产、营销基地，有力了

6

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件

支持了诸暨市刺绣机产业的发展，提升了公司品牌和影响力。

自 2015 年以来，针对北京市对首都城市战略定位及突出高端化、服务化、 集聚化、融合化、低碳化的产业布局，公司逐步将一些常规机型的生产迁移至诸 暨，而北京则保留了一些高端机型、新产品的生产、并将公司在北京定位于总部 和研发基地，而诸暨公司定位于生产营销服务基地。

2016 年 , 诸暨 600 亩高湖湿地公园开正式开工。根据高湖湿地公园的总体规 划，诸暨公司现在生产厂距离该湿地公司不到 1000 米，诸暨市政府相关部门已 经多次与公司接洽，希望在 2020 年湿地公园建成前，在湿地公园 5 公里范围内 的企业在该区域退出第一产业、发展第二、第三产业。而诸暨公司的战略地位重 要，有必要建设新的生产基地。同时市政府为支持公司发展，已经在新的工业园 区中为公司提供了一块近 40 亩的土地用于新的生产基地建设。

（二）项目内容

“ 诸暨生产基地项目 ” 计划投资约 16,050 万元，用于建设诸暨生产基地。投 资中 1,200 万元用于土地的购置， 14,850 万元用于研发及生产大楼的基础建设。 项目拟购置土地、建设房产、采购设备、搭建用于生产刺绣机电控系统、特种缝 纫机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统以及专用伺服驱动器的生产线。项 目建成后首期可以形成年产刺绣机电控系统 30000 套的生产能力。之后公司根据 发展规划逐步实现特种缝纫机电控系统、横机电控系统及袜机电控系统以及专用 伺服驱动器的生产转移落地，进一步提升企业在缝制、针纺设备电控领域的市场 地位。

（三）项目审批情况

诸暨生产基地项目已于 2017 年 8 月 30 日获得诸暨市经济和信息化局的项目备 案审批。

（四）项目投资概算

项目总投资： 16,050 万元，具体如下：

单位：万元

			投资计划进度
序号	费项目	合计	建设期		生产经营期
			第一年	第二年	第一年
1	土地	1200	1200

7

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件

2	基建	7500	5000	2500
3	工程建设其他费用	1500	1500
4	设备安装费	450		450
5	设备	3500		3500
6	基本预备费	1000	1000
7	流动资金	900			900
8	建设期利息	0
9	建设投资合计	16050	8700	6450	900

（五）项目经济效益分析

本项目达产后基地将具备 3 万台 / 套数控系统生产能力，形成销售收入 4 亿 元以上，年利税近 1 亿元，经测算其投资回收期如下：

指标		税后	税前
投资回收期（年）	静态	8.16	7.48
内部报酬率		15.35%	18.29%
净现值（万元）		12,798	18,299

四、“诸暨生产基地项目”的市场前景和风险提示

本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提 出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策 发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利等因素 出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

（ 1 ）环境保护风险。随着国家经济增长模式的转变及新《环境保护法》的 实施，国家对环保要求越来越严格，同时对企业执行环保法规的监管力度也在加 大。相应地，国家各级环保部门对制造业的环保要求也在不断提高，对生产过程 中所产生的 “ 三废 ” 是否合规处置的监管力度加大。若公司在今后的生产经营过程 中环境保护措施不当，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人 的索赔风险。如果公司因环保问题被环保主管机关责令停产整治的，则会对公司 正常的生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。

8

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

（ 2 ）市场风险。现阶段，我国已经成为全球缝制机械设备制造基地，国内 生产的缝制机械设备有相当的比例用于出口。本公司的产品主要销往国内的缝制 机械设备整机生产企业，经过整机配套后，除用于国内销售外，还出口到几十个 国家和地区。而服装、鞋帽、箱包等缝制机械设备的终端产品，其产销量则受到 全球政治局势和经济景气程度的影响。因此，如果出现国际政治形势、经济环境 发生重大变化的情况，以及出现非关税壁垒等贸易摩擦，则将对缝制机械设备整 机出口产生较大的影响，从而影响本公司缝制机械设备电控产品的销售情况。

（ 3 ）工艺技术风险。项目采用工艺或技术的先进性、可靠性、适用性和可 行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品 质量达不到预期要求。

公司拟采取的应对措施：

（ 1 ）把安环工作作为企业生产经营的第一要务，不断完善体系和制度建设， 全员参与，防患未然，把预防为主放在各项工作的首位。不断加强对安全生产的 综合管理和日常监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任 追究、事故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保风险点的识别与控制， 全面加强现场管理，提升装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制， 加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学从严管理，实行从项目建设 到生产销售的全过程风险控制。

（ 2 ）公司将不断加大技改研发投入，定期邀请外部专家进行指导改进和检 修改造升级，不断降低生产成本，提高产品的盈利能力和竞争力。加强对相关原 材料价格的变动进行监控，分析其价格的走势，及时汇总分析，为公司经营决策 提供建议。

（ 3 ）公司在加强与国内客户合作的同时，积极开拓国外市场。

（ 4 ）公司会密切关注行业政策改革和发展变化，积极收集、分析、研究国 家的宏观及微观政策，积极采取相应应对措施。

上述议案已经公司第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次会 议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

北京大豪科技股份有限公司董事会

9

北京大豪科技股份有限公司

年第二次临时股东大会会议文件

2017 年 9 月 8 日

10

北京大豪科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件

议案二：《关于公司生产基地建设项目结项并将结余募集资金用于其他募投项

目的议案》

各位股东：

公司生产基地建设项目的各项建设任务已经完成，产能达到计划要求、并已 产生相应经济效益。2016 年生产基地和生产线建设后，扩大了集成一体刺绣控 制系统等高端机型及特种缝纫机产销量，实现收入 1.81 亿，实现毛利 0.89 亿元， 基本实现了目标。

公司“生产基地建设项目”如期完工，截至 2017 年 9 月 4 日项目实际使用募 集资金 21567.89 万元，结余募集资金本息 9307.06 万元。该项目募集资金结余的 主要原因是公司在建造过程中优化了施工方案，有效控制了建设成本。

根据公司第三届董事会第三次临时会议审议，“诸暨生产基地项目”计划投资 人民币 16050 万元，原计划投入“营销网络项目”的剩余募集资金本息人民币 “ ” 2783.17 万元将变更用于 诸暨生产基地项目 。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北 京大豪可股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规范性文件， 结合公司实际，拟将“生产基地建设项目” 结余募集资金本息 9307.06 万元资金 “ ” 变更用于 诸暨生产基地项目 。

诸暨生产基地项目建设资金对于不足部分，公司将以自筹资金补足。

上述议案已经公司第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次会 议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 8 日

11