Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — AGM Information 2016

Dec 7, 2016

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

二零一六年十二月

目录

北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知 ................................................. 3 北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程 ................................................. 5 议案一：关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ............... 8 议案二：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 ........................................................................................................................................................ 19 议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 21 议案四：关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案 ......................... 22 议案五：关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 23 议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 . 27 议案七：关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案 ............................................................................................................................................ 29 议案八：关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案 ............................................................................. 30 议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的议案 ................................................................................................................ 31 议案十：关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议的议案 ............................................................................................................................ 32 议案十一：关于大豪科技与南通瑞祥签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案 ... 4 议案十二：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 .............................................................................................................................. 3 议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价的公允性的议案 ...................................................................................................................... 4 议案十四：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ................... 6 议案十五：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案 ................................................... 7 议案十六：关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案 ....................................... 8 议案十七：关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案 ............... 9 议案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案 ........................................................................................................................................ 10 议案十九：关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京大豪科技股份有限公司 2016 年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案 ..................................................................... 11 议案二十：关于增补独立董事侯选人的议案 ............................................................................. 12

北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、出席现场会议的股东可于 2016 年 12 月 12 日至 12 月 13 日（上午 9 ： 00 — — 12 ： 00 ，下午 2 ： 30 5 ： 00 ）到本公司企划证券部办理出席会议资格登记手续， 传真或信函方式登记者，登记时间以公司企划证券部收到传真或信函为准。

个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托 代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。

法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印 件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权 委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。

股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2016 年 12 月 15 日交易时段内进行投票。现场会 议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一 份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见 证律师计票、监票。

六、本次会议关于董事、监事选举的议案将采取累积投票制，董事、独立董事、

监事分别分成不同的议案组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表 决，每位股东拥有的投票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选董事人数、独立 董事人数或监事人数。投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选 票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其余为特别决议事项，须经 出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过；为一般决议事项， 须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

北京大豪科技股份有限公司

2016 年 12 月 8 日

北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2016 年 12 月 15 日（星期四） 14 时30 分

会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室

主 持 人：董事长郑建军先生

会议议程：

一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1 、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

2 、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》

3 、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》

4 、审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》

5 、审议《关于本次资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规 定的议案》

6 、审议《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定 的议案》

7 、审议《关于本次资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》

8 、审议《关于本次交易中相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定情形的议案》

9 、审议《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

10 、审议《关于大豪科技与南通瑞祥签署的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及其补充协议的议案》

11 、审议《关于大豪科技与南通瑞祥签署的 < 盈利预测补偿协议 > 及其补充协议的 议案》

12 、审议《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） > 及其摘要的议案》

13 、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 14 、审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

• 15 、审议《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》

• 16 、审议《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》

• 17 、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的议案》

18 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》

19 、审议《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京大豪科技 股份有限公司 2016 年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

20 、审议《关于增补独立董事的议案》

四、股东发言及提问

• 五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）

• 六、董事长宣布现场投票表决结果

• 七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）

• 八、董事长宣布最终投票表决结果

九、律师宣读见证意见

十、主持人宣布会议结束

议案一：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东：

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权并 募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二 届董事会第七次临时会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市

公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上 市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

5 、发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对 价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为 整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向 交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428 股。最 终发行数量以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

6 、本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所 取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁， 具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩 承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因 本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承 诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出 具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第 三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度

业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的 大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则 自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁 规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的， 则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解 锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持 的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证 监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙 企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”

7 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交 易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：

①北京市国资委批准本次价格调整方案；

• ②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

• （3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员 会核准本次交易前。

• （4）发行价格调价可触发条件

①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3,109.56 点）跌幅超过 10%；

且

②可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间 的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除 权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会议 审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价 基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。若本次发行价格调整方案的生效 条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应 进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对 发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之 外，无其他发行价格调整方案。

8 、过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享 有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券 从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如 标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对 方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方 式向公司补足。

9 、业绩承诺与补偿、奖励安排

（1）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易 的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现 的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分 别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。

（2）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上 市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民 币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如 股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登 记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 （扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量 =150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发 行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度 的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为： 当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南 通瑞祥发行股份的发行价格。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具 后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已 补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金 额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已 补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股 份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同 意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。 （3）奖励安排

为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的 管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖 励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利 润金额的 105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩 承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额（1-所得税率）-105% 当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低 于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部 计提的奖励。

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润 金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会 计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20

个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩 承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德 董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的 公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利 润。

10 、发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；

《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关 资料。

南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需 的全部文件。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘 请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发 行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 （二）募集配套资金

上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配 套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股 拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元， 按照本次发行底价 30.52 元/股计算，拟认购的股份数量为不超过 1,728,374 股（若按 上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市 场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3 、认购方式

以现金方式认购。

4 、定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会 第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。最终的发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规 和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。 按照本次发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过

3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%， 即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

6 、股份锁定期安排

本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的 股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行 的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国 证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

7 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格

（2）发行价格调整方案生效条件：

①北京市国资委批准本次价格调整方案；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员 会核准本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3,109.56 点）跌幅超过 10%；

且

②可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间 的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时， 将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后 再进行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会议 审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调 整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进 行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 除此之外，无其他发行价格调整方案。

8 、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对 价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案二：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法

规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）公司通过本次交易取得浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明 德）90%股权，符合国家产业政策；大豪明德公司未因所从事的业务受到环境保护部 门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易 不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；

（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告 中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本 次交易中公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥） 发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的大豪明德 90%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

（五）本次交易完成后，大豪明德将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不 发生变化。大豪明德公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范 性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不 存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易完成后，大豪明德作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、 财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治 理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效 的法人治理结构；

（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案

各位股东：

本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前 与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例 未超过 5%。本次募集配套资金的认购方之一北京一轻控股有限责任公司系本公司的 控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案四：关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案

各位股东：

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度相关财务数据 比较如下：

比较如下：	比较如下：	比较如下：	比较如下：
单位：万元 项目 上市公司 标的公司 占比 资产总额及交易金额孰高 158,227.66 20,900.00 13.21% 资产净额及交易金额孰高 145,988.81 20,900.00 14.32% 2015年营业收入 62,172.70 174.20 0.28%
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	158,227.66	20,900.00	13.21%
资产净额及交易金额孰高	145,988.81	20,900.00	14.32%
2015年营业收入	62,172.70	174.20	0.28%

注：1、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰 高两个指标对应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属于上市公司股 东的净资产；

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年资产负债表和利润表，由于标 的公司大豪明德于 2015 年 11 月 2 日设立，因此 2015 年营业收入实际为 2015 年 11 月和 12 月的 合计营业收入。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资 产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大 资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。

本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交 易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案五：关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的

议案

各位股东：

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条的规定，逐条分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为大豪明德 90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研 发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所 在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）， 是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公 司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不 存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交 易符合国家的产业政策。

• 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高污染行业，本次交易不涉及立项、环评等报批事宜， 不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关 环境保护的法律和行政法规的规定。

• 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得， 因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市 公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关联人”。

根据本次重组标的资产评估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计 为 4.54 亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券 法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易 不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的 资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准 备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相 关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法

本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在

纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合 法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或 任何其他限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将持有大豪明德 100%股权，并将业务拓展至袜机电控领域， 有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的 情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机 构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其 他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议

案

各位股东：

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下： （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利 于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• 1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德 100%股权，并将整合双方在研发、 生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业务范围， 资产质量也将得到进一步提升。大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此 有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地 位，大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促 使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。

• 2、关于减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对方出具了关于规 范关联交易、避免同业竞争的承诺函。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

• （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权，交易对方合法 持有标的公司股份，且已出具了《关于标的资产清晰的承诺函》。本次交易拟购买的 标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内 办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案七：关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定，逐条分析如下：

1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取 得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股 东大会审议通过本次交易方案，北京市国资委对本次交易方案的批准，中国证监会核 准本次交易方案。

上述报批事项已在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示。

2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为南通瑞祥持有大豪明德 90%的股权。 根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，大豪明德不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，南通瑞祥合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。

3、本次交易完成后，大豪明德将成为大豪科技的全资子公司。因此，本次交易 将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案八：关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

各位股东：

大豪科技及其董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人及 董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人控制的机构，大豪明 德，南通瑞祥以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、 评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》第五条相关标准的议案

各位股东：

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京大豪科技股份有限公司 董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%。

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经 公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。本次重组事项停牌前 20 个交易 日的区间段为自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 17 日，该区间段内本公司股票收盘 价格累计涨幅为 0.87%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为 2.7%，同期 WIND 电脑硬件指数（代码 882517）累计跌幅为 1.66%。根据《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因 素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

综上，本公司在本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成 异常波动。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

议案十：关于大豪科技与南通瑞祥签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议的议案

各位股东：

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了交易标的资产的范 围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的 资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责 任等。

基于最终审计及评估的结果，公司与南通瑞祥就此前签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》签署相应的补充协议，明确大豪明德的评估价值。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议、第九次临时会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东予以审议。

附：大豪科技与南通瑞祥签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议

北京大豪科技股份有限公司

与

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

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发行股份及支付现金购买资产协议

签订时间： 2016 年 8 月

签订地点：北京

目录

第一条定义 ................................................................................................................................ 3 第二条标的资产价格及主体要求 ............................................................................................ 4 第三条业绩承诺、补偿和奖励 ................................................................................................ 5 第四条本次交易实施的先决条件 ............................................................................................ 5 第五条股份发行 ........................................................................................................................ 5 第六条未分配利润及过渡期安排 ............................................................................................ 8 第七条标的资产交割 ................................................................................................................ 9 第八条竞业限制 ...................................................................................................................... 10 第九条税、费用的承担 .......................................................................................................... 11 第十条信息披露和保密 .......................................................................................................... 11 第十一条排他期 ...................................................................................................................... 12 第十二条陈述、保证与承诺 .................................................................................................. 12 第十三条违约责任 .................................................................................................................. 13 第十四条协议生效和解除 ...................................................................................................... 13 第十五条适用法律与争议解决方式 ...................................................................................... 14 第十六条通知与送达 .............................................................................................................. 14 第十七条不可抗力 .................................................................................................................. 15 第十八条其它 .......................................................................................................................... 15

甲方：北京大豪科技股份有限公司（以下简称大豪科技）

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

法定代表人：郑建军

乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥） 住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2747 室

执行事务合伙人：陈坚

大豪科技和南通瑞祥在本协议中各称“一方”，合称为“双方”。除非本协议明确排 除，本协议中所称南通瑞祥，均包括本协议签署之日南通瑞祥之全部合伙人，且各合伙 人之间相互承担连带责任。

鉴于：

1 、大豪科技是依据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立并在上海证券 交易所上市的股份有限公司， A 股交易代码为 603025 ，专注投资刺绣机、缝纫机、横 织机等业务领域。大豪科技持有大豪明德 10% 的股权；

• 2 、南通瑞祥系大豪明德的股东，持有大豪明德 90% 的股权；

• 3 、为推动大豪科技和大豪明德的产业资源整合，增强双方的持续盈利能力和发展

• 潜力，提升公司价值和股东回报，经双方商议，大豪科技拟通过向南通瑞祥非公开发行 股份以及支付现金的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90% 股权，并且在该等资产重组 完成后持有大豪明德 100% 的股权。

基于以上因素，根据中国法律和中国证监会的相关规定，双方在平等、自愿、公平、 协商一致的基础上，就大豪科技通过股权转让等方式全部收购大豪明德股权的相关事宜 达成本协议如下。

第一条 定义

• 1.1 为本协议之目的，除非本协议上下文另有特别说明，下列术语应当具有如下含义：

• (1) 本协议：指大豪科技与南通瑞祥共同签署的本《发行股份及支付现金购买资 产协议》；

• (2) 大豪科技：指北京大豪科技股份有限公司；

• (3) 南通瑞祥：指南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）；

• (4) 大豪明德：指浙江大豪明德智控设备有限公司；

• (5) 大豪明德的实际控制人：指南通瑞祥的合伙人陈坚先生，中国公民，身份证 号为 ****** ；

• (6) 浙江明德：指浙江明德自动化设备有限公司，为南通瑞祥的关联企业；

• (7) 非公开发行或本次发行：指大豪科技向南通瑞祥发行股份作为大豪科技向南 通瑞祥购买标的资产的部分对价；

• (8) 法律：指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时 的修改、修正、补充、解释或重新制定；

• (9) 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

• (10) 标的资产：指南通瑞祥持有的大豪明德 90% 股权；

• (11) 基准日：为 2016 年 6 月 30 日；

• (12) 交割：指大豪科技收购南通瑞祥持有的大豪明德股权获得审批机关批准，办 理了相应的工商变更登记程序，并且获得新颁发的营业执照（如需要）；

• (13) 先决条件：指本次交易实施需要满足的先决条件；

• (14) 本次交易：指本次发行股份及支付现金购买标的资产之交易；

• (15) 定价基准日：指大豪科技本次非公开发行的定价基准日，即大豪科技本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日；

• (16) 元：指人民币元；

• (17) 上交所：指上海证券交易所；

• (18) 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

• (19) 过渡期：指自评估基准日至交割日的期间；

• (20) 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；

• (21) 业绩承诺期：指双方另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期， 即 2016 年至 2019 年；

• (22) 税费：指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何 增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门征收的 费用。

第二条 标的资产价格及主体要求

• 2.1 大豪科技收购南通瑞祥持有的大豪明德 90%的股权。收购完成后，大豪科技成为 大豪明德的全资股东，持有大豪明德 100%的股权。

• 2.2 标的资产作价：评估机构对大豪明德 100%股权进行了预评估，预评估值为约 23,300.76 万元，经交易双方友好协商，标的资产即大豪明德 90%股权的交易对价 暂定不超过 20,900.00 万元。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。

• 2.3 大豪科技通过非公开发行股份及支付现金的方式，向南通瑞祥购买标的资产。经 双方协商，大豪科技为本次交易将以发行股份方式支付交易对价中的约 10,900 万 元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。

• 2.4 本次交易事项经大豪科技董事会审议通过后，双方尚需根据尽职调查、审计和评 估情况，签署相应的补充协议，以确定本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对价等有关事项。此外，双方还应就大豪明德实际盈利结果与预测数据之间的差 异提供补偿与奖励方案并签署《盈利预测补偿协议》及相应的补充协议。

• 2.5 大豪科技向南通瑞祥发行股份时，南通瑞祥应当确保其主体资格等符合中国证监 会的相关要求，并在获得相关股票后遵守股票限售等相关规定和作出的承诺。

• 2.6 若因南通瑞祥主体资格等不符合证监会相关规定要求，导致其不具备接受非公开 发行股票的主体资格的，大豪科技和南通瑞祥应当友好协商相关解决方案。在双 方协商相关解决方案期间或按照相关解决方案进行实施期间，南通瑞祥不得因为 大豪明德的盈利情况发生变化等事宜，要求大豪科技调整收购价格，亦不得因此 要求减少大豪科技依据本协议相关约定享有的分红。

第三条 业绩承诺、补偿和奖励

• 3.1 双方应参照市场惯例并根据交易双方情况就大豪明德实际净利润数与预测数据 之间的差异提供补偿方案并签署《盈利预测补偿协议》。鉴于本次交易的评估工 作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署 补充协议以确定具体业绩承诺数据。

第四条 本次交易实施的先决条件

• 4.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• (1) 双方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

• (2) 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就。

第五条 股份发行

• 5.1 本次非公开发行股份购买资产经中国证监会核准后，大豪科技应根据中国证监会 核准文件的内容，按照中国法律的规定及相关交易文件的约定向南通瑞祥发行股 份（以下简称对价股份），南通瑞祥将以标的资产认购该等对价股份。本次交易过 程中，大豪科技向南通瑞祥发行股份购买资产的方案如下：

• (1) 发行股份的种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• (2) 交易对象及发行方式：向南通瑞祥非公开发行。

• (3) 标的资产：南通瑞祥持有的大豪明德 90% 股权。

• (4) 定价基准日：本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。

• (5) 发行价格及定价依据：本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 大豪科技股票的交易均价的 90% ，最终发行价格由双方协商确定为 30.52 元 /

股。该价格的最终确定尚须大豪科技股东大会批准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

• (6) 发行数量：本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量 = 向交易对 方支付的股份对价金额 / 本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对 方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，南通瑞祥自愿放弃，发 行价格乘以最终认购股份总数低于向南通瑞祥支付的股份对价金额的差额部 分，南通瑞祥同意放弃该差额部分。按照上述计算公式，大豪科技本次向南 通瑞祥发行的股份数量预计为 3,571,428 股。最终发行数量将以拟购买资产的 交易金额为依据，由大豪科技董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次 发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

• 5.2 南通瑞祥对其所取得的大豪科技股份的锁定期按照如下约定执行：

• (1) 南通瑞祥在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资 产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪 科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，如果南通瑞祥在 取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月的，则南通瑞祥通过本次交易所认购之大豪科技股份自股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• (2) 若南通瑞祥在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束 之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明 德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年 度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为南通瑞祥因本次交 易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业 绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况 专项审核报告出具后起，解锁额度为南通瑞祥因本次交易所获得的大豪科技 股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承

诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 起，解锁额度为南通瑞祥因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

• (3) 在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数 的，则自第一次出现上述情况之日起，南通瑞祥的所有剩余未解禁股份的锁 定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润 数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，南通瑞祥的所 有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

• (4) 本次发行结束后，如由于大豪科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项 而增持的大豪科技股份，亦应遵守上述股份限售安排。

• (5) 若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时 中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

• (6) 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，南通瑞祥不转让在大豪科技拥有权益的股份。

• 5.3 发行价格调整方案

• (1) 价格调整方案的对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的 交易价格不进行调整。

• (2) 价格调整方案生效条件：（ 1 ）北京市国资委批准本次价格调整方案；（ 2 ）大 豪科技股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

• (3) 发行价格可调价期间：大豪科技审议本次交易的首次董事会决议公告日至中 国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

• (4) 发行价格调价可触发条件：（ 1 ）可调价期间内，上证综合指数（ 000001.SH ） 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科 技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3109.56 点）跌幅超过 10% ；且（ 2 ）可调价期间内，大豪科技股票在任一交 易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份 购买资产的发行价格跌幅超过 15% 。上述（ 1 ）、（ 2 ）项条件中的“任一交易

日”均指可调价期间内的某同一个交易日。在满足触发条件的调价基准日前， 大豪科技若发生派生股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权 行为，大豪科技在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个 交易日的收盘股份相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根 据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后 再进行比较。

• (5) 调价基准日：可调价期间内，满足发行价格调价可触发条件的任一交易日当 日。

• (6) 发行价格调整机制：当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现 后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发 行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交 易均价的 90% 。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会 审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大 豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行 价格进行调整。

• (7) 发行股份数量调整：交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的 发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技 发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相 应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

第六条 未分配利润及过渡期安排

• 6.1 除非事先获得大豪科技书面同意，南通瑞祥和大豪明德保证在过渡期间大豪明德 不会发生以下情形：

• (1) 新雇用人员；但月薪在人民币 10000 元以下或者雇用期限在一年以内的人员 除外；

• (2) 给任何员工或者承诺给任何员工增加薪酬、增加福利待遇、提高奖金标准、 提升职务、授予期权等激励措施等超过各员工在初始基准日已经实际享有的 薪酬、福利待遇、奖金、职务、激励措施等利益；

• (3) 以赠与、转让、抵押或者其他方式处分任何固定资产等资产以及对大豪明德 经营有重大影响的权益；

• (4) 对外提供任何形式的担保；

• (5) 签署对交割日后的经营有不利影响的合同或协议或承诺或其他具有约束力的 法律文件；

• (6) 新签订在本协议约定的三个连续会计核算年度结束之后还有约束力或者对该 三个连续会计核算年度结束之后的经营还有影响的合同或协议或承诺或其他 具有约束力的法律文件；

• (7) 发生非受益的资本化费用；

• (8) 进行利润分配，或发生公积金转增资本；

• (9) 变更大豪明德的章程、规章制度；

• (10) 发生将导致大豪科技收购成本增加的其他行为。

如果南通瑞祥和大豪明德违反上述保证，南通瑞祥和大豪明德应当赔偿因此给大 豪科技造成的经济损失。

• 6.2 过渡期间损益归属：

• (1) 大豪明德在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或 因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

• (2) 在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡 期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根 据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方 式向公司补足。

• 6.3 大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有。

第七条 标的资产交割

• 7.1 本次交易经中国证监会核准后，大豪科技应尽快与南通瑞祥办理标的资产的过户

手续，该等手续由大豪明德实际控制人负责督促和保证大豪明德具体办理，过户 完成以股权变更的工商登记程序完成为准。大豪科技应就前述手续办理事宜提供 必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具 体协议。

• 7.2 在本协议第四条约定的先决条件全部成就的情况下，本协议双方同意于上述先决 条件全部成就后的 30 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。

• 7.3 南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关 资料，并签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。

• 7.4 双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘 请会计师事务所进行验资并出具验资报告，于上交所及登记结算公司办理目标股 份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

• 7.5 双方确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自股权变更的工商登记 完成之日起发生转移，大豪科技自该日起即为标的资产的唯一权利人，南通瑞祥 对标的资产（包括其历史滚存的全部未分配利润）不再享有任何权利或承担任何 责任和义务。

第八条 竞业限制

• 8.1 南通瑞祥保证大豪明德拥有全部袜机电控生产、研发与销售的全部知识产权与经 营先决条件。南通瑞祥确认浙江明德直接、间接关于袜机相关业务包括但不限于 知识产权、核心人员、商标及市场已经全部转让给大豪明德，同时确保浙江明德 及 / 或南通瑞祥控制的其他企业不再从事袜机产品的生产和销售等任何与标的企 业形成或可能形成竞争的业务。

• 8.2 未经大豪科技书面同意，南通瑞祥的合伙人或其近亲属不得在与大豪明德经营同 类或类似产品或提供同类或类似服务而与大豪明德存在其他竞争业务，或大豪科 技认为即将或者可能成为大豪明德竞争对手的其他企业、事业单位、社会团体进 行工作或担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、 顾问等等，也不得自营与大豪明德经营同类或类似产品或提供同类或类似服务的 企业。

• 8.3 南通瑞祥的合伙人或其近亲属不得将大豪明德的业务私自截留、承揽或介绍给他 人；不得动员、唆使或协助大豪科技或大豪明德的任何员工辞职或接受外界的聘 用。

• 8.4 南通瑞祥的合伙人或其近亲属不履行本协议约定的竞业限制等义务，应当承担违 约责任，一次性向大豪科技支付违约金，违约金标准为人民币 100 万元。除上述 违约金外，南通瑞祥因违约行为所获得的收益应当支付大豪科技，大豪科技有权 根据大豪科技规章制度对南通瑞祥给予处理。

• 8.5 南通瑞祥特此明确，本协议项下的竞业限制义务系基于南通瑞祥作为大豪明德的 股东，以及大豪科技从南通瑞祥处受让大豪明德的股权，其在法律性质上区别于 《劳动合同法》或其他劳动法项下的竞业限制义务。南通瑞祥履行本协议项下竞 业限制义务不以大豪明德向其支付经济补偿为前提，亦不受《劳动合同法》或其 他劳动法项下规定的年限、职务等限制。

• 8.6 就上述竞业禁止义务，双方确认：南通瑞祥的合伙人的近亲属指南通瑞祥的祖父 母、父母、配偶、子女（包括继子女和养子女）；上述“协助、帮助”的具体形 式包括但不限于提供资金、介绍客户等有可能对相关“他人”产生有利影响的行 为。

第九条 税、费用的承担

• 9.1 各自为因签署、生效和履行本协议（包括本协议约定的股权转让）而发生的有关 费用由双方各自承担，这些费用包括但不限于律师费、会计师费用、评估师费用、 印花税、公证费、保险费、各项政府收费。

• 9.2 本协议约定的股权转让应该缴纳的各项税费，由有关法律规定的纳税义务人自行 承担。

第十条 信息披露和保密

• 10.1 双方应当按照中国法律以及中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关 的各项信息披露义务。

• 10.2 除非中国法律、上交所的股票上市规则另有规定或中国证监会、上交所提出要求，

未经本意向书其他方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和 提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或本协议其他双方的信息作出披露。

• 10.3 上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人员（但应保证该等专业人 士同样负有保密义务）进行披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（因一 方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。

• 10.4 双方承诺严格遵守，并督促其董事和员工严格遵守法律法规有关禁止进行内幕交 易、禁止泄露内幕信息的规定，如有违反，除依法承担法律责任之外，还应对其 他方造成的损害承担赔偿责任。

第十一条 排他期

• 11.1 自本协议签订之日起 6 个月内，大豪明德及其管理人员、董事、顾问和股东将与 大豪科技针对大豪明德全部或部分资产、股权的出售或股权性融资进行善意并排 他的协商，并且将不会就任何该等出售或转让或股权性融资，直接或间接（通过 代理人或其他方式），鼓励或招揽任何第三方的询问或接受任何第三方的建议， 或与任何第三方展开讨论或协商，或向任何第三方提供任何信息。

• 11.2 在排他期内，如果大豪明德及其管理人员、董事、顾问和股东从第三方处收到任 何关于收购大豪明德全部或部分资产或股权提议或信息，大豪明德将及时告知大 豪科技该等提议或信息的内容。

第十二条 陈述、保证与承诺

• 12.1 本协议一方向另一方作出如下陈述、保证及承诺：

• (1) 除本协议约定的相关生效条件之外，保证拥有签订本协议及履行本协议项下 义务的所有权利和授权。

• (2) 保证签署和履行本协议不会：①导致违反该方组织文件的任何规定；②导致 违反以该方为当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或 文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任 何适用于该方的法律。

• (3) 保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响

的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。

• (4) 南通瑞祥保证大豪明德及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的 情形。

• (5) 不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。

• (6) 由于一方违反任何陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律 服务等中介费用的支出）予以赔偿。

• (7) 南通瑞祥在交割日前，应当确保大豪明德：①在正常业务过程中按照与以往 惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营 业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的 所有良好关系。

• (8) 南通瑞祥保证提供的大豪明德基准期的财务报表真实准确完整地反映了大豪 明德于基准日的财务状况。除财务报表中所载的资产和负债外，大豪明德无 其他任何资产、负债、或有负债、其他责任或争议。

• (9) 南通瑞祥确认：尽南通瑞祥所知，南通瑞祥和大豪明德向大豪科技披露的与 大豪明德有关的所有信息、文件、资料、口头陈述，包括但不限于法律状况 及财务状况全部为真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载或者误导 性陈述。

第十三条 违约责任

• 13.1 本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履行的 具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议。

• 13.2 违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费用）。

第十四条 协议生效和解除

• 14.1 本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

• (1) 大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易；

• (2) 有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准备案评估结果；

• (3) 中国证监会核准本次交易；

• (4) 取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；

• (5) 本协议约定的有关协议生效的其他条件。

• 14.2 如双方在排他期内未能就本次交易对价等事宜签署相应的交易文件，则双方可协 商延长排他期，双方未能就延长排他期达成一致意见的，则本协议终止。

第十五条 适用法律与争议解决方式

• 15.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

• 15.2 所有因本协议而引起的相关的争论、争议或主张，双方均应友好协商解决。协商 不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会在北京申请仲裁解决，仲裁规则按照 该会届时有效的仲裁规则执行，仲裁败诉方承担全部仲裁费用及胜诉方合理的律 师费用。

第十六条 通知与送达

• 16.1 在本协议规定的通知应以书面形式作出。

• 16.2 双方均应按下列地址向对方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式， 应在改变后的七十二（ 72 ）小时内通知对方。如未接到对方的改变通知，则发往 下列地址的通知在下款规定的时间后即应视为送达至对方。

• 大豪科技的通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M7 栋

联系人：杨薇

电话号码： 010-59248942

传真号码： 010-59248880

南通瑞祥各合伙人授权陈坚接收全部通知。任何通知向陈坚送达即视同于已经向 南通瑞祥各合伙人送达。该联系人的变更必须经全部南通瑞祥合伙人共同签署书

面文件才能变更。

陈坚的通讯地址：浙江省杭州市余杭区勾庄通运街 393 号五号楼三楼

电话号码： 13336096156

传真号码： 0571-87995388

• 16.3 通知以传真方式发出，则以发出时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以 收件人接收通知时为送达时间；以邮寄方式（含特快专递）送达的，则以寄出后 第五（ 5 ）个工作日为送达时间。

第十七条 不可抗力

• 17.1 本协议所指“不可抗力”是指人力不可预见、或虽可预见但对其发生不可避免、 在其发生时不可克服的自然灾害和社会事件。法律、法规及政策的变化不构成不 可抗力。

• 17.2 本协议履行期间发生不可抗力致使本协议无法履行、延迟履行或无法全部履行 的，遭受不可抗力一方不承担违约责任，由此产生的损失由双方自行承担。但一 方在迟延履行本协议后发生不可抗力而受影响的，不能免除责任。

• 17.3 遭受不可抗力一方应采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。遇 有不可抗力的一方，应在不可抗力发生后四十八（ 48 ）小时内将事件的情况以电 传、邮件、电子邮件等书面形式通知另一方。并应在事件发生后十四（ 14 ）日内， 向另一方提交发生不可抗力的证明文件。

• 17.4 如果不可抗力持续作用超过六十（ 60 ）天，双方将通过友好协商解决未来的协议 执行问题。双方就本协议的终止或继续履行应达成一致意见并签署书面协议。

第十八条 其它

• 18.1 南通瑞祥和大豪明德因为本协议的签订、履行等发生的争议和纠纷与大豪科技无 关，南通瑞祥和大豪明德之间的争议和纠纷不得影响本协议的执行。

• 18.2 本协议各标题仅为方便而设，其存在不影响该条款的具体含义。本协议项下的任 何条款无效不影响本协议项下其他条款的法律效力。

• 18.3 任何一方未能或延迟行使其在本协议项下享有的权利，不应构成该方对该等权利 之放弃，部分行使任何权利不构成对未行使部分权利之放弃。

• 18.4 如本协议的规定与双方此前签署的意向书、备忘录、会谈纪要或其它法律文件或 其它书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。

• 18.5 本协议生效后对双方均具有约束力，并取代本协议生效之前为大豪明德收购而签 订的全部合同、协议、备忘录或者其他文件。

• 18.6 本协议一式六份，各份具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余各份报有关 部门审批或备案使用。

• （本页以下无本协议正文条款）

签署页

甲方： 北京大豪科技股份有限公司

（印鉴） 法定代表人或授权代表（签字）：

姓名： 日期：二零一六年月日 乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

（印鉴）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

姓名： 日期：二零一六年月日

北京大豪科技股份有限公司

与

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

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发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

签订时间： 2016 年 11 月

签订地点：北京

甲方：北京大豪科技股份有限公司（以下简称大豪科技）

• 住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

法定代表人：郑建军

• 乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）

• 住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2747 室

• 执行事务合伙人：陈坚

大豪科技和南通瑞祥在本协议中各称“一方”，合称为“双方”。除非本协议明确排 除，本协议中所称南通瑞祥，均包括本协议签署之日南通瑞祥之全部合伙人，且各合伙 人之间相互承担连带责任。

鉴于：

• 1 、本协议双方已于 2016 年 8 月 31 日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，

• 同意大豪科技通过向南通瑞祥非公开发行股份以及支付现金的方式购买南通瑞祥持有 的大豪明德 90% 股权。

• 2 、目前，与本次交易有关的审计、评估已经全部完成。

各方经友好协商，根据审计和评估结果，对《发行股份及支付现金购买资产协议》 中的未决事项达成补充协议如下：

第一条 标的资产的交易价格

• 1.1 根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字［2016］第 1381 号），截至评估基准日2016 年6 月30 日，大豪明德所有者权益账面值为 2,046.48 万元，评估值为23,288.21 万元，评估增值21,241.73 万元，增值率 1037.96%。

• 1.2 经甲方与乙方协商一致，确定大豪明德90%股权的交易价格为208,999,982.56

元。其中，大豪科技将以发行股份方式支付交易对价中的108,999,982.56 元， 以现金方式支付交易对价中的10,000 万元。按照30.52 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%）的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技 股票3,571,428 股。

第二条 协议生效及其他

第一条 本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，自《发行股份 及支付现金购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约 定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。

• 2.1 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份及支付现金购买 资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

• 2.2 双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

• 2.3 本协议一式五份，各方各持壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每 份文本均具有同等的法律效力。

（本页以下无本协议正文条款）

签署页

甲方： 北京大豪科技股份有限公司

（印鉴） 法定代表人或授权代表（签字）：

姓名： 日期：二零一六年月日

乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

（印鉴）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

姓名： 日期：二零一六年月日

议案十一：关于大豪科技与南通瑞祥签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议

==> picture [13 x 12] intentionally omitted <==

各位股东：

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定了南通瑞祥的业绩承诺、未完成承 诺业绩的补偿措施以及超额完成业绩的奖励措施。

基于最终审计及评估的结果，公司与南通瑞祥就此前签订的《盈利预测补偿协议》 签署相应的补充协议，明确盈利预测的具体净利润总额。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议、第九次临时会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东予以审议。

附：大豪科技与南通瑞祥签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

北京大豪科技股份有限公司

与

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

之盈利预测补偿协议

签订时间：2016 年8 月

签订地点：北京

甲方：北京大豪科技股份有限公司（以下简称大豪科技）

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：郑建军

乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）

住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 幢2747 室

执行事务合伙人：陈坚

大豪科技和南通瑞祥在本协议中各称“一方”，合称为“双方”。除非本协议明确排 除，本协议中所称南通瑞祥，均包括本协议签署之日南通瑞祥之全部合伙人，且各合伙 人之间相互承担连带责任。

本协议系对大豪科技和南通瑞祥于2016 年月日签署之《北京大豪科技股份有限公 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称《购买资产协议》）涉及的盈利预测补偿及奖励事宜的详细约定。本协议中 特定词语的定义及其他未尽事项以《购买资产协议》的约定为准。

鉴于：

1、大豪科技是依据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立并在上海证券 交易所上市的股份有限公司，A 股交易代码为603025，专注投资刺绣机、缝纫机、横织 机等业务领域。大豪科技持有大豪明德10%的股权；

2、南通瑞祥系大豪明德的股东，持有大豪明德90%的股权；

3、根据《购买资产协议》之约定，大豪科技向南通瑞祥发行股份及支付现金购买 其持有的大豪明德的全部股权（以下简称标的资产），南通瑞祥应参照市场惯例并根据 交易双方情况就大豪明德实际净利润数与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署本 协议，业绩承诺期为四年（即2016 年、2017 年、2018 年及2019 年。以下简称业绩承 诺期）。若大豪明德在业绩承诺期内未达到承诺业绩，则南通瑞祥应按照本协议的具体

约定向大豪科技进行补偿；若大豪明德在业绩承诺期内超额实现业绩，则大豪明德应向 在任的管理层进行奖励。

基于以上因素，根据中国法律和中国证监会的相关规定，双方在平等、自愿、公平、 协商一致的基础上，就本次交易涉及的利润预测补偿及奖励事宜签署如下协议，以兹共 同信守。

第一条 业绩承诺

• 1.3 南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，承诺中的净利润预测数将以拟注 入资产之《评估报告书》所载明数据为依据确定，并由交易双方另行签订补充 协议予以约定所载明数据为准进行确定。

• 1.4 除特别注明，则本协议所称的净利润是指大豪明德实现的扣除非经常性损益的 归属于母公司股东的净利润。

第二条 补偿安排

• 2.4 如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对大 豪科技进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，大豪科技以 人民币1.00 元总价向南通瑞祥定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以 注销。如股份回购事宜未获得大豪科技股东大会审议通过或者未获得所需批准 的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当 于应补偿股份总数的股份赠送给大豪科技股东大会股权登记日或者大豪科技董 事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权 登记日的大豪科技股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

• 2.5 南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量 =150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行 股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1 股的， 按1 股处理。

• 2.6 如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的大豪科技股票用于补偿其在任一年度

的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式 为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量） ×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

• 2.7 在业绩承诺期届满后，大豪科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告 出具后30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额 （包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对大豪科技进行减值补 偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全 部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方 式相同。

• 2.8 南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如大豪科技发生分红派息，则应予补偿股 份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予大豪科技；如大豪科技发生送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南 通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

• 2.9 南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。

第三条 补偿的实施

• 3.1 如果南通瑞祥根据本协议约定须向大豪科技补偿股份，则南通瑞祥应当自业绩承 诺期每一年度当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具之日起5 个工作日内，由 大豪科技董事会按照本协议约定计算确定南通瑞祥应补偿股份数量，并书面通知 南通瑞祥。

• 3.2 南通瑞祥应当在大豪科技通过该等回购事项的决议或者未能通过该等回购事项 的决议后5 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至大豪科技账户或大豪科技 董事会指定的账户，配合大豪科技对该等股份进行注销或赠送给大豪科技的全体 股东。

• 3.3 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执 行。

• 3.4 南通瑞祥应根据大豪科技的要求，签署相关书面文件并配合大豪科技办理本协议

项下股份回购注销或股份赠送事宜，包括但不限于南通瑞祥应协助大豪科技通知 登记结算公司等。

• 3.5 依本协议约定南通瑞祥需对大豪科技进行现金补偿的，则南通瑞祥应当自业绩承 诺期每一年度当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具之日起5 个工作日内，由 大豪科技董事会按照本协议约定计算确定南通瑞祥应补偿现金金额，并书面通知 南通瑞祥。南通瑞祥应在收到大豪科技通知之日起5 个工作日内，将现金补偿款 一次性汇入大豪科技指定的银行账户。

• 3.6 南通瑞祥未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按照每日 万分之五向大豪科技计付延迟补偿部分的利息。

第四条 奖励安排

• 4.1 为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的 管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计 提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了 承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励 金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额（1所得税率）-105%当年承诺净利润金额）*40%。

若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按 照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。

• 4.2 业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润 金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每 个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告 出具后20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方 式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德 管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

• 4.3 除特别注明之外，以上净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母 公司股东的净利润。

• 4.4 大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的

公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

第五条 协议的成立与生效

• 5.1 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《购买资 产协议》生效之时同时生效。

• 5.2 若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

第六条 违约责任

• 6.1 本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行义 务，不得擅自变更或解除协议。

• 6.2 违约行为指双方任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责 任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的 全部损失。

• 6.3 若构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

• (1) 发出书面通知催告违约方实际履行；

• (2) 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15 日内，如违约方仍未实际履 行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约 方追究违约方违约责任的权利；

• (3) 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约定暂 停履行义务不构成违约；

• (4) 法律法规赋予守约方的其他权利。

第七条 协议的变更与解除

• 7.1 本协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书 面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

• 7.2 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：

• (1) 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

• (2) 如因一方严重违约导致本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，守约 方有权立即终止或解除本协议；

• (3) 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。

• 7.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任 和赔偿损失。

• 7.4 本协议未尽事宜，《购买资产协议》有约定的，则适用该约定；如《购买资产协 议》无约定的，则由双方友好协商后另行签署补充协议确定。

第八条 其他

• 8.1 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在 任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行 性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的 有效性和可执行性。

• 8.2 双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。

• 8.3 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权 利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经 放弃即不可重新行使）。协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不 构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利。任何对本协议项下权利的单项或部 分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

• 8.4 本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任 何权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约 束力和可执行力。

• 8.5 所有因本协议而引起的相关的争论、争议或主张，双方均应友好协商解决。协商 不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会在北京申请仲裁解决，仲裁规则按照 该会届时有效的仲裁规则执行，仲裁败诉方承担全部仲裁费用及胜诉方合理的律 师费用。

• 8.6 本协议一式六份，各份具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余各份报相关

机构审批或备案使用。

（本页以下无本协议正文条款）

签署页

甲方： 北京大豪科技股份有限公司

（印鉴） 法定代表人或授权代表（签字）： 姓名： 日期：二零一六年 月 日

乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

（印鉴）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

姓名： 日期：二零一六年 月 日

北京大豪科技股份有限公司

与

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

之

盈利预测补偿协议之补充协议

签订时间：2016 年11 月

签订地点：北京

• 甲方：北京大豪科技股份有限公司（以下简称大豪科技）

• 住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1 号

法定代表人：郑建军

• 乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）

• 住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 幢2747 室

• 负责人：陈坚

大豪科技和南通瑞祥在本协议中各称“一方”，合称为“双方”。除非本协议 明确排除，本协议中所称南通瑞祥，均包括本协议签署之日南通瑞祥之全部合伙 人，且各合伙人之间相互承担连带责任。

鉴于：

• 1、大豪科技与南通瑞祥于2016 年8 月30 日大豪科技向南通瑞祥发行股份

• 及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的浙江大豪明德智控设备有限公司 （以下简称大豪明德）90%股权相关事宜签署了《北京大豪科技股份有限公司与 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称 《原协议》）；

• 2、目前，与本次交易有关的审计、评估已经全部完成。

各方在平等自愿的基础上，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在《原 协议》的基础上就标的股权（南通瑞祥持有大豪科技90%的股权）盈利预测补偿 相关事宜签订本补充协议。

第一条 净利润

• 1.5 根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字［2016］ 第1381 号），大豪明德2016 年预测净利润为2,290.10 万元，2017 年预测

北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

净利润为2,352.61 万元，2018 年预测净利润为2,395.61 万元，2019 年 预测净利润为2,457.82 万元。上述净利润指扣除非经常性损益的归属于 母公司股东的净利润

• 1.6 南通瑞祥承诺，大豪明德在对应年度内将实现的扣除非经常性损益的归属 于母公司股东的净利润总额将不低于第1.1 条所确定的金额。

第二条 协议生效及其他

• 2.10 本协议作为《原协议》的补充协议，所有未涉及事项均以《原协议》约定 为准。

• 2.11 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《原协议》中所使用 的相同词语的含义相同。

• 2.12 双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

• 2.13 本协议一式五份，各方各持壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手 续，每份文本均具有同等的法律效力。

（本页以下无本协议正文条款）

1

北京大豪科技股份有限公司

年第一次临时股东大会会议文件

签署页

甲方： 北京大豪科技股份有限公司 （印鉴） 法定代表人或授权代表（签字）： 姓名： 职衔： 日期：二零一六年 月 日

乙方：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）

（印鉴） 法定代表人或授权代表（签字）： 姓名： 职衔： 日期：二零一六年 月 日

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十二：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文详见 2016 年 11 月 29 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后， 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中联资产评估集团 有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系， 亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独 立性。

2、评估假设前提的合理性

北京中联资产评估集团有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照 国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组 提供价值参考依据。北京中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法 两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作 为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循 独立、客户、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

具的评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。

公司董事会认为，本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十四：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

各位股东：

公司拟批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中联资产评估集 团有限公司为本次交易出具的审计报告、备考审阅报告及评估报告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十五：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案

各位股东：

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和 股东利益的情形。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司

年第一次临时股东大会会议文件

议案十六：关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案

各位股东：

根据备考财务数据，本次交易会增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完 毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的 非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

针对大豪明德未来盈利水平可能不及预期导致公司每股收益摊薄的风险，公 司承诺采取以下措施： 1 、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展； 2 、加强 经营管理及内部控制，提升经营业绩； 3 、加强人才队伍和专业团队化建设； 4 、 进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。

另外，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，公司董事及高级管理人员也作出了相关承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十七：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案

各位股东：

经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向 上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司 股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募

集配套资金相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体 如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实 施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、 发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议 并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交 易方案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行 的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、 锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办 理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

8、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易实施完成日。

上述议案已经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案十九：关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京大豪科

技股份有限公司 2016 年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

各位股东：

公司拟聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计 机构，聘期一年，聘期至 2016 年度股东大会为止，并提请股东大会同意授权总 经理决定其报酬等有关事宜。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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北京大豪科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议文件

议案二十：关于增补独立董事的议案

各位股东：

董事会同意增补吴剑敏为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述议案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

附：独立董事候选人吴剑敏简历

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北京大豪科技股份有限公司

年第一次临时股东大会会议文件

附：独立董事候选人吴剑敏简历

吴剑敏简历

吴剑敏先生，中国国籍，1960 年9 月3 日出生，无境外永久居留权，毕业 于上海交通大学机械设计专业毕业，大学学历、工学学士学位，高级工程师，2005 年7 月至今任上海市缝纫机研究所所长、党支部书记。

吴剑敏先生为公司第二届董事会独立董事候选人，不持有公司股份，与公司 控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股权的股东和董事、监事、高级 管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩 戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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