Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 5, 2015

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-016

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 四次会议于2015 年3 月5 日在公司总部会议室召开，会议决定于2015 年3 月 23 日召开公司2015 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通 知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2015 年3 月23 日（星期一）下午14：30 开始； （2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具 体时间为：2015 年3 月23 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2015 年3 月20 日下午15:00 至2015 年3 月23 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委 托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东 提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易 系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2015 年3 月18 日（星期三）下午15:00 交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的 方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委 托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络 投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27 号14 层）

• 8、股权登记日：2015 年3 月18 日（星期三）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司2015 年非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式及发行时间；

（3）发行数量；

（4）发行对象及认购方式；

• （5）定价原则及发行价格；

• （6）限售期；

• （7）募集资金数额及用途；

• （8）上市地点；

• （9）本次发行前的滚存利润安排；

• （10）发行决议有效期。

• 3、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票

• 预案>的议案》；

• 4、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

5、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报 告>的议案》；

6、审议《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

7、审议《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生 效的股份认购协议的议案》；

8、审议《关于授权董事会全权办理公司2015 年非公开发行股票有关事宜的 议案》；

9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

11、审议《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；

12、审议《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；

13、审议《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》。

上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中 议案1-12 为第三届董事会第十四次会议审议通过的议案，议案13 为第三届董事 会第八次会议审议通过的议案，详见编号为2015-010、2014-042 的公告。

以上议案中第1-9 项议案需股东大会以特别决议方式通过；所有议案均对中 小投资者的表决单独计票。

三、现场股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持 法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持 授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方 式以2015 年3 月19 日下午17：00 时前到达本公司为有效登记）。

上述第1 项、第2 项证件须提供原件及复印件。

3、登记时间：2015 年3 月19 日

上午：9：00—11：30 下午：14：00—17：00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

• 4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27 号14 层） 四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

• 2、投票简称：“北农投票”。

• 3、投票时间：2015 年3 月23 日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。

• 4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表对总议案进

• 行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,2.00 元代表对议案2 中全 部子议案进行表决，2.01 元代表对议案2 中子议案（1）进行表决，依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所 有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司2015 年非公开发行股票方案的议案》	2.00
（1）	发行股票的种类和面值	2.01
（2）	发行方式及发行时间	2.02
（3）	发行数量	2.03
（4）	发行对象及认购方式	2.04
（5）	定价原则及发行价格	2.05
（6）	限售期	2.06
（7）	募集资金数额及用途	2.07
（8）	上市地点	2.08

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

议案序号	议案名称	委托价格
（9）	本次发行前的滚存利润安排	2.09
（10）	发行决议有效期	2.10
议案3	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票预案>的议案》	3.00
议案4	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告>的议案》	4.00
议案5	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次 募集资金使用情况报告>的议案》	5.00
议案6	《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》	6.00
议案7	《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行 对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》	7.00
议案8	《关于授权董事会全权办理公司2015 年非公开发 行股票有关事宜的议案》	8.00
议案9	《关于修改<公司章程>的议案》	9.00
议案10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	10.00
议案11	《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法> 的议案》	11.00
议案12	《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》	12.00
议案13	《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》	13.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年3 月20 日下午15：00，结束 时间为2015 年3 月23 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系人：陈开花、马 强

2、联系电话：010-82856450-57 转8081 或8097 传真：010-82856430

• 3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

• 4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

• 七、备查文件

公司第三届董事会第十四次会议决议

公司第三届董事会第八次会议决议

特此通知。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2015 年3 月5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集 团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议 各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意 思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案2	《关于公司2015 年非公开发行股票方案的议案》
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式及发行时间
（3）	发行数量
（4）	发行对象及认购方式
（5）	定价原则及发行价格
（6）	限售期
（7）	募集资金数额及用途
（8）	上市地点
（9）	本次发行前的滚存利润安排
（10）	发行决议有效期
议案3	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票预案>的议案》
议案4	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告>的议案》
议案5	《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次 募集资金使用情况报告>的议案》
议案6	《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》
议案7	《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行 对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
议案8	《关于授权董事会全权办理公司2015 年非公开 发行股票有关事宜的议案》
议案9	《关于修改<公司章程>的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案11	《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法> 的议案》
议案12	《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》
议案13	《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限

公司股票 股，拟参加公司2015 年第一次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10