Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 26, 2011

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2011-036

北京大北农科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，北京大北 农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王立彦受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于2012年01月11日召开的2012年第一次临时股东大 会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王立彦作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托就公司2012年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并 签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次 征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定 的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职 责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司 其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法 规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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（一）公司基本情况

公司名称：北京大北农科技集团股份有限公司 证券简称：大北农 证券代码：002385 法定代表人：邵根伙 董事会秘书：陈忠恒 联系地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层 邮政编码：100080 电话：010-82856450 传真：010-82856430 电子邮箱：lawyerskyc@sohu.com 网址：www.dbn.com.cn

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议《北京大北 农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北京大北农 科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于修 改公司章程的议案》等四项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2011年12月25日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2011年12月27日在《中国 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《北京大 北农科技集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会召 集人王立彦先生，其基本情况如下：

王立彦，中国国籍，1957年生，北京大学博士，教授，博士生导师，注册会 计师。历任北京大学光华管理学院会计系主任、美国加州Menlo College访问教 授，现任光华管理学院教授、国际会计与财务研究中心主任、本公司独立董事。

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未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关 系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2011年11月22日召开的第二届 董事会第九次会议，并且对《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其摘要、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

征集人还参加了公司于2011年12月25日召开的第二届董事会第十一次会议， 并对《关于修改公司章程的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2012年1月5日下午15:00收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：2011年1月6至2012年1月9日期间每个工作日的上午9:30～ 11:30，下午13:30～15:30。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委 托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

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2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规 定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权 委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到 时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 联系地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层 邮政编码：100080 电话：010-82856450 传真：010-82856430

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 “ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

4、由公司2012年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议, 但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票； 选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：王立彦 2011年12月25日

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附件：

北京大北农科技集团股份有限公司独立董事 征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集委托投票权制作并公告的《北京大北农科技集团股份有限公司独立董 事公开征集委托投票权报告书》、《北京大北农科技集团股份有限公司关于召开 2012年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等 相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京大北农科技集团股份有限公 司独立董事王立彦先生作为本人/本公司的代理人出席北京大北农科技集团股份 有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事 项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	发对	弃权
议案1	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》及其摘要
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量
1.2	激励对象的确立依据和范围
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
1.5	股票期权的获授条件和行权条件
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项
议案2	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法》的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划相关事宜的议案

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议案4	关于修改公司章程的议案
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的 表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的 意思决定对该事项进行投票表决。

• 2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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