Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 26, 2011

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2011-035

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 一次会议于2011 年12 月25 日在公司总部会议室召开，会议决定于2012 年1 月11 日召开公司2012 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项 通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012 年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会在2011 年12 月25 日召开的第十一次会议上审议通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大 会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会召集、召开本次临时股东 大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2012 年1 月11 日14：45

（2）网络投票时间：2012 年1 月10 日至2012 年1 月11 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年1 月11 日交易 日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00； 通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2012 年1 月10 日下午3：00 至2012 年1 月11 日下午3：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票权相结 合的方式召开。

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（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（3）征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 有关规定，公司独立董事王立彦先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集 投票权。具体操作方式详见同日刊登的《北京大北农科技集团股份有限公司独立 董事征集投票权报告书》；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）凡2012 年1 月5 日下午3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大 会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人 出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权 代理人出席；（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27 号中关村大厦 14 层）

二、会议审议事项

1、审议《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

及其摘要。

• 1.1 股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

• 1.2 激励对象的确定依据和范围；

• 1.3 激励对象所获股票期权的分配情况；

• 1.4 激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

• 1.5 股票期权的获授条件和行权条件；

• 1.6 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

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2

• 1.7 激励计划的调整方法和程序；

• 1.8 激励计划的变更、终止及其他事项。

2、审议《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》的议案。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》。

4、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述4 个议案 （含其子议案）为特别决议方式审议，须由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案的具体内容，已于 2011 年 11 月 23 日及 年12 月27 日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http：//www.cninfo.com.cn ）披露。

三、股东大会登记方法

1、法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持 法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持 授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方 式以2012 年1 月9 日下午5 时前到达本公司为有效登记）。

上述第1 项、第2 项证件须提供原件及复印件。

3、登记时间：2012 年1 月9 日

上午：9：00—11：30 下午：2：00—5：00

4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27 号中关村 大厦14 层）

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。

• 2、投票简称：“北农投票”。

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3、投票时间：2012 年1 月11 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案①，1.02 元代表议 案1 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》及其摘要	1.00
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况	1.03
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁 售期	1.04
1.5	股票期权的获授条件和行权条件	1.05
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	1.06
1.7	激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项	1.08
议案2	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法》的议案	2.00

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议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案	3.00
议案4	关于修改公司章程的议案	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012 年1 月10 日下午3：00，结束 时间为2012 年1 月11 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

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票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事王立彦先生 已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东 征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于 年12 月27 日的《中国证券报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

如公司股东拟委托公司独立董事王立彦先生在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本 次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

• 1、会议联系人：陈开花、马强

• 2、联系电话：010-82856450-57 转8081 或8097 传真：010-82856430

• 3、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期1 小时。

七、备查文件

公司第二届董事会第九次会议决议

公司第二届董事会第十一次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2011 年12 月25 日

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授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集 团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议 各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意 思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》及其摘要
1.1	股票期权激励计划的股票种类、来源和数量
1.2	激励对象的确立依据和范围
1.3	激励对象所获股票期权的分配情况
1.4	激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期
1.5	股票期权的获授条件和行权条件
1.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.7	激励计划的调整方法和程序
1.8	激励计划的变更、终止及其他事项
议案2	《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权 激励计划实施考核管理办法》的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划相关事宜的议案
议案4	关于修改公司章程的议案
委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股权帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

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回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限 公司股票 股，拟参加公司2012 年第一次临时股东大会。 股东帐户： 股东姓名（盖章）：

日期： 年 月 日

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