Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Nov 6, 2017

北京大北农科技集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十次会议相关事项的 事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京大北 农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届第二 十次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于拟现金收购安徽荃银高科种业股份有限公司部分股权暨关联交易 的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次投资主要基于目标公司具有良好的投资价值，且与公司种子业务有 较强的互补性，符合公司战略发展，该事项遵循了市场公平、公正、公开的原则， 不存在损害公司及其他股东利益情形，符合公司整体利益。因此，我们同意将该 事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必 要的审议程序，关联董事已回避表决。公司本次投资主要基于目标公司具有良好 的投资价值，且与公司种子业务有较强的互补性，符合公司战略发展，该事项遵 循了市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益情形，符合 公司整体利益。

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资 的议案》，且该议案已经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司第四届 董事会第二十次会议审议通过了《关于拟现金收购安徽荃银高科种业股份有限公 司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该事项时，关联董事邵根伙 先生回避表决。我们认为该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定， 合法、有效。我们同意本次投资事项。

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二、关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量 的独立意见

公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数 量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励 计划的规定，不存在损害股东利益的情况。

公司董事会所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予 激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

三、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、根据公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划的授予日为 2017 年11 月6 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关 于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定 的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年11 月 6 日，并同意以3.76 元/股向符合授予条件的1570 名激励对象授予14,979 万股 限制性股票。

四、关于为参股子公司提供担保的事前认可及独立意见

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公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的 汇报并审阅了相关材料。

我们认为本次担保有利于提高北镇大北农、辽宁畜牧资金周转效率，提高其 经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公 司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生应当严格按照深圳证券 交易所 《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后， 将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

五、关于继续授权子公司为贫困户提供担保的独立意见

经审查，授权子公司为贫困户提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决 程序合 法、有效，授权子公司积极参与和配合四川省各地方政府的“精准扶贫” 工作，并为贫困户的银行贷款提供担保，贫困户将此贷款委托给四川驰阳用于发 展与农业相关的项目， 通过发展这些项目，能有效地帮助贫困户实现脱贫致富， 又有利于授权子公司自身发展。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为 股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

六、关于继续授权子公司为客户提供担保的独立意见

经审查，继续授权子公司为客户提供担保是为配合市场发展需要，对养殖场 （户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司与客户的 深度合作、共同发展。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效， 以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们 同意本次担保授权事项。

独立董事：冯玉军、陈磊

2017 年 11 月5 日

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