Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 23, 2012

证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2012-036

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第 十八次会议通知于2012 年8 月11 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2012 年8 月21 日在本公司会议室召开，应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董 事9 名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席 了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2012年半年度报告的议案》

具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 2、审议通过《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》

本议案详细内容请见附件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、审议通过《董事、监事、高级管理人员的薪酬制度》

具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

因本次会议议案二、议案三以及第二届董事会第十七次会议审议通过的《关 于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》需经股东大会审议，现决定召开 2012 年第三次临时股东大会，详情请见相关公告。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2012 年8 月21 日

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附件：

《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37 号）与北京证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，结合公司实际经营情况，对《公 司章程》的利润分配的相关条款修改，具体修改内容如下：

原公司章程中第一百五十五条、第一百五十六条分别为：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格 遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改并增加条款如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按合并报表中当年实现的可供分 配利润（即当年归属于上市公司股东的净利润扣除弥补以前年度亏损及提取的公 积金后的余额）的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利 润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

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配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年 均可供分配利润的百分之三十。

本条所述的特殊情况如下：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报 告；

（2）公司资产负债率超过70%；

• （3）公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等， 下同）超过该年度末净资产的30%；

（4）公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述 第一百五十六条 规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：

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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（原一百五十七条及以下条款顺延。）

北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2012 年8 月21 日

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