Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 3, 2014

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-047

北京翠微大厦股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：60,394,889 股

2、发行价格：8.61 元/股

3、发行对象和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
上海证大投资管理有限公司	6,039,488	12
西南证券股份有限公司	12,078,977	12
东海基金管理有限责任公司	12,775,842	12
财通基金管理有限公司	29,500,582	12

4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于 2014 年 12 月 2 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股 份自发行结束之日起 12 个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交 易日。

• 5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

• 6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

公司、上市公司、翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次交易、本次重组	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配 套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份

		及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦有限责任 公司
交易标的、标的资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代商城实业 公司，于2007年改制为有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘家口大厦， 于2010年改制为有限责任公司
定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易相关事宜 的第四届董事会第三次会议决议公告日
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
翠微集团	指	北京翠微集团
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
德勤华永、财务审计机构、 审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前身为德勤 华永会计师事务所有限公司
北方亚事、资产评估机构、 评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说 明时）

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截 至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元， 其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付 现金对价 36,569.96 万元；

（2）公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。

（二）本次交易的决策过程

2013 年 9 月 17 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团 通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产 注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自 2013 年 9 月 17 日起连续停牌。

2013 年 12 月 12 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次 重组的方案。

2013 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案。公司股票于 2013 年 12 月 16 日恢复交易。

2014 年 2 月 27 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交 易的正式方案。

2014 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交 易的正式方案及相关议案。

2014 年 3 月 21 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批 复》（京国资产权[2014]46 号），原则同意公司发行 15,370 万股股份购买资产及 非公开发行不超过 7,460 万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产 的股份数量调整为 155,749,333 股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为 76,583,210 股）。

2014 年 3 月 31 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

2014 年 4 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2014]第 52 号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘 家口大厦和当代商城 100%股权案不实施进一步审查。

2014 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2014 年 7 月 31 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推 进本次重组事宜的有关议案。

2014 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交 易有关的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协 议》等相关议案。

2014 年 10 月 20 日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股 份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]1069 号）核准。

（三）本次发行情况

• 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

• 2、股票类型：A 股

3、股票面值：人民币 1.00 元

4、发行数量：60,394,889 股

• 5、发行价格：8.61 元/股

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（第四届董事会第三次会议决 议公告日，即 2013 年 12 月 14 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 6.97 元/股。2013 年分红除息后，本次非公开发行股份及支付现金购买资产的 价格调整为 6.79 元/股。

6、募集资金及发行费用：根据会计师对公司出具的“德师报(验)字(14)第 1162 号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为 519,999,994.29 元，发行费用为 21,577,124.38 元后，募集资金净额为 498,422,869.91 元。

7、发行股票的锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行 结束之日起 12 个月内不得转让。

（四）验资情况

德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（德 师报(验)字(14)第1162号）。根据该《验资报告》，本公司截至2014年11月27日止， 变更后的注册资本为人民币52,414.42万元，实收资本(股本)为人民币52,414.42万 元。

（五）证券发行登记情况

2014年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 本次发行相关的证券登记手续。

（六）标的资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见

1 、独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，翠微股份本 次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合翠微股份及其全体股东的利益，符合翠微 股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及 2014 年第一次临时 股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2 、法律顾问意见

法律顾问认为：

“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行 对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定， 合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海证大投资管理有限公司	6,039,488	12	2015年12月2日
西南证券股份有限公司	12,078,977	12	2015年12月2日
东海基金管理有限责任公司	12,775,842	12	2015年12月2日

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
财通基金管理有限公司	29,500,582	12	2015年12月2日

（二）发行对象的基本情况

1、上海证大投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	上海证大投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	30,000.00万元人民币
注册地	浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
法定代表人	朱南松
经营范围	投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证 券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,039,488 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、西南证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称	西南证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册资本	282,255.46万元人民币
注册地	重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人	余维佳
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销； 代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,078,977 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、东海基金管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	东海基金管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	15,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人	葛伟忠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,775,842 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	20,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：29,500,582 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2014年11月4日）：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股 份的数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	36.57%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	155,749,333	33.58%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.75%	流通A股	7,724,770
4	北京兴源置业集团有限 公司	21,739,800	4.69%	流通A股	9,558,000
5	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	1.54%	流通A股	7,125,130
6	印必耀	2,412,988	0.52%	流通A股	-
7	北京凯振照明设计安装 工程有限公司	1,555,200	0.34%	流通A股	1,555,200
8	傅亚萍	1,336,590	0.29%	流通A股	-
9	北京宸普机电设备安装 工程有限公司	1,150,000	0.25%	流通A股	-
10	郑万锦	603,600	0.13%	流通A股	-

本次发行后公司前10名股东（截至2014年12月2日）：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件 股份的数量 （股）
1	北京翠微集团	169,576,900	32.35%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	155,749,333	29.71%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.20%	流通A股	7,724,770

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件 股份的数量 （股）
4	北京兴源置业集团有限 公司	19,828,000	3.78%	流通A股	9,558,000
5	西南证券-浦发银行-西南 证券双喜汇智4号集合资 产管理计划	12,078,977	2.30%	流通A股	12,078,977
6	财通基金-光大银行-财通 基金-国贸东方定增组合 2号资产管理计划	8,696,864	1.66%	流通A股	8,696,864
7	财通基金-光大银行-财通 基金-富春129 号资产管 理计划	7,383,620	1.41%	流通A股	7,383,620
8	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	1.36%	流通A股	7,125,130
9	上海证大投资管理有限 公司	6,039,488	1.15%	流通A股	6,039,488
10	东海基金-工商银行-鑫龙 81号资产管理计划	4,761,905	0.91%	流通A股	4,761,905

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	340,176,133	-	340,176,133
	3、其他境内法人持有股份	11,113,200	60,394,889	71,508,089
	4、境内自然人持有股份	-	-	-
	5、境外法人、自然人持有股份	-	-	-
	6、战略投资者配售股份	-	-	-
	7、一般法人配售股份	-	-	-
	8、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	351,289,333	60,394,889	411,684,222
无限售条 件的流通 股份	A股	112,460,000	-	112,460,000
	B股	-	-	-
	H股	-	-	-
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股份合计	112,460,000	-	112,460,000

单位：股	单位：股	变动前	变动数	变动后
股份总额		463,749,333	60,394,889	524,144,222

本次发行后，翠微集团仍为公司控股股东及实际控制人，公司控股股东及实 际控制人均未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

（二）业务结构

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于 支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程 项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。本次发行完成后，发行人主 营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公 司业务和资产的整合。

（三）公司治理和高管人员结构

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下 降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化 公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展 战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变 动。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。 发行人与控股股东及实际控制人翠微集团及其关联方将继续存在关联交易，相关

关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不 损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。本次非公开发行股票完成 后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人： 王常青 电话： 010-65608300 传真： 010-65608450 经办人员： 林煊、张钟伟、廉洁、黎江、邱一粟

（二）法律顾问

名称： 北京市天元律师事务所 住所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 法定代表人： 朱小辉 电话： 010-57763662 传真： 010-57763777 经办人员： 陈华、张聪晓

（三）财务审计机构

名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 执行事务合伙人： 卢伯卿 电话： 021-61418888 传真： 021-61418888 经办人员： 许朝晖、王筱姝

（四）资产评估机构

名称： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 住所： 北京市东城区崇文门西大街 7 号 2 门 303 室 联系地址： 北京市西城区广内大街 6 号枫华豪景 A 座 7 单元五楼 法定代表人： 闫全山 电话： 010-83557630 传真： 010-83542962 经办人员： 温云涛、王新涛

七、备查文件目录

1、《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告》；

2、《天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程 和发行结果的见证法律意见书》；

3、德勤华永出具的德师报(验)字(14)第1162号《验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014 年 12 月 4 日