Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 30, 2021

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北京市天元律师事务所 关于北京翠微大厦股份有限公司 相关股份转让的专项核查意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

相关股份转让的专项核查意见

京天股字（ 2021 ）第 020 号

致：北京翠微集团

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微集团（以下简称“翠 微集团”或“受让方”）的委托，担任其专项法律顾问，就北京海淀科技发展有 限公司（以下简称“海淀科技”）向翠微集团协议转让所持北京翠微大厦股份有 限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）相关股份（以下简称“本次股 份转让”），是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的有关事宜，出具本 专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《<上市公司收购 管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修 订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中国有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，出具本专项核查意见。

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目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 声明 ............................................................................................................................... 6 正文 ............................................................................................................................... 8 一、 本次股份转让双方的基本情况 ......................................................................... 8 （一）转让方——海淀科技................................................................................. 8 （二） 受让方——翠微集团 ............................................................................... 8 二、 本次股份转让的目标公司和标的股份 ............................................................. 9 （一） 目标公司——翠微股份............................................................................ 9 （二） 标的股份及其限售期情况...................................................................... 10 三、 本次股份转让系同一控制人控制之下不同主体之间的转让 ....................... 11 四、 本次股份转让符合《证券期货意见第 4 号》的相关规定 ........................... 13 五、 结论性意见 ....................................................................................................... 14

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释义

本专项核查意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

翠微集团、受让方	指	北京翠微集团
海淀科技、转让方	指	北京海淀科技发展有限公司
翠微股份、上市公司、目标公司	指	北京翠微大厦股份有限公司
海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
大行基业	指	北京大行基业科技发展有限公司
二维投资	指	北京二维投资管理有限公司
海国投集团	指	北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委 员会
标的股份	指	本次股份转让项下海淀科技向翠微集团协议 转让海淀科技所持翠微股份79,623,834股有 限售条件的流通股股份
本次股份转让、本次收购	指	《股份转让协议》项下海淀科技向翠微集团 协议转让其所持有的标的股份的行为
前次重组	指	经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份 有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2020〕2166号）核准、翠微股份向 海淀科技等105名交易对方发行股份及支付 现金购买其所持有的北京海科融通支付服务 股份有限公司98.2975%的股权的重组交易
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券期货意见第4号》	指	《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第 六十三条及<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见 ——证券期货法律适用意见第4号》（2021修 订）
《股份转让协议》	指	海淀科技与翠微集团于2021年3月25日就 本次股份转让事宜签署的《股份转让协议》
《补充协议》	指	海淀科技与翠微集团于2021年3月25日就 本次股份转让事宜签署的《股份转让协议之 补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》	指	翠微股份与海淀科技于2020年3月31日签 署的《<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议》
《重组报告书》	指	就前次重组，翠微股份编制的《北京翠微大 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《提示性公告》	指	翠微股份于2021年3月26日披露的《北京 翠微大厦股份有限公司关于控股股东及其一 致行动人权益变动的提示性公告》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本专项核查意见之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区

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元	指	人民币元（仅限用于货币量词时）
A股	指	境内上市人民币普通股
本所	指	北京市天元律师事务所

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声明

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查 意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 转让方、受让方及本次股份转让相关方保证，其已向本所律师提供的出 具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印 件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件。

3、 本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 本专项核查意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等 专业性报告发表法律意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意受让方将本专项核查意见作为本次股份转让的必备文件之一，

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随其他材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

6、 本专项核查意见仅供受让方就本次股份转让之目的而使用，不得被任 何人用于其他任何目的。

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正文

一、 本次股份转让双方的基本情况

（一） 转让方——海淀科技

根据《股份转让协议》，本次股份转让中，标的股份的转让方为海淀科技。

经核查，海淀科技现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91110108700236620J 的《营业执照》，基本情况如下：

公司名称	北京海淀科技发展有限公司
住 所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南 侧
法定代表人	刘雷
注册资本	120,000万元
成立日期	1999年10月29日
营业期限	1999年10月29日至长期
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五 金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设 备、建筑材料，出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

根据海淀科技的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，海淀科技股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海淀国投	61,200	51.00
2	大行基业	37,236	31.03
3	二维投资	21,564	17.97
	合 计	120,000	100.00

（二） 受让方——翠微集团

根据《股份转让协议》，本次股份转让中，标的股份的受让方为翠微集团。 经核查，翠微集团现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用

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代码为 91110108600414389F 的《营业执照》，基本情况如下：

公司名称	北京翠微集团
住 所	北京市海淀区复兴路33号
法定代表人	匡振兴
注册资本	422,377.0444万元
成立日期	1997年1月21日
营业期限	1997年1月21日至2047年1月20日
企业类型	全民所有制
经营范围	投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

根据翠微集团的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，翠微集团股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海淀区国资委	422,377.0444	100%
	合 计	422,377.0444	100%

二、 本次股份转让的目标公司和标的股份

（一） 目标公司——翠微股份

经核查，翠微股份现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为 911100007461029945 的《营业执照》，基本情况如下：

码为9111000074610	29945的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称	北京翠微大厦股份有限公司
住 所	北京市海淀区复兴路33号
法定代表人	匡振兴
注册资本	798,736,665万元
成立日期	2003年1月23日
营业期限	2003年1月23日至长期
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》 批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；出租商业用房、 出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、 钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房

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用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明 灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、 通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金 制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力 车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中 餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；道路 货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销 售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

根据翠微股份在上交所网站的相关公开披露文件，翠微股份控股股东为翠微 集团，实际控制人为海淀区国资委。

（二） 标的股份及其限售期情况

根据《股份转让协议》及《提示性公告》，本次股份转让的标的股份为海淀 科技持有的翠微股份 79,623,834 股 A 股股份，转让价格为 6.64 元/股，交易对价 总额为 528,702,258 元。

根据翠微股份于 2020 年 12 月 11 日披露的《北京翠微大厦股份有限公司 发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份 上市公告书》，标的股份均为有限售条件流通股，该等有限售条件流通股限售条 件及限售形成原因如下：

根据翠微股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等前次重组有关议案， 并经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2166 号） 核准，翠微股份向海淀科技非公开发行 79,623,834 股用于购买其持有的北京海科 融通支付服务股份有限公司的股份。本次股份转让项下的标的股份即为海淀科技 在前次重组获得的股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及海淀科技出具的《关

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于股份锁定期的承诺函》，海淀科技在前次重组中取得的对价股份，承诺自发行 结束之日起 36 个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需 向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让； 同时前次重组完成后 6 个月，如翠微股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在前次重组中 取得的翠微股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

根据《股份转让协议》及海淀科技的书面说明，截至《股份转让协议》签署 时，标的股份之上，除有上述限售条件以外，不存在质押、冻结等权利限制的其 他情形。

三、 本次股份转让系同一控制人控制之下不同主体之间的转让

（一） 海淀科技之实际控制人

根据海淀科技的营业执照及公司章程，海淀科技注册资本为人民币 120,000 万元，其中，海淀国投认缴注册资本 61,200 万元，持有海淀科技 51%股权，为 海淀科技之控股股东；海淀科技“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”， 除法律法规规定的应经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，“股东会 会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东通 过……”，“董事会决议的表决，实行一人一票……董事会对所议事项应有二分之 一以上的董事表决通过方为有效……”。

根据海淀科技出具的说明，目前海淀科技董事会由 5 名董事组成，其中董事 长林屹、董事卞江荣、肖琳娜、高志强均由海淀国投推荐，并经海淀科技董事会 提名、股东会选举产生。因此，海淀国投通过持股关系、拥有董事会多数表决权 等安排，能够对海淀科技的经营决策施加重大影响。

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同时，经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，海淀科技的股权结构 及控制权结构如下：

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因此，海淀区国资委为海淀科技之实际控制人。

（二） 翠微集团之实际控制人

根据翠微集团的营业执照及公司章程，翠微集团注册资本为 422,377.0444 万 元，其中，海淀区国资委认缴注册资本 422,377.0444 万元，持有翠微集团 100% 股权。因此，海淀区国资委为翠微集团之控股股东、实际控制人。

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综上，根据海淀科技、翠微集团的公司章程及说明，并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统核查，海淀科技与翠微集团的股权结构及控制权结构如下：

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因此，本所律师认为，本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团均 受海淀区国资委控制，控制关系清晰、明确，本次股份转让属于同一实际控制人 控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形。

四、 本次股份转让符合《证券期货意见第 4 号》的相关规定

根据《证券期货意见第 4 号》，“适用《收购办法》第六十二条第（二）项、 第六十三条第一款第（三）项及《重组办法》第四十六条规定时，在控制关系清 晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公 司股份，不属于上述规定限制转让的范围”。

本所律师对照《证券期货意见第 4 号》的相关原则和条件，对本次股份转让 的有关情况进行了如下核查：

（一）本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团均受海淀区国资委 控制，控制关系清晰、明确，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上

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市公司股份的情形，符合《证券期货意见第 4 号》第一条的规定。

（二）根据翠微集团及海淀科技出具的说明：本次股份转让系因内部结构调 整的原因，翠微集团及海淀科技不会通过翠微股份的持股结构调整进行利益输送 等损害上市公司及投资者利益的行为，符合《证券期货意见第 4 号》第二条的规 定。

（三）根据《股份转让协议》，翠微集团承接海淀科技在前次重组交易中向 翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项，将 按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，并将继续遵守并履行标的股份之锁定 期安排。本次股份转让符合《证券期货意见第 4 号》第三条的规定。

综上，本次股份转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公 司股份的情形，符合《证券期货意见第 4 号》的相关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集 团均受海淀区国资委控制，控制关系清晰、明确，本次股份转让属于同一实际控 制人控制之下不同主体之间转让上市公司翠微股份之股份的行为，符合《证券期 货意见第 4 号》的相关规定。

本专项核查意见正本一式陆份，经本所律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司相关 股份转让的专项核查意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师： 何鹏 逄杨

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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