Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 25, 2014

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-010

北京翠微大厦股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议日期：2014年3月31日

• 股权登记日：2014年3月24日

• 表决方式：现场投票与网络投票相结合

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 15 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：临 2014-008）。根据有关规定，现将本次会议相关事宜再次公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2014 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、现场会议召开时间：2014年3月31日（星期一）下午14:00

• 4、网络投票时间：2014年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 5、会议地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层公司第二会议室

6、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和 网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表 决，则将以其第一次表决为准。（网络投票具体操作流程见附件三）。

• 7、股权登记日：2014年3月24日（星期一）

1

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规规定的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案
2.1	本次交易方案
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4	发行股份数量
2.5	锁定期安排
2.6	期间损益安排
2.7	募集资金用途
2.8	上市地点
2.9	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.10	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
3	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
4	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协 议》的议案
5	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》的议案
6	关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于 以要约方式增持公司股份的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

有关上述议案的具体内容，详见公司于 2014 年 3 月 15 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的 2014 年第一次临时股东大会会议资料。

三、会议出席对象

1、截止 2014 年 3 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书 面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本 公司股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

四、会议登记方法

• 1、登记方式

2

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执（见附 件二），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复 印件（加盖公章）。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮 戳和传真到达日应不迟于 2014 年 3 月 28 日下午 17:00。

• 2、登记时间：2014 年 3 月 28 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

• 3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

• 4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

• 联 系 人：孙莉、李晓静

• 联系电话：010-68241688 传真：010-68159573

五、其他事项

• 1、本次会议会期半天，出席股东或股东代理人食宿、交通费自理。

• 2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等

• 原件，提前到达会议地点办理签到。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

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3

附件一：

北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京翠微大厦股份有限公司的股东，兹委托 先 生（女士），代表本人（本公司）出席北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临 时股东大会，并按下列指示行使对会议议案的表决权，代为签署相关文件。

序号	审议事项	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规规定的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案
2.1	本次交易方案
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4	发行股份数量
2.5	锁定期安排
2.6	期间损益安排
2.7	募集资金用途
2.8	上市地点
2.9	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
2.10	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
3	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
4	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协 议》的议案
5	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》的议案
6	关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于 以要约方式增持公司股份的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
委托人签名（盖章）：		委托人身份证号： 或营业执照号：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号：
委托日期：		委托期限：至本次股东大会结束

4

附注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”，作 出投票指示；

• 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

• 3、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章；

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5

附件二:

北京翠微大厦股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会回执

股东姓名或名称
股东住址或地址
法定代表人姓名		身份证号码
持股数量		股东账号
参加会议方式	□亲自参会□委托代理人参会
代理人姓名		身份证号码
联系人		联系电话
股东签字 （法人股东盖章）	年 月 日

附注：

1、请用正楷填写。

• 2、此回执须于 2014 年 3 月 28 日下午 17：00 前以邮递、传真或专人送达本公司 方为有效。

• 3、联系方式：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室 联系电话：010-68241688

• 传真号码：010-68159573

邮政编码：100036

6

附件三：

股东参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为 2014 年 3 月 31 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，投票程序比照上 海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752123	翠微投票	16（总议案）	A股股东

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向：买入股票；

（2）表决意见 ：

（2）表决意见 ：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）表决方法：

A.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所 有16项提案	99.00元	1股	2股	3股

B.分项表决方法，具体如下：

议案 序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关 法律法规规定的议案	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案的议案	2.00元	1股	2股	3股
2.1	本次交易方案	2.01元	1股	2股	3股

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2.2	发行股份的种类和面值	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.03元	1股	2股	3股
2.4	发行股份数量	2.04元	1股	2股	3股
2.5	锁定期安排	2.05元	1股	2股	3股
2.6	期间损益安排	2.06元	1股	2股	3股
2.7	募集资金用途	2.07元	1股	2股	3股
2.8	上市地点	2.08元	1股	2股	3股
2.9	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	2.09元	1股	2股	3股
2.10	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 决议的有效期	2.10元	1股	2股	3股
3	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》及其《补充协议》的议案	4.00元	1股	2股	3股
5	关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	5.00元	1股	2股	3股
6	关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本 经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式 增持公司股份的议案	6.00元	1股	2股	3股
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案	7.00元	1股	2股	3股

4、投票举例：

（1） 股权登记日持有“翠微股份”的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投 同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
752123	翠微投票	买入	99.00元	1股	同意

（2）股权登记日持有“翠微股份”的投资者，拟对第1项议案《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》进行投票， 操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
752123	翠微投票	买入	1.00元	1股	同意
752123	翠微投票	买入	1.00元	2股	反对
752123	翠微投票	买入	1.00元	3股	弃权

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（3）股权登记日持有“翠微股份”的投资者，拟对第2.2项议案《发行股份的种 类和面值》进行投票，操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
752123	翠微投票	买入	2.02元	1股	同意
752123	翠微投票	买入	2.02元	2股	反对
752123	翠微投票	买入	2.02元	3股	弃权

5、投票注意事项：

（1）股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投 票申报顺序。投票申报不得撤单。

• （2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托

• 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投 票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所 持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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