Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

2019 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈及 胡燕）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独 立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事 履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履 历情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，2019 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京 财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库 G30 成员，兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府 特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任北京首商集团 股份有限公司独立董事，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北京工商大 学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生 导师，MPA 培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团 评审鉴定委员会专家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会 专家委员。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工 商大学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任 中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。曾任中农立华生物科 技股份有限公司独立董事。

李飞因任期届满，于 2019 年 9 月卸任公司独立董事及其他相关职务。2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举王成荣、陈及、胡燕为公司 第六届董事会独立董事。公司第六届董事会第一次会议选举王成荣、陈及为提名 与薪酬委员会委员，王成荣为主任委员；选举胡燕、王成荣、陈及为审计委员会 委员，胡燕为主任委员；选举王成荣、陈及为战略委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

2019 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事 会各专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议， 未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均 以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
李飞	3		3		0				0
王成荣	6		6		0				0
陈及	9		9		0				0
胡燕	9		9		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
李飞	1		3	3		7		0		0
王成荣	0		4	0		4		0		0
陈及	1		7	3		11		0		0
胡燕	1		7	0		8		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
李飞	2		1				1
王成荣	1		1				0
陈及	3		3				0
胡燕	3		3				0

（二）现场考察及工作配合情况

2019 年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流， 与管理层就经营发展、投融资运作等重要事项保持沟通，及时掌握公司经营和财 务状况，了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型 发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提 供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和

信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下： （一）关联交易情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易 预计的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司与关联 方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照 市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司 的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回 避了表决。经核查，2019 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的 日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《翠微股份发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，我们对该事项进行了事前 认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大资产重组，亦构成 关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其股东特 别是中小投资者利益的情形。本次交易方案符合相关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司 全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司为本次发行股份及支付现金购买 资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机 构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存 在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们对该事项 进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易中，交易对手方海淀 科技与公司同受海淀区国资委控制，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本 次交易调整有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的 召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易调整涉及 的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》以及签订的相关协议，符合相关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质 量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符 合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议 案》，我们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司继续 向关联方翠微集团租赁相关非商业主业资产，是基于正常开展日常经营活动的需 要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生 重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事 会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法 有效，全体独立董事同意本项议案。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股 东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品 的议案》，我们发表独立意见认为：公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金 投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公 司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2019年度以 自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况 的发生。

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资 的议案》，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，积极拓展基金在能 源环保绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等领域的投资，我们认为， 公司在控制风险前提下促进商业与科技的融合发展有助于获取良好投资收益。 （四）募集资金的使用情况

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发 展环境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施 公司债券其余期的发行。本期债券在存续期前 3 年（2016 年 3 月 21 日-2019 年 3

月 20 日）票面利率为 3.0%，在债券存续期前 3 年固定不变；在本期债券存续期 的第 3 年末，发行人选择上调票面利率 120 个基点，本期债券票面利率由 3.0% 变更为 4.2%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的对“16 翠 微 01”债券回售申报数据，“16 翠微 01”公司债券本次回售申报有效数量为 10,000 张（1,000 手），回售金额为人民币 1,000,000 元（不含利息）

截止 2019 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，募集资金专户余额为 362,442.27 元（利息收入结余）。为妥善 应对公司债券 2019 年 3 月 20 日的投资者回售选择权，公司提前做好充足资金准 备，结合实际实施利率上调措施并获得市场认同。我们认为，公司已按中国证监 会、上交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利 息兑付、债券回售安排、债券信息披露等相关事务。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2018 年度高管人员薪酬方 案》，我们发表独立意见认为：公司 2018 年度高管人员年薪核定结果符合海国资 发[2017]51 号《关于印发〈海淀区监管企业负责人经营业绩考核办法（试行）〉 （2017 年修订版）的通知》文件要求、公司当前的实际情况及公司薪酬管理的 相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 我们发表独立意见认为：本次董事会换届选举的董事候选人提名、审议程序符合 法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上交 所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、独立董事任职资 格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意本次 董事候选人提名事项。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》， 我们发表独立意见认为：公司本次核定独立董事津贴标准，结合了独立董事的作 用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津贴水平以及公司的实际情况，审议 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次独立董事津贴核定事项。 公司第六届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相

关事项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公 司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背 景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交 所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中 国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘任吴红平为公司总经理， 聘任满柯明为公司副总经理，聘任宋慧为公司财务总监，聘任苏斐为公司营运总 监，聘任姜荣生为公司董事会秘书。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司 2019 年度财务 审计机构和内部控制审计机构的议案》，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内控审计机构。

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司审计机构的议案》， 我们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司拟变更 2019 年度审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为 公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要 求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司 2019 年 度财务审计机构和内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会 批准实施完毕的 2018 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表 归属于上市公司股东的净利润的比率为 36.02%。已经董事会审议通过的 2019 年 度利润分配预案中，现金分配利润的比率为 32.72%。符合中国证监会、上交所 及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指 引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制 评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司 的实际情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2019 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥 独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2020 年，我们仍将严格按照 相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度， 认真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

（本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告之签 署页）

独立董事（签字）：

王成荣

陈 及

胡 燕

2020 年 4 月 27 日