Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 25, 2021

北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：北京翠微大厦股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：翠微股份 股票代码：603123.SH

信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧 通讯地址：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧

股权变动性质：持股数量减少，持股比例下降

签署日期：二零二一年三月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准 则 15 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书 披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京 翠微大厦股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成 合规性确认相关程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 4 二、信息披露义务人及其与上市公司控股股东之间的关系................................ 5 第二节 持股目的 ....................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的........................................................................................ 6 二、未来股份增持和减持计划................................................................................ 6 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 7 一、信息披露义务人的持股情况............................................................................ 7 二、本次权益变动方式............................................................................................ 7 四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排.................................................................................................................. 12 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 13 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 14 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 15 一、备查文件.......................................................................................................... 15 二、备查地点.......................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 16 附表 简式权益变动报告书 ..................................................................................... 19

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释 义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简式权益变动报告书、本报 告书	指	北京翠微大厦股份有限公司简式权益变动报告书
收购人/受让方/翠微集团	指	北京翠微集团
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
信息披露义务人/转让方/海 淀科技/海科技	指	北京海淀科技发展有限公司
翠微股份、上市公司	指	北京翠微大厦股份有限公司
海科融通	指	北京海科融通支付服务股份有限公司
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持有海淀 科技51%股权，系海淀科技控股股东
海淀国投集团	指	北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，持有海淀 国投100%股权
本次收购、本次股份转让	指	海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团转让其 所持有的翠微股份79,623,834股有限售条件的流通股 股份
本次权益变动	指	本次收购后，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心 合计持有的上市公司股份数量增加至407,465,267股， 持股比例合计51.02%；海淀科技不再持有上市公司股 份。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《证券期货意见第4号》	指	《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份 转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4 号》 （证监会公告〔2009〕11 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为海淀科技。

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

名称	北京海淀科技发展有限公司	北京海淀科技发展有限公司
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人	刘雷
注册资本	120,000.00万元
类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110108700236620J
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金 交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、 建筑材料；出租办公用房。
经营期限	1999年10月29日至永久
主要股东	名称	持股比例
	北京市海淀区国有资产投资经营 有限公司	51.00%
	北京大行基业科技发展有限公司	31.03%
	北京二维投资管理有限公司	17.97%

（二）董事及主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	职务
林屹	男	中国	北京	无	董事长
刘雷	男	中国	北京	无	董事、总经理
高志强	男	中国	北京	无	董事
肖琳娜	女	中国	北京	无	董事
卞江荣	女	中国	北京	无	董事、财务总监

（三）在其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书签署日，除持有翠微股份 9.97%的股份及北京三聚环保新材料

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股份有限公司 29.48%的股份外，海淀科技不存在在其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人及其与上市公司控股股东之间的关系

翠微集团、海淀国资中心及海淀科技的实际控制人均为海淀区国资委，且海 淀国资中心间接控制海淀科技 51%的股权。翠微集团为上市公司的控股股东，海 淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于 2013 年 12 月 13 日签署了《协议书》，约定其成为公司股东之后，海淀国资中心将在董事会 或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于 2014 年 1 月 28 日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公司股东期间，不会向股东大会 提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由其提名的董事。

信息披露义务人的股权控制结构关系如下：

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第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

2020 年，翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等 105 名交易对方持 有的海科融通 98.2975%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易完 成后，翠微集团、海淀国资中心和海淀科技分别持有翠微股份 21.55%、19.50% 和 9.97%的股权。翠微集团、海淀国资中心和海淀科技同受海淀区国资委控制， 为进一步优化对上市公司的持股结构，海淀区国资委协调翠微集团、海淀国资中 心及海淀科技进行内部调整，由翠微集团受让海淀科技持有的上市公司股份。

二、未来股份增持和减持计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，海淀科技无在未来 12 个月内增 加或减少上市公司权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关 规定履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人的持股情况

本次收购前后，翠微集团、海淀国资中心及海淀科技持有上市公司股份情况 如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
翠微集团	17,209.21	21.55%	25,171.59	31.52%
海淀国资中心	15,574.93	19.50%	15,574.93	19.50%
海淀科技	7,962.38	9.97%	-	-
合计	40,746.52	51.02%	40,746.52	51.02%

本次收购完成后，翠微集团将持有上市公司股份 251,715,934 股，占上市公 司总股本的 31.52%，翠微集团及其一致行动人合计持有上市公司 51.02%股份， 海淀科技将不再持有上市公司股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发 生变化，仍为海淀区国资委，本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图：

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二、本次权益变动方式

（一）本次权益变动方式

本次收购的方式为协议转让。2021 年 3 月 25 日，海淀科技与收购人签署了 《股份转让协议》及《补充协议》。根据该《股份转让协议》，收购人将受让海

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淀科技持有的上市公司股份 79,623,834 股，占上市公司总股本的 9.97%。

（二）股份协议转让及其补充协议的主要条款

《股份转让协议》

	《股份转让协议》
交易双方及 标的股份	1. 转让方：北京海淀科技发展有限公司； 2. 受让方：北京翠微集团； 3. 标的股份：转让方拟转让的上市公司79,623,834 股股份，亦即转让方持有 的上市公司全部股份。
股份转让价 款及其支付	1. “3.1本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转 让提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最 近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署 日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范 围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的90%）。” 2. “3.2基于上述第3.1条，本次股份转让单价为6.64元/股，本次转让价款总 额为528,702,258元。” 3. “3.3本次转让价款支付进度及方式如下：本协议签署之日起5个工作日内， 受让方应向转让方支付本次转让价款的30%（即158,610,677元）作为交易保 证金，若本协议签署日起90日内本协议仍未生效，或在前述期限届满前的某 一时点，转让方或受让方已获知本协议无法生效，则双方均有权以书面形式 通知对方终止本次股份转让，一方收到该书面终止通知之日起3个工作日内， 转让方应向受让方足额返还前述交易保证金。待本协议生效且上交所审批同 意本次股份转让后、股份过户日前，受让方应向转让方支付本次转让价款的 70%（即370,091,581元），在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转 让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。”
股份登记过 户	1. “4.1双方应相互配合，自本协议生效之日起10个工作日或基于上交所和登 记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，到登记结算公司办理完毕标的 股份过户登记。” 2. “4.2本协议生效后，为确保股份过户顺利完成，如受让方要求对标的股份 在登记结算公司实施临时保管，则转让方应按照受让方的要求予以无条件配 合。” 3. “4.3双方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。”
关于前次重 组交易相关 承诺事项的 安排	1. “7.1转让方、受让方充分知悉并理解，本次交易之标的股份系因转让方参 与上市公司收购北京海科融通支付服务股份有限公司之重大资产重组交易 （以下简称“前次重组交易”）取得，根据转让方与上市公司签署之《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及转让 方在前次重组交易过程中做出的声明或承诺，转让方在前次重组交易中取得 的股份（即本次交易之标的股份）存在锁定期安排，此外，转让方对上市公 司负有完成业绩承诺、保证北京海科融通支付服务股份有限公司合法合规等

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相关义务。”

1. “7.2 受让方特此确认：受让方在取得标的股份的同时，承接转让方在前次 重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的 全部承诺事项（承诺事项包括但不限于本协议附件内容），受让方将按照诚 实信用原则忠实履行相关承诺义务；受让方取得标的股份后，将继续遵守并 履行标的股份之锁定期安排。” 3. “7.3 转让方特此确认，即便存在上述第 7.2 条约定，转让方承诺其还将继 续履行于前次重组中所签订的交易协议及所作的全部承诺中未履行完毕的义 务，但因标的股份转让而实际无法履行的义务（如锁定期安排和业绩承诺中 的股份补偿等）除外。” 1. “9.1 本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条 件全部满足时生效： （1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批 程序； （2）本次股份转让已经取得有权国资监管部门的批准。” 《股份转让 2. “9.2 自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现 协议》的生效 被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方 安排 终止与转让方的交易，且受让方不予承担任何违约或赔偿责任，自受让方向 转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次交易已签署 的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部转 让价款（含本金及银行同期贷款利息）返还至受让方指定账户。” 3. “9.3 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方 事先签署书面合同后方可生效。”

《补充协议》

关于前次重 1. “1.1 受让方根据《股份转让协议》承接转让方在前次重组交易中向上市公 组交易相关 司作出的全部承诺事项后，如受让方根据相关承诺事项向上市公司履行了任 承诺事项的 何义务或赔偿责任，受让方有权向转让方进行追偿。” 补充安排

（三）股份权利限制及其他安排情况

1 、拟转让股份权利限制情况

2020 年，翠微股份发行股份及支付现金购买海淀科技等 105 名交易对方持 有的海科融通 98.2975%股权。其中，向海淀科技发行股份 79,623,834 股股份， 该等股份亦是本次收购中海淀科技拟转让的股份。

翠微股份收购海科融通的过程中，海淀科技作为交易对方，作出如下承诺：

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“一、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交易 所取得的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司 分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定 期安排。

三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述 锁定期安排进行修订并予执行。

四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司于本 次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议 的约定。”

海淀科技取得的股份于 2020 年 12 月完成发行上市工作。因此，本次拟转让 的股份仍处于限售期内。

2 、相关承诺的承接情况

根据翠微集团与海淀科技签订的《股份转让协议》：受让方（翠微集团）在 取得标的股份的同时，承接转让方（海淀科技）在前次重组交易中向上市公司作 出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项（承诺事项包括 但不限于本协议附件内容），受让方将按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务； 受让方取得标的股份后，将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。

3 、本次股份转让符合监管要求

本次转让系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据 《证券期货意见第 4 号》，海淀科技可以向翠微集团转让其持有的限售股份。本 次转让符合监管规定，具体情况如下：

（1）本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团均受海淀区国资委

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控制，控制关系清晰、明确，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上 市公司股份的情形，符合《证券期货意见第 4 号》第一条的规定。

（2）本次股份转让系因内部结构调整的原因，翠微集团及海淀科技不会通 过翠微股份的持股结构调整进行利益输送等损害上市公司及投资者利益的行为， 符合《证券期货意见第 4 号》第二条的规定。

（3）翠微集团承接海淀科技在前次重组交易中向翠微股份作出的包括但不 限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项，将按照诚实信用原则忠实履 行相关承诺义务，并将继续遵守并履行标的股份之锁定期安排。本次股份转让符 合《证券期货意见第 4 号》第三条的规定。

因此，本次股份转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公 司股份的情形，符合《证券期货意见第 4 号》的相关规定。

（四）本次收购的资金来源

根据《股份转让协议》，本次股份转让单价为 6.64 元/股，79,623,834 股股 份的转让价款总额为 528,702,258 元。

本次收购中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接 来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交 易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，资金来源合法合规。

（五）关于收购所履行及尚需履行的相关程序

1 、本次收购已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署之日，本次收购已经海淀科技股东会、海淀国投总经理办 公会及党委会、海淀国投集团总经理办公会及董事会、翠微集团党委会审议通过。

2021 年 3 月 25 日，翠微集团与海淀科技签署《股份转让协议》及《补充协 议》。

2 、本次收购尚需履行程序

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（1）本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。

（2）本次收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完 成合规性确认相关程序。

（3）本次转让的股份尚需完成登记过户程序。

（4）本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、上交所的要求履 行报告、公告以及其他相关义务。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

2020 年 12 月，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等 105 名股东所持有海科融通 98.2975%的股权，交易作价为 194,530.75 万元。其中， 向海淀科技支付的股份对价及现金对价合计为 69,272.74 万元。

除上述交易外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在 重大交易情况，也不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交 易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单；

• 3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议及相关决议文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件已置备于翠微股份董事会办公室，以供投资者查阅。

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第七节 信息披露义务人声明

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北京海淀科技发展有限公司声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

法定代表人：

刘 雷 2021 年 3 月 25 日

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（本页无正文，为北京海淀科技发展有限公司关于《北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

法定代表人：

刘 雷

签署日期： 2021 年 3 月 25 日

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附表 简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	北京翠微大厦股份有限公司				上市公司所在地	北京
股票简称	翠微股份				股票代码	603123
信息披露义务 人名称	北京海淀科技发展有限公司				信息披露义务人 注册地	北京市海淀区人民大学 北路33号院1号楼大行 基业大厦18层南侧
拥有权益的股	增加□减少□√				有无一致行动人	有 无 √注
份数量变化	不变，但持股人发生变化□					□□[]
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否□√				信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否□√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□
	其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例
	股票种类：	普通股A股
	合计持股数量：		79,623,834股
	合计持股比例：		9.97%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例
	股票种类：	普通股A股
	变动后合计持股数量：			0股
	变动后合计持股比例：			0
是否已充分披 露资金来源	是□√ 否□
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□否□√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上	是□否□√

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市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 无 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □√ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □√ 准

注：本次收购系同一实际控制人控制下的股份转让，受让方翠微集团及其一致行动人海淀国 资中心将按规定披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书摘要》和《北京翠微大厦股份 有限公司收购报告书》。

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（本页无正文，为北京海淀科技发展有限公司关于《北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：北京海淀科技发展有限公司

法定代表人：

刘 雷

签署日期： 2021 年 3 月 25 日

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