Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 25, 2021

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2021-007

北京翠微大厦股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动为公司控股股东受让其一致行动人持有的股份导致的股 本结构变化。公司控股股东北京翠微集团本次权益变动属于增持，北京 海淀科技发展有限公司公司本次权益变动属于减持，北京市海淀区国有 资本经营管理中心持股权益不变。

• 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人变化。

• 本次转让为同一控制下股份协议转让，符合《上市公司收购管理办法》 中“第六章 免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。

• 本次协议转让尚需取得有权国资监管部门的批准。

一、本次权益变动情况

公司于 2021 年 3 月 25 日接到公司控股股东北京翠微集团（以下简称“翠微 集团”）通知，翠微集团拟通过协议转让方式收购其一致行动人北京海淀科技发 展有限公司（以下简称“海淀科技”）持有的公司 79,623,834 股有限售条件的流 通股股份，该等股份占公司总股本的 9.97%。交易双方已于 2021 年 3 月 25 日签 署了股份转让协议及其补充协议。

若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，翠微集团仍为 公司控股股东，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海 淀区国资委”）仍为公司实际控制人，海淀科技不再持有公司股份。

本次股份转让涉及的受让方翠微集团的基本情况如下：

名称	北京翠微集团
住所	北京市海淀区复兴路33号

法定代表人	匡振兴	匡振兴
注册资本	422,377.04万元
类型	全民所有制
统一社会信用代码	91110108600414389F
经营范围	投资管理；资产管理；会议服务。
经营期限	1997年1月21日至2047年1月20日
主要股东	名称	持股比例
	海淀区国资委	100%

本次股份转让涉及的出让方海淀科技的基本情况如下：

名称	北京海淀科技发展有限公司	北京海淀科技发展有限公司
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人	刘雷
注册资本	120,000.00万元
类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110108700236620J
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料；出租办公用房。
经营期限	1999年10月29日至永久
主要股东	名称	持股比例
	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	51.00%
	北京大行基业科技发展有限公司	31.03%
	北京二维投资管理有限公司	17.97%

本次变动前后，翠微集团及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中 心（以下简称“海淀国资中心”）、海淀科技的持股情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
翠微集团	17,209.21	21.55%	25,171.59	31.52%
海淀国资中心	15,574.93	19.50%	15,574.93	19.50%
海淀科技	7,962.38	9.97%	-	-
合计	40,746.52	51.02%	40,746.52	51.02%

二、股份转让协议及其补充协议的主要内容

	《股份转让协议》
交易双方及标的股份	1. 转让方：北京海淀科技发展有限公司；2. 受让方：北京翠微集团；3. 标的股份：转让方拟转让的上市公司79,623,834 股股份，亦即转让方持有的上市公司全部股份。
股份转让价款及其支付	1. “3.1本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的90%）。”2. “3.2基于上述第3.1 条，本次股份转让单价为6.64 元/股，本次转让价款总额为528,702,258元。”3. “3.3本次转让价款支付进度及方式如下：本协议签署之日起5 个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的30%（即158,610,677元）作为交易保证金，若本协议签署日起90日内本协议仍未生效，或在前述期限届满前的某一时点，转让方或受让方已获知本协议无法生效，则双方均有权以书面形式通知对方终止本次股份转让，一方收到该书面终止通知之日起3 个工作日内，转让方应向受让方足额返还前述交易保证金。待本协议生效且上交所审批同意本次股份转让后、股份过户日前，受让方应向转让方支付本次转让价款的70%（即370,091,581 元），在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。”
股份登记过户	1. “4.1 双方应相互配合，自本协议生效之日起10 个工作日或基于上交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，到登记结算公司办理完毕标的股份过户登记。”2. “4.2本协议生效后，为确保股份过户顺利完成，如受让方要求对标的股份在登记结算公司实施临时保管，则转让方应按照受让方的要求予以无条件配合。”3. “4.3双方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。”
关于前次重组交易相关承诺事项的安排	1. “7.1转让方、受让方充分知悉并理解，本次交易之标的股份系因转让方参与上市公司收购北京海科融通支付服务股份有限公司之重大资产重组交易（以下简称“前次重组交易”）取得，根据转让方与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及转让方在前次重组交易过程中做出的声明或承诺，转让方在前次重组交易中取得的股份（即本次交易之标的股份）存在锁定期安排，此外，转让方对上市公司负有完成业绩承诺、保证北京海科融通支付服务股份有限公司合法合规等相关义务。”2. “7.2受让方特此确认：受让方在取得标的股份的同时，承接转让方在前次重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的

全部承诺事项（承诺事项包括但不限于本协议附件内容），受让方将按照诚实 信用原则忠实履行相关承诺义务；受让方取得标的股份后，将继续遵守并履 行标的股份之锁定期安排。” 3. “7.3 转让方特此确认，即便存在上述第 7.2 条约定，转让方承诺其还将继 续履行于前次重组中所签订的交易协议及所作的全部承诺中未履行完毕的义 务，但因标的股份转让而实际无法履行的义务（如锁定期安排和业绩承诺中 的股份补偿等）除外。” 1. “9.1 本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条 件全部满足时生效： （1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批 程序； （2）本次股份转让已经取得有权国资监管部门的批准。” 《股份转让 2. “9.2 自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现 协议》的生效 被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方 安排 终止与转让方的交易，且受让方不予承担任何违约或赔偿责任，自受让方向 转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次交易已签署 的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部转 让价款（含本金及银行同期贷款利息）返还至受让方指定账户。” 3. “9.3 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方 事先签署书面合同后方可生效。”

《股份转让协议之补充协议》

关于前次重 1. “1.1 受让方根据《股份转让协议》承接转让方在前次重组交易中向上市公 组交易相关 司作出的全部承诺事项后，如受让方根据相关承诺事项向上市公司履行了任 承诺事项的 何义务或赔偿责任，受让方有权向转让方进行追偿。” 补充安排

三、其他事项

根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。翠微 集团和海淀国资中心编制了《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书（摘要）》， 并将根据相关法律规定及时披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》及中 介机构意见；海淀科技编制了《简式权益变动报告书》，并于同日登载于公司指 定信息披露报纸及上交所网站。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2021 年 3 月 26 日