Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 9, 2015

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北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

控股股东增持股份的专项核查意见

京天股字（ 2015 ）第 448 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受公司之委托，就公司控股股 东北京翠微集团于 2015 年 7 月 8 日至 2015 年 12 月 8 日期间通过上海证券交易所（以 下简称 “ 上交所 ” ）证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称 “ 本次增持 ” ），依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购办法》 ” ）、《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 [2015]51 号，以下简称 “ 《增持通知》 ” ）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人 增持股份行为指引》（ 2012 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文 件及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使 用，不得用作任何其他目的。

一、 关于增持人的主体资格 （一）增持人基本情况

本次增持公司股份的主体为北京翠微集团，北京翠微集团的基本情况如下：

北京翠微集团目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用 代码为 91110108600414389F 的《营业执照》，根据该《营业执照》，北京翠微集团

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企业性质为全民所有制，住所位于北京市海淀区复兴路 33 号，法定代表人为张丽 君，注册资本 63,377 万元，经营期限自 1997 年 1 月 21 日至 2047 年 1 月 20 日，经营范 “ ” 围为 投资管理；资产管理；会议服务 。

根据北京翠微集团确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的信息， 北京翠微集团为依据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾，以下简称 “ 中国 ” ）法律设立并有效存续的全民 所有制企业，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形

根据增持人确认及本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的如下情形：

1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4 、 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人北京翠微集团系依据中国法律设立并有效存 续的全民所有制企业，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形， 并且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增 持的主体资格。

二、 关于本次增持的情况

（一）本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份的情况

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本次增持前，北京翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，占公司已发行总股 份的 32.35% ，北京翠微集团及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中心 合计持有公司股份 325,326,233 股，占公司已发行总股份的 62.06% 。

（二）本次增持计划的内容

根据北京翠微集团于 2015 年 7 月 8 日出具的《北京翠微集团关于增持公司股份 的通知》、公司于 2015 年 7 月 9 日公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》， 北京翠微集团于 2015 年 7 月 8 日通过上交所证券交易系统增持公司股份 2,100,000 股（约占公司已发行总股份的 0.40% ）；北京翠微集团并拟在未来 6 个月内（自该 次增持之日起算）继续通过上交所证券交易系统增持公司股份，拟累计投入金额不 超过人民币 1.5 亿元（含该次已投入金额），累计增持比例不超过公司已发行总股 份的 3% （含该次已增持股份）。

（三）本次增持计划的实施

根据公司提供的资料，本次增持计划实施情况具体如下：

1 、 2015 年 7 月 8 日，北京翠微集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 2,100,000 股，占公司股本总额的 0.4% ，增持价格为 7.934 元 / 股。

2 、 2015 年 8 月 26 日，北京翠微集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 157,500 股，占公司股本总额的 0.03% ，增持价格为 8.33 元 / 股。

3 、 2015 年 9 月 1 日，北京翠微集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 51,800 股，占公司股本总额的 0.01% ，增持价格为 8.545 元 / 股。

4 、 2015 年 9 月 2 日，北京翠微集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 205,900 股，占公司股本总额的 0.04% ，增持价格为 8.246 元 / 股。

2015 年 12 月 9 日，公司接到北京翠微集团向公司出具的《北京翠微集团关于增 持公司股份计划完成的通知》，北京翠微集团确认将不再继续实施增持，本次增持 公司股份的计划已实施完毕。

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（四）根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，自本次增持计划公告之日 起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过 实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。根据增持人陈述并经查 验，本次增持之日（ 2015 年 7 月 8 日）前六个月内，增持人及其一致行动人不存在 减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。

三、 本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形

根据《收购办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有 的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照《收购办法》第六十三条第一款的 规定提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

本所律师认为，增持人及其一致动人本次增持前持有公司股份的比例超过公司 已发行股份的 50% 且继续增持不会影响公司的上市地位，符合《收购办法》第六十 三条第二款第（三）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件。

四、 本次增持的信息披露

2015 年 7 月 9 日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》，对北京 翠微集团增持公司股份的情况以及后续增持计划进行了披露。

公司在《 2015 年半年度报告》以及《 2015 年第三季度报告》中对本次增持期 间北京翠微集团增持公司股份情况进行了披露。

2015 年 12 月 9 日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》， 对本次增持计划情况、本次增持计划实施情况等进行了披露。

基于以上，本所律师认为，公司已就本次增持计划及进展情况履行相应的信息 披露义务，符合《收购办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。 五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次 增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形， 并已履行现阶段应当履行的信息披露义务；增持人本次增持符合《证券法》、《收购 办法》、《增持通知》等法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司控股股 东增持股份的专项核查意见》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___

朱小辉

经办律师（签字）： __

陈 华

__ 张聪晓

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

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