Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Mar 3, 2014

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北京翠微大厦股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京翠微大厦股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：翠微股份 股票代码：603123

信息披露义务人：北京翠微集团

通讯地址：北京市海淀区复兴路 33 号

信息披露义务人：北京市海淀区国有资本经营管理中心 通讯地址：北京市海淀区四季青路 6 号

股份变动性质：增加

签署日期：2014 年 3 月 2 日

简式权益变动报告书

北京翠微大厦股份有限公司

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》 及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人所持有翠微股份的股份变动情况。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在翠微股份中拥有权益的股份。

四、根据海淀国资中心与翠微集团签署的《协议书》约定，在海淀国资中心 成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。海淀国资中 心与翠微集团作为翠微股份收购的一致行动人。

五、根据翠微股份与海淀国资中心签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《补充协议》，翠微股份向海淀国资中心发行股份 153,700,000 股及支付现 金 36,569.96 万元购买海淀国资中心下属全资控股子公司当代商城及甘家口大厦 100%股权。本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有翠微股份 323,276,900 股股份，持股比例为 70.02%（不考虑配套募集资金）。

六、本次权益变动的各项生效条件包括：

（一）北京市国资委批准本次交易方案；

（二）商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

（三）翠微股份股东大会审议通过本次交易方案，并同意信息披露义务人及 其一致行动人免于以要约方式收购翠微股份的股份；

（四）中国证监会核准本次交易。

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北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书

七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

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北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ................................................. 1 目 录 ............................................................. 3 释 义 ............................................................. 4 第一节 信息披露义务人基本情况 ..................................... 6 第二节 持股目的 ................................................... 9 第三节 上市公司基本情况 .......................................... 11 第四节 权益变动方式 .............................................. 13 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 24 第六节 其他重大事项 .............................................. 25 第七节 备查文件 .................................................. 25

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北京翠微大厦股份有限公司 简式权益变动报告书

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书、本报告	指	《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变动报 告书》
信息披露义务人	指	北京翠微集团及其一致行动人海淀国资中心
翠微集团	指	北京翠微集团
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
翠微股份、上市公司	指	北京翠微大厦股份有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》、《补 充协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权
本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金、本次配套融资	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007 年改制为有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010 年改制为有限责任公司
《当代商城资产评估报 告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
《甘家口大厦资产评估 报告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责

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		任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日
审计基准日、评估基准日	指	2013年10月31日，为本次交易中标的资产的 审计报告截止日及评估报告截止日
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修 订）
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第15 号－权益变动报告书》
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前身 为德勤华永会计师事务所有限公司
北方亚事、资产评估机 构、评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时）

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人概述

海淀区国资委为翠微集团与海淀国资中心的控股股东、实际控制人；翠微集 团为翠微股份的控股股东、实际控制人。

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海淀区国资委
100% 100%
海淀国资中心 翠微集团
55.06%
翠微股份
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二、信息披露义务人基本情况

（一）翠微集团基本信息

公司名称：	北京翠微集团
法定代表人：	张丽君
成立日期：	1996 年12 月30 日
注册资金：	63,377 万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33 号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区复兴路33 号
营业执照注册号：	110108004463177
税务登记证号：	京税证字110108600414389 号
经营范围：	特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理、 会议服务。（未取得行政许可的项目除外）
经营期限：	长期

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（二）海淀国资中心基本信息

公司名称：	北京市海淀区国有资本经营管理中心
法定代表人：	张连仲
成立日期：	2009 年6 月29 日
注册资金：	100 亿元
住 所：	北京市海淀区四季青路6 号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区四季青路6 号
营业执照注册号：	110108012046296
税务登记证号：	京税证字110108691691479 号
经营范围：	许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管理； 资产管理。
经营期限：	永久

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

（一）翠微集团董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	性别	国籍	居住地	其他国家地 区居留权
张丽君	总经理	男	中国	北京	否

（二）海淀国资中心董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	性别	国籍	居住地	其他国家地区 居留权
张连仲	管委会主任	男	中国	北京	否
刘卫亚	管委会成员、总经理	男	中国	北京	否
蔡天明	管委会成员	女	中国	北京	否
白二平	管委会成员	女	中国	北京	否

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚 信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。截至本报告书签署之 日，上述人员无持有翠微股份股票的情况。

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四、信息披露义务人之间关于一致行动关系的说明

为了保持翠微股份控制权的稳定，使翠微股份具备持续发展、持续盈利的良 好基础，经友好协商，翠微集团与海淀国资中心决定在未来将保持密切、良好的 合作关系，并签订了一致行动的《协议书》。根据《协议书》约定，在海淀国资 中心成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。海淀国 资中心与翠微集团作为翠微股份收购的一致行动人。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 持股目的

一、本次权益变动的背景

翠微股份所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践， 行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化经 营，一方面能够更好地满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能够 更好地提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。翠微股份自 设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经营的转变， 已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业 连锁企业。翠微股份于 2012 年 5 月登陆我国 A 股市场，在资本市场的有效推 动下，主营业务继续稳定发展。本次交易将区属百货商业资产注入到上市公司， 顺应行业发展趋势，符合翠微股份的经营发展战略，也加快了海淀区国有企业的 改革发展。

二、本次权益变动的原因及目的

1 、进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

本次交易完成后，翠微股份将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%，而当代商 城、甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与翠微股份现有门店在地理位置上 形成了良好互补。

通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公司，并纳 入翠微股份合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完 成后，翠微股份在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场 占有率将由目前的约 10%上升至约 15%。

综上，本次交易将显著提升翠微股份的经营规模和市场占有率，对提升上市 公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等产生积极的促进作用，进 一步增强翠微股份的竞争实力和抗风险能力。

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2 、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

通过本次交易，翠微股份的经营规模、门店数量和品牌影响力显著提升，针 对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将 掌握更大的主动权，有利于重组后翠微股份整体销售规模的进一步提升。

同时，本次交易完成后，翠微股份在降低综合营运成本、改善资产结构、培 养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽， 也将为标的公司未来经营发展取得低成本的财务资源提供保障。

综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升翠微股份的持续盈利能力。 3 、解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础

翠微股份的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控 股股东和实际控制人为海淀国资中心。翠微股份与标的公司均受海淀区国资委最 终控制。本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次 交易，有效解决了翠微股份与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续 发展问题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为翠微股份做大、做强奠 定了基础。

三、信息披露义务未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权 益的股份的计划

截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来 12 个月内，信息披露义 务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持翠微股份的股份，将按法律法规的 规定履行信息披露义务。

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第三节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：	北京翠微大厦股份有限公司
英文名称：	BeijingCuiwei Tower Co.,Ltd.
中文简称：	翠微股份
法定代表人：	张丽君
成立日期：	2003 年1 月23 日
注册资本：	30,800 万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33 号
公司类型：	股份有限公司（永久存续）
办公地址：	北京市海淀区复兴路33 号
营业执照注册号：	110000005269289
税务登记证号：	京税证字110108746102994 号
邮政编码：	100036
电 话：	（010）68241688
传 真：	（010）68159573
电子信箱：	dshbgs@cwjt.com
公司网址：	www.cwjt.com
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	翠微股份
股票代码：	603123
经营范围：	许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品； 销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务； 以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。 一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针 纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、 箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用 具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软 件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内 游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、 打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务。

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二、股权结构

截至本报告书签署之日，公司股权结构如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	19,554.00	63.49%
1、国有法人持股	18,442.68	59.88%
2、其他内资持股	1,111.32	3.61%
二、无限售条件流通股份	11,246.00	36.51%
其中：人民币普通股	11,246.00	36.51%
三、股份总数	30,800.00	100.00%

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系海淀国资中心以其持有的当代商城及甘家口大厦 100%股权 认购本次翠微股份非公开发行的 153,700,000 股股份。本次权益变动前，信息披 露义务人翠微集团共持有翠微股份 169,576,900 股股份，持股比例为 55.06%，海 淀国资中心未持有翠微股份的股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有翠微股份情况

翠微股份拟向海淀国资中心发行股份 153,700,000 股及支付现金 36,569.96 万元购买当代商城及甘家口大厦 100%股权。同时，拟向不超过 10 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元。本次交易完成后， 信息披露义务人翠微集团及其一致行动人海淀国资中心将合计持有翠微股份的 股份数量为 323,276,900 股，持股比例为 70.02%（不考虑配套募集资金）。其中： 翠微集团持有翠微股份 169,576,900 股股份，持股比例为 36.73%，海淀国资中心 持有翠微股份 153,700,000 股股份，持股比例为 33.29%。

本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中 国证监会核准为准。

三、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

本次交易方案包括翠微股份发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股 份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（1）翠微股份拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代 商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的 资产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发

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行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中翠微股份向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万 元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）翠微股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公司。

（二）交易标的

本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。

（三）交易标的评估情况

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
当代商城	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63%
甘家口大厦	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99%
合计	85,277.35	246,831.56	161,554.21	189.45%

截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的股东全部权益价值评估值为 141,904.45 万元，比账面价值溢价 173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为 104,927.11 万元，比账面价值溢价 213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出 具“海国资发[2014]29 号”和“海国资发[2014]30 号”予以核准。

当代商城和甘家口大厦 100%股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元， 较标的资产合计账面价值溢价率为 189.45%。以前述评估值为依据，并经交易双 方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元。

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（四）股份发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 翠微股份股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份 及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格 为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监 督管理部门和上市公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日翠微股份股票均价的 百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均 成交价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核 准后，由翠微股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文 件的规定，依据市场询价结果确定。

若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行 数量也将随之调整。

（五）股份发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据翠微股份与海淀国资中心协商确定，本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中翠微股份向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元。

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行

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价格，翠微股份拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行 股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由翠微股份提请股东大会授权董事 会依据市场询价结果确定。若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将 做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

四、权益变动涉及的协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2013 年 12 月 13 日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件 生效的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非 公开发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 3 月 2 日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生 效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

翠微股份同意依据本协议约定向海淀国资中心购买其所持有的标的资产，海 淀国资中心同意依据本协议约定向翠微股份转让其所持有的标的资产及与该等 股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意在履行各自内部审 批程序后，经北京市国资委批准、中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后 实施本次交易。

本次交易构成翠微股份的资产重组，同时属于关联交易。

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（三）标的资产

标的资产指海淀国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股 权，具体明细以当代商城和甘家口大厦的评估报告为准。

（四）交易价格确定及对价支付方式

1 、 交易价格

双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准 日标的资产评估值为准。

双方确认，翠微股份应按照发行股份购买资产和支付现金的方式向海淀国资 中心进行支付，其中，公司向海淀国资中心发行股份购买资产的股份数量和支付 现金对价的金额将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的 发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的 15%。最 终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

根据经海淀区国资委核准的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评估值合计 为 246,831.56 万元。标的资产的交易价格确定为 246,831.56 万元，公司以现金及 发行股份的方式向海淀国资中心支付。

2 、支付方式

（ 1 ）发行股份

翠微股份将采取非公开发行的方式向海淀国资中心发行境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值 1.00 元。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即翠微股份第四届董事会第 三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.68 元/股。最 终发行价格将以经有权国有资产监督管理部门和翠微股份股东大会批准的结果 为准。定价基准日至股份发行期间，翠微股份如有派息、送股、资本公积金转增

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股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

本次非公开发行的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝ （标的资产的交易价格—现金支付部分）÷本次非公开发行的发行价格。如按照 前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照 四舍五入的原则取整处理。

海淀国资中心承诺，其于本次非公开发行取得的翠微股份的股份，自股份发 行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行 价格，公司应向海淀国资中心发行的股份数量为 153,700,000 股，并最终以中国 证监会核准的结果为准。

（ 2 ）支付现金对价

公司应向海淀国资中心支付的现金部分共计 36,569.96 万元人民币，前述款 项应在标的资产交割完成且募集配套资金到位后 30 日内一次性向海淀国资中心 支付。如募集配套资金未实施、募集配套资金失败或不足以支付全部现金对价， 则公司将以自筹资金支付或补足。

（五）标的资产的交割

1、公司与海淀国资中心应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（1）海淀国资中心促成当代商城和甘家口大厦办理 100%股权转让的工商变 更登记手续；

（2）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至海淀国资中心开立的证券账户， 完成股份登记。

2、在交割时，海淀国资中心应督促当代商城和甘家口大厦办理如下文件资 料的移交手续：

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（1）当代商城和甘家口大厦正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营 数据、业务合同等文件；

（2）与当代商城和甘家口大厦相关的海淀国资中心作为一方当事人的合同 和协议文本；

（3）当代商城和甘家口大厦的员工、客户、供货商、代理商的名单及其他 资料。

3、公司应妥善保管该协议约定的海淀国资中心督促当代商城和甘家口大厦 移交给翠微股份的文件资料。

4、公司与海淀国资中心应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事 项。

5、标的资产应被视为在交割日由海淀国资中心交付给翠微股份（无论标的 资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，公司享有 与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。

6、如标的公司项下的任何资产、权益或负债转让给翠微股份应取得或完成 相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记 手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，海淀 国资中心应代表翠微股份并为翠微股份利益继续持有该等资产、权益和负债，直 至该等资产、权益和负债可以按照该协议的约定合法有效、完全地转移给翠微股 份。

7、本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

8、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被海淀国资中心及其关联人或 其他关联人占用的情形。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应

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承担的税费外，标的资产在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由翠微股份享有，标的资产运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认 可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行 审计确认。

在交割日后 30 个工作日内，由公司与海淀国资中心认可的具有证券业务资 格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以 确认。

（七）与资产相关的人员安排

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份 100%持股的有限 责任公司，当代商城和甘家口大厦现有在职员工的劳动关系不因本次交易而发生 变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。当 代商城和甘家口大厦对其离退休、内退人员进行妥善安置。

（八）合同的生效条件和生效时间

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生 效：

• 1、翠微股份董事会、股东大会批准；

• 2、该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• 3、有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；

• 4、北京市国资委批准本次交易方案；

• 5、中国证监会核准本次交易。

本次交易的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》经双方法定代表人或 其授权代表签字并加盖公章并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日 同时生效。

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五、本次权益变动履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2013 年 12 月 13 日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关议案。

2014 年 2 月 27 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交 易的正式方案。

2014 年 3 月 2 日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、北京市国资委批准本次交易方案；

• 2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

• 3、翠微股份临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意信息披露义务人

• 及其一致行动人免于以要约方式收购翠微股份股份；

• 4、中国证监会核准本次交易。

六、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人翠微集团持有翠微股份 16,957.70 万股， 为翠微股份控股股东及实际控制人；海淀国资中心在翠微股份没有拥有权益的股 份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

2013 年 12 月 13 日，海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为翠微股份股东之后，与翠微集团在上市公司决策方面保持一致。海淀国资中 心与翠微集团作为上市公司收购的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控 股股东与实际控制人仍为翠微集团，控制权未发生变化，海淀国资中心预计成为 上市公司第二大股东，持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，信息披

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露义务人及其一致行动人构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次 权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系如下（不考 虑配套募集资金）：

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本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 33.29% 36.73% 29.98%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
口
商
大
城
厦
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七、本次权益变动取得股份的权利限制情况

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的上市公司股份， 自上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）或者委托他人管理、也不由上市公司回购其本次认购的全部或部分 股票；由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司股份亦应遵 守上述约定。

除上述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在 其他权利限制情况。

八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

2012 年度及 2013 年 1-10 月，翠微集团存在与翠微股份交易情况，具体情况 如下：

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关联方	交易 内容	交易定价方 式及决策程 序	2013年1-10月	2013年1-10月	2012年度	2012年度
			金额（元）	占同类交易 比例（%）	金额（元）	占同类交易 比例（%）
翠微集团	房屋 租赁	按双方协商 的价格	9,766,509.19	5.24	14,876,677.79	6.70
翠微集团	转让 房产	按双方协商 的价格	-	-	79,285,360.00	90.28

为切实履行翠微股份在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决 关联租赁事项的承诺，翠微股份与翠微集团于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠微大 厦六层办公房产转让协议》，翠微集团将翠微大厦 6 层及 6 层加层、东塔 6 层共 计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房转让给翠微股份，交易价格以经海淀区国资 委核准的资产评估值为准，总金额为 7,928.54 万元。该交易经海淀区人民政府（海 政会[2012]89 号）、海淀区国资委（海国资发[2012]176 号）批复同意，并经公司 2012 年第三届董事会第二十次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的 集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人翠微集团及海淀区国资中心已按有 关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定 信息披露义务人应披露而未披露的其他重要信息。

二、信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京翠微集团 法定代表人（签字）：张丽君

信息披露义务人（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心 法定代表人（签字）：张连仲

签署日期：2014 年 3 月 2 日

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第七节 备查文件

• （一）各信息披露义务人的法人营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》复印件；

• （四）信息披露义务人之间关于一致行动的《协议书》复印件；

• （五）海淀国资中心管理委员会决议文件复印件。

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附表：

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基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京翠微大厦股份有限公司				上市公司所在地	北京市海淀区复兴路33 号
股票简称	翠微股份				股票代码	603123
信息披露义务人名称	北京翠微集团； 北京市海淀区国有资本经营管 理中心				信息披露义务人 注册地	北京市海淀区复兴路33 号； 北京市海淀区四季青路6 号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ √减少 □不 变，但持股人发生变化 □				有无一致行动人	有 □ √无 □ 北京翠微集团； 北京市海淀区国有资本经 营管理中心
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是 □ √否 □				信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ √否 □
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间 接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ √执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：			169,576,900 股 持股比例：				55.06%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及比例	变动后数量：323,276,900 股 变动后比例： （不考虑配套募集资金）							70.02%
信息披露义务人是否拟于未 来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ √
信息披露义务人在此前6 个 月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 □ √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题		是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批 准		是 □ √否 □

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是否已得到批准 是 □ 否 □√ 本次交易尚需取得北京市国资委批准和中国证监会核准。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（盖章）：北京翠微集团

法定代表人（签字）：张丽君

信息披露义务人名称（盖章）：北京市海淀区国有资本经营管理中心

法定代表人（签字）：张连仲

签署日期：2014 年 3 月 2 日

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