Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 24, 2020

股票代码： 603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

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北京翠微大厦股份有限公司

关于并购重组审核委员会二次审核意见回复

独立财务顾问

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二零二零年七月

中国证券监督管理委员会：

2020 年 7 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开 2020 年第 28 次并购重组委工作会议，对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据 会议审核结果，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得有条件通过。公司已就并购重组委审核意见进行了回复。

2020 年 7 月 20 日，公司收到中国证监会上市公司监管部发出的二次审核意 见，公司与相关中介机构就审核意见所涉及的问题进行了认真研究并逐项落实， 对相关文件进行了补充和修订，并就有关情况做出书面回复，请予审核。

在本回复中，所述的词语或简称与《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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问题1：2019 年，标的资产保险导流实现收入6784.99 万元，请 申请人补充披露标的资产在保险导流业务中公司履行的具体义务，是 否对公司未来经营造成风险，请会计师和律师发表明确意见。

【回复】

海科融通向保险公司或保险代理机构（以下合称“保险机构”）提供导流服 务，通过在其收单商户的 APP 界面中提供弹出窗口，商户自主选择或不选择相 关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益。

一、海科融通在保险导流业务中履行的具体义务

海科融通在开展保险导流业务过程中需要履行的具体义务主要体现在以下 几个方面：

1、在其收单商户的 APP 界面中提供弹出窗口，商户自主选择或不选择相关 产品服务。

2、在商户选择相关产品服务的前提下，接受商户的委托向保险机构及相关 方提供商户的基本信息。

• 3、在商户选择相关产品服务的前提下，接受商户的委托完成相关服务扣款，

• 并支付给保险机构完成投保。

4、按照合作协议约定的数据格式传输合作保险产品所需的数据，并维持系 统的正常运转及稳定。

• 5、在出现网络平台不能正常使用等情况时，及时联系各方解决。

• 二、开展保险导流业务不会对未来经营造成重大风险

（一）依据相关法律法规签署合作协议，合作保险机构已将相关产品在保 险监管机构进行备案，保险导流业务的正常开展不会对海科融通未来经营造成 重大风险

在开展该业务过程中，海科融通与保险机构等相关方在平等互利、协商一致 的原则下，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国保险法》等法律法

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规及相关监管政策要求签署合作协议，为合作方提供导流服务。海科融通已与相 关方签署合作协议并履行合同义务，不违反法律、行政法规的强制性规定，相关 协议对海科融通在保险导流业务中的权利义务约定明确。截至目前，相关协议履 行状况良好、不存在影响协议继续履行的争议或纠纷，合作保险机构已将相关产 品在保险监管机构进行备案。

因此，保险导流业务的正常开展不会对海科融通未来经营造成重大风险。

（二）保险导流业务具有可持续性

1 、为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通 2018 年末以 来上线保险导流业务后推广效果良好

基于商户对结算资金安全到账的需求，早在海科融通开展保险导流业务之前， 市场上就已出现相关产品及业务。保险公司针对商户的需求，推出了资金安全到 账类保险产品，并寻求与收单机构合作，充分利用收单机构的商户规模优势达成 产品推广效果。一方面，通过开展保险导流业务，相关第三方支付机构可额外增 加一部分增值服务收益；另一方面，在新增商户的拓展过程中，相关资金安全到 账类保险产品的呈现为商户提供了增强保障的选择，一定程度上也有利于标的公 司新增商户的拓展。

为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通于 2018 年 7 月内 部立项，经过相关调研、论证和系统测试等准备，于 2018 年 12 月正式在其业务 系统中上线保险导流业务，上线以来推广效果良好。2018 年以来，海科融通保 险导流业务形成的收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年
保险导流服务收入	3,031.54	7,569.34	14.45

• 注：2019 年和 2020 年 1-6 月数据未经审计

2 、新增商户投保率整体趋于相对稳定，保险导流业务将随收单业务保持持 续经营

保险导流业务上线后，选择相关产品服务的商户以新增商户为主。2019 年 一季度，由于保险导流业务处于新上线推广期，公司在商户 APP 中对保险产品

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进行了集中推广展示，新增商户投保率较高。随着商户对保险产品认知程度提高， 保险产品展示频次恢复正常，因此 2019 年二季度以来新增商户投保率较一季度 下降，此后整体趋于稳定。

2019 年第一季度以来，海科融通各季度新增商户投保率情况如下：

2019 年以来各季度新增商户投保率情况

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----- Start of picture text -----

33.29%
35%
30%
25%
20%
15% 12.23% 12.30%
11.09% 11.10%
10.30%
10%
5%
0%
2019Q1 2019Q2 2019Q3 2019Q4 2020Q1 2020Q2
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注：投保率=定制机投保商户数/定制机新增商户数

作为增值业务的一种，保险导流业务随着收单业务的发展而产生。未来，海 科融通将持续巩固并提升收单业务主业，积极拓展新增商户，新增商户入网后将 根据自身需求自主选择或不选择相关产品服务，从而为保险导流业务的持续发展 提供基础。

从业务的持续运营来看，保险导流业务将随收单业务共同发展，保持持续经 营。

3 、综合选择与更合适的保险机构合作，不存在重大依赖保险机构的情形

自 2011 年首批获得全国收单业务牌照以来，海科融通积极拓展主营业务， 并积累了庞大的商户规模，截至 2020 年 5 月末活跃商户数达 855.74 万户。长期 以来，海科融通积极探寻合适的方式，以充分利用商户资源增加盈利点。保险导 流业务中，海科融通作为重要的流量控制方，通过综合选择与更合适的保险机构 合作，不仅拓展了增值服务收入，而且也有利于巩固收单主业、提高用户粘性。

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对于各家保险公司而言，其理论上均可根据自身业务发展需要定制相关产品，并 与收单机构进行合作。

自决定上线保险导流业务以来，海科融通先后与安心财产保险有限责任公司、 新疆前海联合财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、华泰保 险经纪有限公司等保险机构进行了接洽，并商谈合作方案。业务推进过程中，海 科融通在综合考虑各家产品、系统对接、服务收益等因素后，与新疆前海联合财 产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司达成了合作，目前合作情 况良好。未来，海科融通将根据业务发展需要，积极在市场上选取更有竞争力的 合作方，共同为广大商户提供更好的产品和服务。

因此，保险导流业务中，海科融通综合选择与更合适的保险机构合作，不存 在重大依赖保险机构的情形。

4 、保险导流业务收入确认准确，不存在其他可预期的新增大额成本

海科融通已与相关保险机构签署合作协议，依据协议所约定的权利义务关系， 海科融通基于所提供的保险导流服务收取服务收入。商户在选择相关产品服务后， 海科融通对于扣取、支付的保费仅作为代收代付款项处理，不确认收入。海科融 通根据保险机构出具的月结算单，对交易数据进行核对，并以此为基础按协议约 定的服务收费比例计算当月的保险导流服务收入，相关收入确认准确。海科融通 与前述 2 家保险机构不存在关联关系，服务收费比例均依据商业谈判确定。

海科融通的保险导流业务系基于收单业务衍生的增值服务，导流收入的取得 依托于公司开展收单业务的拓展投入（商户基础）和终端投入（展示媒介）；同 时，保险导流业务直接相关的方案设计、系统搭建、日常运维等，海科融通均需 投入资源。因此，保险导流业务发生的成本已实际包含在收单总成本中。在成本 核算时，海科融通将产生保险导流服务收入的收单总成本在收单业务和保险导流 业务之间进行分摊。具体分摊方式为：首先，按照交易规模将成本在购买保险交 易和未购买保险交易之间分摊；之后，将购买保险交易对应的成本部分按照保险 导流服务收入占全部收入（收单收入+保险导流服务收入）的比重，计算出保险 导流服务成本。海科融通从内部管理角度，在核算时根据保险导流业务的收入贡

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献匹配一部分成本，具有合理性。除此之外，海科融通不存在其他应计未计的成 本。目前，保险导流业务已稳定运行，不存在其他可预期的新增大额成本。

整体来看，截至目前保险导流业务开展情况良好，未来具有可持续性。

（三）海科融通积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，未来具有发 展空间

与收单业务相比，保险导流业务属于增值业务的一种类型，目前收入规模及 占比仍相对较小。与此同时，标的公司正积极拓展综合商户服务能力，深度挖掘 商户价值，在收单服务基础上进一步拓展信息服务、营销服务、会员服务等其他 类型的增值服务，扩大增值业务规模，增强收单商户粘性，实现可持续发展。在 继续利用好流量资源开展相关导流业务的同时，标的公司近期正就“积分云电商” 业务进行前期筹备，未来的支付场景中用户可获取积分并在积分商城中换购合作 商家的产品和服务，有利于进一步提升用户粘性，同时在运营中获取相应的增值 服务收益。

根据公开信息查询，部分同行业可比上市公司在其年报中披露了增值服务业 务的发展情况，具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司	2019 年		2018 年
	增值服务	占支付业务比例	增值服务	占支付业务比例
拉卡拉	44,174	10.18%	20,117	3.86%
汇付天下	51,850	18.58%	4,671	1.72%

注：拉卡拉增值服务收入取其披露的“商户经营业务”，支付业务收入取其披露的“支 付业务”；汇付天下增值服务收入取其披露的“SaaS 服务”，支付业务收入取其披露的“综 合商户收单”。

由上表，同行业可比上市公司拉卡拉、汇付天下近年来增值服务收入的规模 增长较快，且其占核心主业支付业务收入的比例亦快速提升，一定程度上反应了 行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。相对而言，海科融通报告期内增 值服务收入的规模及占比均较小，未来具有发展空间。

本次盈利预测在 2019 年基础上，未来期按 2019 年占收单收入的比例 2.83% 整体预测增值服务所产生的收入，具体预测情况如下：

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单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他收入	1,285.29	9,095.52	10,490.04	11,585.28	11,585.28	11,585.28
占收单收入	2.60%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%

整体来看，海科融通预测期增值服务所产生的收入最高仅为 11,585.28 万元， 预测结果相对谨慎。

综上，海科融通积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，符合行业的发 展趋势。相较于可比公司，海科融通目前增值业务规模较小，未来具有发展空间。 （四）保险导流业务盈利能力下降的风险

公司已在《重组报告书》中对保险导流业务盈利能力下降的风险提示如下：

“为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通 2018 年末以来 上线保险导流业务后推广效果良好。2018 年、2019 年 1-10 月，海科融通实现保 险导流服务收入 14.45 万元、6,784.99 万元。作为增值业务的一种，保险导流业 务随着收单业务的发展而产生。未来，海科融通将持续巩固并提升收单业务主业， 积极拓展新增商户，新增商户入网后将根据自身需求自主选择或不选择相关产品 服务，从而为保险导流业务的持续发展提供基础。从业务的持续运营来看，保险 导流业务将随收单业务共同发展，保持持续经营。截至目前，保险导流业务开展 情况良好。即便如此，仍无法完全排除市场环境、政策环境等的不利变化，从而 影响保险导流业务的盈利能力。因此，保险导流业务的盈利能力存在下降的风险。”

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：海科融通依据相关法律法规与保险机构等相关方签署 协议，并履行协议项下相关义务，包括在其收单商户的 APP 界面中提供弹出窗 口、接受商户委托提供商户的基本信息和完成相关服务扣款等。合作保险机构已 将相关产品在保险监管机构进行备案，保险导流业务的正常开展不会对海科融通 未来经营造成重大风险。为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融 通 2018 年末以来上线保险导流业务后推广效果良好；新增商户投保率整体趋于 相对稳定，保险导流业务将随收单业务保持持续经营；海科融通综合选择与更合 适的保险机构合作，不存在重大依赖保险机构的情形；保险导流业务收入确认准

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确，不存在其他可预期的新增大额成本。海科融通积极拓展包括保险导流业务在 内的增值服务，符合行业的发展趋势。相较于可比公司，海科融通增值业务规模 较小，未来具有发展空间。公司已在《重组报告书》中对保险导流业务盈利能力 下降的风险补充进行风险提示。

经核查，律师认为：海科融通依据相关法律法规与保险机构等相关方签署协 议，并履行协议项下相关义务，截至目前合作各方履约情况良好，保险导流业务 的正常开展不会对海科融通未来经营造成重大风险。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务发展 情况/（十五）标的公司保险导流业务基本情况”“重大风险提示”及“第十三 节 风险因素/二、与标的资产经营相关的风险”等处对上述情况予以补充披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核委员会二次审 核意见回复》之盖章页）

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北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
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