Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 15, 2020

股票代码： 603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

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北京翠微大厦股份有限公司

关于并购重组审核委员会审核意见回复

独立财务顾问

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二零二零年七月

中国证券监督管理委员会：

根据 2020 年 7 月 9 日贵会并购重组委员会 2020 年第 28 次会议审核结果公 告有关审核意见的要求，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”或“翠 微股份”）会同独立财务顾问、会计师、评估机构，就审核意见认真进行了逐项 落实，对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就 审核意见书面回复如下，请予以审核。

在本核查意见中，所述的词语或简称与《北京翠微大厦股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报 告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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问题 1：请申请人结合第三方支付行业竞争态势以及标的资产毛 利率变化等情况，补充披露标的资产未来提高核心竞争力的具体措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合第三方支付行业竞争态势以及标的资产毛利率变化等情况，补充 披露标的资产未来提高核心竞争力的具体措施

（一）第三方支付行业竞争态势

• 1、银行卡收单市场规模持续增长，海科融通为市场领先的收单服务机构，

• 具有广阔市场空间

自 2011 年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，我国第三方支 付行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。银行卡收单业 务是指收单机构通过各类 POS 机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的 业务，近年来随着支付宝、微信等 APP 的普及，收单业务亦服务于扫码支付。 收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构等。

一段时期以来，我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银 行官网公布的数据，截至 2019 年底，全国在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长 10.82%，近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上，我国 银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据，2019 年我国银行 卡渗透率为 49.43%，接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易，银行卡 交易金额、笔数均保持增长，其中银行卡消费业务量的增速更明显，高于存现、 取现、转账等业务。2019 年，全国共发生银行卡交易 886.39 万亿元，同比增长 2.32%；其中，银行卡消费业务规模达 117.15 万亿元，同比增长达 26.3%。

中长期来看，随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高，社会总 消费规模有望保持增长，从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根 据艾瑞咨询预测，2019 年国内收单市场规模预计超百万亿元，未来年度我国银 行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下：

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图： 2016-2022 年我国银行卡收单交易总额

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160 147 40%
37.0%
140 132
116
120 30%
101
100
86.5
22.9%
80 70.4 20%
16.8%
60 51.4 14.9%
13.8%
11.4%
40 10%
20
0 0%
2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E
银行卡收单交易总额(万亿） 同比
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数据来源：艾瑞咨询

截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构 共 61 家，业务覆盖全国范围的有 32 家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资 质的机构之一。

根据支付百科发布的 2018 年和 2019 年银行卡收单机构 TOP10，评委会从 四个维度来综合评测参榜企业，四个维度分别为体量指数、创新指数、潜力指数 和品牌指数，海科融通连续两年排名第五，综合实力稳居行业前列。同时，从收 单交易规模来看，海科融通近年来持续位居行业前列，为市场领先的收单服务机 构。

随着银行卡收单市场规模持续增长，海科融通将充分利用多年来所积累的品 牌、运营、渠道等优势资源，进一步扩大商户数量、交易规模，全面提升综合实 力，不断巩固、提升现有市场地位。

2 、第三方移动支付快速发展，为收单服务机构带来新的业务机会，海科融 通积极进行布局

随着移动互联网及智能手机的普及，第三方移动支付已成为我国社会重要的 基础设施。2016 年以来，微信、支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受，成为 消费者小额线下支付的首选方式。2019 年第 4 季度，我国第三方移动支付交易 规模约为 59.8 万亿元，同比增速为 13.4%；线下扫码支付交易规模约为 9.6 万亿

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元，环比增速约 11.6%。第三方移动支付市场发展迅速，已成为第三方支付的重 要组成部分，并为收单服务机构带来新的业务机会。

海科融通积极拥抱第三方移动支付市场的快速发展，推出了兼容二维码扫码 支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收 入。2019 年 1-10 月，海科融通新拓展扫码类商户 27.00 万户，新增扫码交易量 21.89 亿元。

3 、以收单服务为基础，积极开拓增值服务

随着用户数量及用户数据的积累，第三方支付公司开始在基础支付通路的基 础上不断增加用户引流、信息服务等增值服务，构建综合性互联网服务平台。随 着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将 保持稳定增长态势，从而第三方支付公司将积累更多的商户数量。

近年来，随着行业竞争加剧，第三方支付机构在提供更好收单服务的同时， 致力于深度挖掘商户价值，在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会 员管理等增值服务，以更好满足客户需求，从而提供新的盈利增长点。相较于收 单服务，增值服务具有更高的毛利率。未来，收单服务的价值将不仅体现为直接 带来收单服务收入，还体现为作为流量入口，为增值服务提供客户基础。

2019 年以来，海科融通增值业务发展迅速，2019 年 1-10 月实现营业收入 7,095.22 万元。未来，海科融通将在充分做好核心主业的同时，以此为基础向商 户提供增值服务，从而保障业绩持续增长。

4 、行业监管趋严，守法合规公司将收获监管红利

近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、 创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的 原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监 管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系，加大检查 及执行力度，持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查。截至目 前，第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金 100%集中缴存”。未来，第 三方支付行业将在中国人民银行的监管下，持续平稳、健康发展。

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截至目前，少数同行业公司因合规经营问题受到中国人民银行大额处罚甚至 吊销从业牌照。在行业监管趋严的大背景下，守法合规的第三方支付公司将收获 监管红利，市场的逐步规范为守法合规公司的可持续经营提供了广阔空间。

报告期内，海科融通高度重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行 卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，不存在被 中国人民银行及其分支机构重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提下， 充分借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，交易 规模和业务收入均实现了增长。

（二）标的资产毛利率变化情况

报告期内，海科融通各项业务毛利率如下表：

项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
主营业务	18.32%	18.23%	24.27%
其中：收单服务	17.93%	18.21%	24.18%
其他	31.69%	35.06%	39.38%
其他业务	-	-	-
合计	18.32%	18.23%	24.27%

报告期内，海科融通的毛利率分别为 24.27%、18.23%和 18.32%，2018 年较 2017 年毛利率明显下降，2018 年及 2019 年 1-10 月毛利率相对稳定。由于其他 业务占比相对较小，报告期毛利率主要受收单服务毛利率影响，收单业务毛利率 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
收单业务收入	243,398.35	284,040.66	198,543.68
收单业务成本	199,751.82	232,323.15	150,527.09
其中：分润	167,562.11	187,209.50	132,424.24
返现	20,509.16	30,195.36	-
机具摊销	11,680.55	14,918.29	18,102.85
分润占收单收入比例（分润率）	68.84%	65.91%	66.70%
返现占收单收入比例（返现率）	8.43%	10.63%	-
机具摊销占收单收入比例	4.80%	5.25%	9.12%

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收单业务毛利率 17.93% 18.21% 24.18%

报告期内，分润率相对稳定，最近一期有小幅提高；机具摊销占收单收入的 比例逐年下降。

2018年及2019年1-10月，海科融通收单业务毛利率相对稳定，较2017年明显 下降，主要系受2018年以来返现政策的影响，最近一年及一期的返现率分别为 10.63%、8.43%。2017年下半年以来，行业开始出现返现政策；2018年，海科融 通顺应行业变化给予商户拓展服务机构返现。相较于“补贴机具”可在未来期间 摊销，返现于当期进入成本，对海科融通当期的影响更为直接。因此，主要受返 现成本影响，海科融通2018年以来毛利率较2017年下滑。

整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场，近年来随着行业竞 争，行业整体的毛利率水平有所下降。报告期内，海科融通的毛利率变动符合其 经营实际，具有合理性。

（三）标的资产未来提高核心竞争力的具体措施

面对行业竞争态势，海科融通将积极采取以下措施提高核心竞争力，保障持 续盈利能力。

1 、持续加强风控与合规管理，拓宽品牌影响力

未来，海科融通将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动 化处理的新一代风控系统，形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力；充分利 用大数据、人工智能等新技术，打造以机器学习为基础的智能化新一代风控决策 引擎。同时，不断提高风控系统的自动化处理比例，持续提升运营效率，保持海 科融通在市场上的公信力，进一步拓宽海科融通的品牌影响力。

2 、与商户拓展服务机构保持良好的合作关系

海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展，建立了以合作和信任为 基础的战略合作伙伴关系，共同协作向商户传递更好的产品价值，进而提高产品 及其相关服务的增值能力，增强海科融通及合作机构在收单行业的竞争力，最终 达到双方互惠、互利、共赢的局面。海科融通在为商户拓展服务机构提供优秀的 产品、服务及相关政策的同时，亦重点加深商户拓展服务机构对海科融通品牌价

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值的认可度。通过价值营销代替价格营销，在双方共同协作下，加深对客户的感 知度及渗透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，从而获取长期收益。

3 、开展灵活的营销推广活动

随着信息产业的高速发展，收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随 着营销推广活动的逐期开展，完善的统计、有效的追踪及数据积累，能帮助第三 方支付机构更准确找到市场的切入点。海科融通通过线上与线下相结合的方式多 维营销，将公司的品牌、产品及服务以最高效的方式、速度传达给客户。通过各 类营销活动，海科融通加强了与商户拓展服务机构、商户之间的交互性与纵深性， 并持续创造更多收益。

4 、加强平台系统建设，提升用户使用体验

海科融通持续完善升级中后台，打造独立团队大数据中心、DEV&OPS（开 发级运维体系）、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化，增强资金管控， 建立自主研发的技术标准、市场政策规则，并将开放平台系统落地。在支付市场 产品多元化、竞争日益加剧的形势下，海科融通结合自身产品特色及时调整产品 定位，本着“服务实体”，坚持以“安全、诚信、务实、创新”为理念，以用户 为基础，不断提供更好的服务，提升用户使用体验。

5 、立足收单主业、开拓增值业务，提升持续盈利能力

随着海科融通商户规模不断扩大，品牌影响力不断提升，海科融通抓住商户 的数字化经营需求，打造全新数字化聚合支付品牌“码钱”，为商户提供全方位、 一站式数字化服务，逐渐形成了综合性平台化的商户服务能力。海科融通以支付 业务为切入点，围绕商户自身的核心业务需求，延伸服务内容，将服务渗透到商 户经营的各个业务流程当中，实现全面赋能。增值业务的拓展有利于提升海科融 通的持续盈利能力，并提升毛利率水平。

6 、充分利用国有股东背景、上市公司平台优势，巩固并提升行业地位

第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于 其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业，股东实力 强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。同时，国有

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企业的融资方式更加多样化，融资成本相对较低，有利于海科融通扩大行业规模、 增强盈利能力。本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的控股子公司，将进 一步充分利用好上市公司的平台优势，积极拥抱行业发展变化，巩固并提升行业 地位。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银行卡收单市场规模持续增长，海科融通为市 场领先的收单服务机构，具有广阔市场空间。第三方移动支付快速发展，为收单 服务机构带来新的业务机会，海科融通积极进行布局。以收单服务为基础，积极 开拓增值服务。行业监管趋严，守法合规公司将收获监管红利。报告期内，海科 融通的毛利率分别为 24.27%、18.23%和 18.32%，2018 年较 2017 年毛利率明显 下降，2018 年及 2019 年 1-10 月毛利率相对稳定。整体来看，银行卡收单业务市 场为一个充分竞争的市场，近年来随着行业竞争，行业整体的毛利率水平有所下 降。报告期内，海科融通的毛利率变动符合其经营实际，具有合理性。面对行业 竞争态势，海科融通将采取如下措施提高核心竞争力：持续加强风控与合规管理， 拓宽品牌影响力；与商户拓展服务机构保持良好的合作关系；开展灵活的营销推 广活动；加强平台系统建设，提升用户使用体验；立足收单主业、开拓增值业务， 提升持续盈利能力；充分利用国有股东背景、上市公司平台优势，巩固并提升行 业地位。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/五、主营业务发展 情况/（十四）标的资产未来提高核心竞争力的具体措施”对上述情况予以补充 披露。

问题 2 ：请申请人补充披露保险导流业务和 2019 年财务费用变 化对标的资产业绩以及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、保险导流业务对标的资产业绩及评估值的影响

（一）关于保险导流业务的基本情况

自 2011 年首批获得全国收单业务牌照以来，海科融通积极拓展主营业务， 并积累了庞大的商户规模，截至 2020 年 5 月末活跃商户数达 855.74 万户。一方 面，作为市场领先的收单机构之一，海科融通随着市场发展业务规模不断壮大。 另一方面，随着行业竞争，包括海科融通在内的第三方支付机构在继续巩固传统 主营业务基础上，延伸并拓展增值服务，积极开发新的盈利增长点。报告期内， 海科融通的增值业务主要系基于庞大的收单商户规模，向相关方提供导流服务， 包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。

基于商户对结算资金安全到账的需求，早在海科融通开展保险导流业务之前， 市场上就已出现相关产品及业务。通过开展保险导流业务，相关第三方支付机构 可额外增加一部分增值服务收益。海科融通于 2018 年 7 月内部立项，经过相关 调研、论证和系统测试等准备，于 2018 年 12 月正式在其业务系统中上线保险导 流业务，上线以来推广效果良好。具体而言，海科融通向保险公司或保险代理机 构提供导流服务，通过在其收单商户的 APP 界面中提供弹出端口，商户自主选 择或不选择相关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益。

（二）保险导流业务对标的资产业绩的影响

报告期内，海科融通营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收单服务	243,398.35	97.17%	284,040.66	99.86%	198,543.68	99.44%
其他	7,095.22	2.83%	384.69	0.14%	1,126.16	0.56%
其中：保险导流服务	6,784.99	2.71%	14.45	0.01%	-	-
其他增值服务	310.22	0.12%	370.24	0.13%	1,126.16	0.56%
合计	250,493.57	100.00%	284,425.35	100.00%	199,669.85	100.00%

报告期内，海科融通主营业务突出，营业收入绝大部分来自于收单服务。2019 年 1-10 月，海科融通实现保险导流服务收入 6,784.99 万元，占全部其他营业收 入 7,095.22 万元的比例为 97.17%，为增值服务收入的主要构成部分。整体来看，

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海科融通报告期内增值服务所产生的其他营业收入金额及占比较小，2019 年以 来增长较快。

报告期内，海科融通分业务的毛利构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
毛利	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收单服务	43,646.53	95.10%	51,717.51	99.74%	48,016.59	99.08%
其他	2,248.75	4.90%	134.86	0.26%	443.42	0.92%
合计	45,895.28	100.00%	51,852.37	100.00%	48,460.02	100.00%

相较于收单服务，增值服务毛利率相对较高，随着增值服务收入规模的扩大， 其毛利贡献额亦明显提升。2019 年 1-10 月，海科融通增值服务实现毛利 2,248.75 万元，占全部毛利的 4.90%。海科融通 2019 年以来增值服务的毛利金额及占比 增长较快，整体来看，报告期内增值服务毛利金额及占比仍相对较小。

综上，随着 2018 年末保险导流业务上线并取得良好推广效果，海科融通 2019 年 1-10 月增值服务所产生的营业收入、毛利金额及占比均有所提升，有利于增 强标的资产的经营业绩。整体来看，海科融通主营业务突出，收单服务为收入、 毛利的主要构成部分。

（三）保险导流业务对标的资产评估值的影响

1 、整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎

鉴于报告期内增值服务所产生的收入规模整体较小，本次盈利预测未单独区 分保险导流业务与其他增值服务，整体预测增值服务所产生的收入。

经过多年发展，海科融通收单业务已积累了大量商户、交易数据资源，为其 延伸并拓展增值服务提供了基础。各类增值服务业务均在收单业务的基础上衍生， 报告期内主要包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。未来，海科融通将 加大相关数据的挖掘，在为销售前端、收单服务提供更精准营销支撑的同时，亦 可为广大存量客户提供更多的增值服务，预计增值服务所产生的收入将随收单服 务收入保持增长。因此，增值服务所产生的其他收入与收单业务高度相关。

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本次盈利预测在 2019 年基础上，未来期按 2019 年占收单收入的比例 2.83% 预测，具体预测情况如下：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他收入	1,285.29	9,095.52	10,490.04	11,585.28	11,585.28	11,585.28
占收单收入	2.60%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%

根据盈利预测，海科融通 2019 年其他收入为 8,286.81 万元，预测期最高仅 为 11,585.28 万元，预测结果相对谨慎。

2 、积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入 规模的进一步增长

通常，中小微商户的经营信息化程度普遍较低，呈现粗放经营的特征。收单 业务是海科融通切入商户服务的起点，在满足基础收款需求后，中小微商户的客 户运营维护、信息管理、资金安全保障、电子商务等需求亦需进一步满足。在数 字化浪潮下，对商户而言，以支付为起点，全链路数字化经营已成为必然趋势。 海科融通将积极围绕商户自身的核心业务需求，延伸并拓展服务内容，进一步赋 能广大中小微商户，提高用户粘性。近年来，海科融通抓住商户的数字化经营需 求，打造了聚合支付品牌“码钱”，可为小微商户提供对账、门店及员工管理、 经营分析、营销活动等服务。

作为增值服务的一种，保险导流业务已取得了良好的推广效果。未来，海科 融通将围绕商户经营，继续探寻更多的业务实现模式，从而在发展中不断寻求新 的盈利增长点，推动增值服务收入规模的进一步增长。

3 、同行业可比上市公司增值服务收入增长较快

根据公开信息查询，部分同行业可比上市公司在其年报中披露了增值服务业 务的发展情况，具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司	2019 年		2018 年
	增值服务	占支付业务比例	增值服务	占支付业务比例
拉卡拉	44,174	10.18%	20,117	3.86%

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汇付天下 51,850 18.58% 4,671 1.72%

注：拉卡拉增值服务收入取其披露的“商户经营业务”，支付业务收入取其披露的“支 付业务”；汇付天下增值服务收入取其披露的“SaaS 服务”，支付业务收入取其披露的“综 合商户收单”。

由上表，同行业可比上市公司拉卡拉、汇付天下近年来增值服务收入的规模 增长较快，且其占核心主业支付业务收入的比例亦快速提升，一定程度上反应了 行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。相对而言，海科融通报告期内增 值服务收入的规模及占比均较小，未来具有发展空间。

综上，本次已整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎。未来， 海科融通将积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收 入规模的进一步增长，符合行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。 二、 2019 年财务费用变化对标的资产业绩及评估值的影响

（一）关于 2019 年财务费用变化的基本情况

2019 年以来，海科融通财务费用明显下降。2017 年、2018 年，银联还未提 供标准化的“实时到账”服务，第三方支付机构为了向商户提供该类服务，需向 银行或银联支付额外的手续费。随着行业内该业务需求的日益增加，“实时到账” 服务已逐步成为银联提供的标准化服务，不再单独向支付机构收费。受此影响， 海科融通 2019 年 1-10 月发生的银行手续费及其他大幅下降。

（二） 2019 年财务费用变化对标的资产业绩的影响

报告期内，海科融通财务费用的具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
利息支出	1,616.94	807.66	250.71
减：利息收入	2,513.64	2,533.28	508.61
银行手续费及其他	683.32	8,119.82	9,205.16
合计	-213.37	6,394.20	8,947.25

报告期内，海科融通的利息支出为其向金融机构融资而产生的利息，随着借 款规模的增加有所增长。利息收入为向支付通、新力金融等单位拆借资金而计提 的资金占用费，目前海科融通已收回相关拆借本金及资金占用费，不存在资金被

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其控股股东、实际控制人或其控制的关联方非经营性资金占用的情形。

报告期内，主要受银行手续费及其他的变动影响，海科融通财务费用持续降 低，2019 年 1-10 月较 2017 年、2018 年降幅明显。作为业绩扣减项，财务费用 下降有利于改善标的资产的经营业绩，报告期各期海科融通实现的营业利润分别 为 10,876.50 万元、13,705.79 万元和 16,320.23 万元。

（三） 2019 年财务费用变化对标的资产评估值的影响

报告期内，海科融通的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费 及其他等。本次盈利预测，海科融通主要根据财务费用各项构成情况进行预测： ① 对于利息支出，根据借款合同和还款计划预测借款规模，利率在一年期贷款 利率基础上上浮 30%；② 对于利息收入，由于报告期内主要系相关资金拆借而 计提的资金占用费，预测期不再新增；③ 对于银行手续费及其他，根据实际情 况不再预测“实时到账”服务的手续费，主要为日常财务转账等手续费，规模相 对较小。

具体预测情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息支出	327.29	1,589.22	1,589.22	565.50	565.50	565.50
银行手续费及其他	4.43	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
财务费用合计	331.72	1,609.22	1,609.22	585.50	585.50	585.50

2019 年以来，“实时到账”服务已成为银联提供的标准化服务，本次盈利 预测不再预测“实时到账”服务的手续费，主要原因如下：

1 、国家政策要求银行业机构减费让利

一段时间以来，各地区、各有关部门认真落实党中央、国务院决策部署，深 入推进降低实体经济企业成本各项工作，并取得了显著成效。为进一步贯彻中央 经济工作会议精神，落实好各项降成本重点任务，2019 年发改委、工信部、财 政部及人民银行等联合发布了《关于做好 2019 年降成本重点工作的通知》(发改 运行〔2019〕819 号)。其中，加大金融对实体经济的支持力度要求：“（十一）

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清理规范银行及中介服务收费。推动银行业进一步减费让利。加强监管督导和检 查，深入整治不当收费，严禁附加不合理贷款条件或收费。”

2 、银联积极响应政策要求，让利市场主体

根据现行清算规则，银联提供“实时到账”服务的资金为各金融机构、支付 公司在银联的头寸。在前述政策背景下，银联积极响应政策要求，2019 年以来 顺应行业发展提供标准化的“实时到账”服务，让利市场主体。受此影响，支付 机构向商户提供该类服务无需再支付额外的手续费。

从长远和可持续发展的角度看，支付机构为向商户提供安全、高效的收单服 务，必将形成以成本为基础的价格形成机制。通过合理化定价，支付机构获得与 其所提供服务相适应的利润，从而保障长期健康可持续发展。同时，顺应行业发 展变化，支付机构亦需加大对行业技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发 展后劲。

目前，收单业务市场充分竞争，海科融通及同行业公司开展收单业务并无超 额利润。因此，从当前的市场竞争情况来看，未来银联端再度收取“实时到账” 服务手续费，或大幅提高其他成本、费用的概率较小。

3 、随着更多支付清算主体进入市场，清算组织市场化程度加深

支付清算体系是重要的金融基础设施。近年来，我国不断加深该领域的改革 和开放进程，一部分新的支付清算主体进入市场。2017 年 8 月，网联清算有限 公司成立，成为国内非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，处理的支付 交易规模逐年大幅增长；2020 年 6 月，国际支付巨头美国运通公司和连连数字 科技有限公司合资设立的连通（杭州）技术服务有限公司正式取得《银行卡清算 业务许可证》，成为继中国银联之后第二家取得银行卡清算牌照的市场主体。随 着更多支付清算主体进入市场，有利于培育更加多元、竞争的清算市场环境。因 此，未来中国银联将面临其他支付清算主体的直接竞争，从而有利于促使其提供 更为优质的服务，相关服务的定价将更加市场化。

综上，本次盈利预测不再预测“实时到账”服务的手续费，符合相关政策要 求及行业发展实际，具有合理性。

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：随着 2018 年末保险导流业务上线并 取得良好推广效果，海科融通 2019 年 1-10 月增值服务所产生的营业收入、毛利 金额及占比均有所提升，有利于增强标的资产的经营业绩。本次已整体预测增值 服务所产生的收入，预测结果相对谨慎。未来，海科融通将积极拓展包括保险导 流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入规模的进一步增长，符合行业 内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。2019 年以来，随着“实时到账”服 务逐步成为银联提供的标准化服务，海科融通银行手续费及其他大幅下降，从而 使 2019 年 1-10 月财务费用明显降低；作为业绩扣减项，财务费用下降有利于改 善标的资产的经营业绩。本次盈利预测不再预测“实时到账”服务的手续费，符 合相关政策要求及行业发展实际，具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司补充披露了海科融通保险导流业务对业绩的 影响，分析了增值业务预测的合理性；补充披露了海科融通 2019 年财务费用变 化对业绩的影响，分析了财务费用预测的合理性。相关补充披露和分析具有合理 性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的的评估情况/二、收益法评估 情况/1、净现金流量预测”对上述情况予以补充披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意 见回复》之盖章页）

北京翠微大厦股份有限公司 年 月 日

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