Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 31, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

北京翠微大厦股份有限公司本次交易产业政策 及交易类型

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

目 录

释 义............................................................................................................................ 2 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 3 第一章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 4 一、本次交易的方案 .............................................................................................. 4 二、本次交易涉及的行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企 业 .............................................................................................................................. 4 三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重 组上市 ...................................................................................................................... 5 四、本次交易是否涉及发行股份 .......................................................................... 5 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...................... 5 第二章 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 6

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称	全称
翠微股份/上市公司/ 公司	北京翠微大厦股份有限公司
交易标的/标的公司/ 海科融通	北京海科融通支付服务股份有限公司
标的资产	北京海科融通支付服务股份有限公司98.6884%股权
翠微集团	北京翠微集团
海淀国资中心	北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀区国资委	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
海淀科技	北京海淀科技发展有限公司
独立财务顾问	中信建投证券股份有限公司
本次交易/本次资产重 组/本次重组	北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项
报告书	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	中国证券监督管理委员会
上交所	上海证券交易所

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独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问受翠微股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关 各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报 告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一章 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务 顾问审阅了与本次交易相关的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本 次交易的产业政策及交易类型等事项进行核查并发表意见如下：

一、本次交易的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等 106 名股东所持 有海科融通 98.6884%的股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除中介机构费用后拟用于支 付本次交易的现金对价和标的公司支付系统智能化升级项目建设等。

二、本次交易涉及的行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的 行业或企业

翠微股份主营百货零售，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同，根 据证监会发布的《2019 年 4 季度上市公司行业分类结果》，翠微股份属于批发和 零售业中“F32 零售业”。

海科融通主要从事银行卡收单业务，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，海科融通属于信息传输、软件和信息技术服务中“I64 互联网和 相关服务”。

经核查，本独立财务顾问认为：翠微股份和海科融通均不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴， 亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问 题与解答》确定的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高

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技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

翠微股份主营百货零售业务，海科融通主营第三方支付中的银行卡收单业 务，双方不属于同行业，亦不构成上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，翠微集团持有公司 32.83%的股份，系上市公司控股股东。海 淀国资中心持有公司 29.71%的股份，系翠微集团一致行动人。海淀区国资委通 过翠微集团和海淀国资中心实际控制公司 62.54%的股份，系公司实际控制人。 本次交易后，翠微集团仍为公司控股股东，海淀区国资委仍为公司实际控制人。 因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本 次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等 106 名股东所持 有海科融通 98.6884%的股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 130,000.00 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，亦不属于《关于并购重组审 核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》确定的“高档数 控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

• 2、本次资产重组属于不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

• 3、本次资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司本 次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

蒲 飞 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日