AI assistant
Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — M&A Activity 2019
Nov 21, 2019
57445_rns_2019-11-21_c7d5c34c-eac4-417a-8e4e-d24571f877eb.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代码： 603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
==> picture [132 x 115] intentionally omitted <==
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 类别 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产 | 海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等 5名法人以及黄文等102名自然人 |
| 募集配套资金 | 符合条件的特定投资者 |
二〇一九年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本 公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评 估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制 并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司 及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营 与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时， 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的 各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
1
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件， 本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未 确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评 估之后，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在 《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东所持有 海科融通100%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项 目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金 或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后 再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
3
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股 权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1 、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2 、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为：
4
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | 单位：元/股 |
|---|---|---|
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.53 | 5.87 |
| 前60个交易日 | 6.20 | 5.58 |
| 前120个交易日 | 6.07 | 5.47 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1 、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体 股东列表及持股情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对 方的基本情况”。
2 、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量 按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标
5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评 估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交 易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除海淀科技之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的海科融 通股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让；若其持有的海科融通股权权益不足12个月，则其在 本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。如该等股份由于上市公司 送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁 定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。
7
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公 司项目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有 资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到 位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据 相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
8
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东； 海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本 次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控 制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交 易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别 持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控 制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区 国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的海科融通相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数 据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的 财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标
9
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，本公司与交易对方将依照监管 机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
（三）对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为557,413.94万元、归属于母公司 股东的净资产为313,306.09万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净 利润分别为500,729.83万元和17,463.36万元。本次交易后，预计上市公司的总资 产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈 利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次 交易完成后上市公司股权结构、主要财务指标等进行准确的定量分析。对于本次 交易完成后股权结构、主要财务指标的具体变化，公司将在相关审计、评估等工 作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书》中详 细分析，提醒投资者特别关注。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
-
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
-
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
-
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核 准/备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会 议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准；
- 4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
11
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
-
5、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
-
6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
-
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
-
8、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容 一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及 上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规 上市公司及 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 全体董事、监 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 事和高级管 理人员 误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
12
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和 文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 交易对方 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
-
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
-
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容 本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司 海淀科技 拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公 司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的
13
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务发生或可能发生竞争的业务。 如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞 争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公 司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃 可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司 拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机 全部注入上市公司或由上市公司托管或对外转让。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要 且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、 海淀科技 公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的 披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关 海淀科技 联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机 构、人员和财务等方面的独立性。
（五）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容 一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持 该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 黄文 行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。 二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
14
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科 融通股权 1000 万股，其中 400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持 有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会 召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或 转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 400 万股不再参与本 次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持 该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥 有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科 融通股权 140 万股，其中 84 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有 亓文华 海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会 召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或 转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 84 万股不再参与本 次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司/本人依法持有海科融通股权，对于本 公司/本人所持该等股权，本公司/本人确认，本公司/本人已经依法履行对海 科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 除黄文、亓文 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情 华之外的其 他交易对方 况。
二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
15
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公 司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。 若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
（六）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
|---|---|
| 翠微集团、海 淀国资中心 |
一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议 方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体 转让上市公司股份的情形除外。 二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期 安排。 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 海淀科技 | 一、自本次交易股份发行结束之日起36 个月内不转让本公司因本次交 易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定期安排。 三、本公司于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议 方式转让或由公司回购该等股票。 四、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
16
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司 于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺 相关协议的约定。
一、自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司/本人因本 次交易所取得的上市公司的股份。
二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应 遵守上述锁定期安排。 海淀科技之 外的其他交 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 易对方 见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本 公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时 业绩承诺相关协议的约定。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见
上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上 市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计划 （如适用）。
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守 在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准 确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相 关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作 尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重 组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评 估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，特提请 投资者注意。
19
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过 了本次预案。
截至本预案签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核 准/备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会 议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
- 8、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国人民银行、中国
20
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过 程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本 次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消 的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
三、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 相关资产审计、评估结果以《重组报告书》中披露的内容为准。标的资产经审计 的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
四、预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估 机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基 础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资 产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。 提请广大投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科 融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和 发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力 支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管
21
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公 司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司 带来业务整合及经营管理风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上 市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金 额低于预期的风险。
七、《支付业务许可证》可能无法续展的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之 日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支 付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海 科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总 量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展 审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海 科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制 的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险
标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制 定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管 理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、 商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务 机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
22
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险
随着第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础设施，中国人民银行 对第三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名 制、未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风 险事件，面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。
十、技术革新风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来 的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变 了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零 售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处 理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能 否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需 求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海 科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端创新，则将对其发 展产生不利影响。
十一、信息系统稳定性及安全性的风险
标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强 等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖 于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息 系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统安全运行机制， 并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排 除系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形，从而对标 的公司的日常经营产生不利影响。
十二、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业 监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境
23
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷 卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场 调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通 面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力 和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展 规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争 优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
24
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3 二、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 4 三、募集配套资金 .................................................................................................... 7 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 9 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 9 七、标的资产预估值和作价情况 ............................................................................ 9 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10 九、本次交易实施需履行的批准程序 .................................................................. 11 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 12 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 17 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 17 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 18 十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 20 二、本次交易终止的风险 ...................................................................................... 20 三、审计、评估尚未完成的风险 .......................................................................... 21 四、预估值及交易作价尚未确定的风险 .............................................................. 21 五、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................... 21 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 22 七、《支付业务许可证》可能无法续展的风险 .................................................. 22
25
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险 .............................................. 22 九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险 .................................................. 23 十、技术革新风险 .................................................................................................. 23 十一、信息系统稳定性及安全性的风险 .............................................................. 23 十二、市场竞争风险 .............................................................................................. 23 目 录 ......................................................................................................................... 25 释 义 ......................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 32 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 32 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32 三、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 34 四、募集配套资金 .................................................................................................. 37 五、标的资产预估值和作价情况 .......................................................................... 39 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 39 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 40 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 40 十、本次交易实施需履行的批准程序 .................................................................. 41 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 43 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 44 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................... 46 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 46 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 46 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 48 七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......................................... 49 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...................... 49 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50
26
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 50 二、交易对方的具体情况 ...................................................................................... 52 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 85 一、基本信息 .......................................................................................................... 85 二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 85 三、主营业务发展情况 .......................................................................................... 86 四、最近两年一期简要合并财务数据 .................................................................. 94 第五节 本次发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................. 96 一、交易对价及支付方式 ...................................................................................... 96 二、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 96 三、定价基准日、定价依据及发行价格 .............................................................. 96 四、发行对象和发行数量 ...................................................................................... 97 五、锁定期安排 ...................................................................................................... 98 六、过渡期间损益归属 .......................................................................................... 99 七、滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 99 第六节 标的资产预估值及暂定价格 ................................................................... 100 第七节 募集配套资金情况 ................................................................................... 101 一、发行股份的种类、面值及上市地点 ............................................................ 101 二、定价基准日、定价依据及发行价格 ............................................................ 101 三、发行对象和发行数量 .................................................................................... 101 四、锁定期安排 .................................................................................................... 101 五、决议有效期 .................................................................................................... 102 六、募集配套资金用途 ........................................................................................ 102 第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 103 一、对主营业务的影响 ........................................................................................ 103 二、对股权结构的影响 ........................................................................................ 103 三、对主要财务指标的影响 ................................................................................ 104
27
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素 ................................................................................................... 105 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 105 二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 107 三、其他风险 ........................................................................................................ 109 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 111 一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 111 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...................................... 112 三、上市公司停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 112 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 113 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 113 第十一节 独立董事意见 ....................................................................................... 114 第十二节 声明与承诺 ........................................................................................... 116 一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 116 二、上市公司全体监事声明 ................................................................................ 117 三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................ 118
28
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 翠微股份 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易/本次重组/本次 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 预案 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易标的/海科融通 | 指 | 北京海科融通支付服务股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权 |
| 海淀科技 | 指 | 北京海淀科技发展有限公司，海科融通股东 |
| 海淀国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海国鑫泰 | 指 | 北京海国鑫泰投资控股中心 |
| 大行基业 | 指 | 北京大行基业科技发展有限公司，海淀科技股东 |
| 二维投资 | 指 | 北京二维投资管理有限公司，海科融通股东 |
| 传艺空间 | 指 | 北京传艺空间影视文化发展有限公司，海科融通股东 |
| 中恒天达 | 指 | 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东 |
| 汇盈高科 | 指 | 北京汇盈高科投资管理有限责任公司 |
| 雷鸣资本 | 指 | 北京雷鸣资本管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-10月 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 翠微集团 | 指 | 北京翠微集团，系本公司控股股东 |
29
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 海淀国资中心 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系 翠微集团一致行动人 |
|---|---|---|
| 翠微国资 | 指 | 北京翠微国有资产经营公司 |
| 职工持股会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 |
| 华纺房地产 | 指 | 华纺房地产开发公司 |
| 中迅龙臣投资 | 指 | 北京中迅龙臣投资管理有限公司 |
| 中迅龙臣电梯 | 指 | 北京中迅龙臣投资电梯有限公司，原名北京中迅龙臣投资 管理有限公司 |
| 凯振照明 | 指 | 北京凯振照明设计安装工程有限公司 |
| 方达设备 | 指 | 北京方达设备安装工程有限公司 |
| 伊飞园艺 | 指 | 杭州伊飞园艺工程有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 第三方支付 | 指 | 一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独 立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持 平台 |
| 移动支付 | 指 | 移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商 品或服务进行账务支付的一种服务方式 |
| 人民银行、央行 | 指 | 中国人民银行 |
| 中国银联 | 指 | 中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用 |
| 网联公司 | 指 | 网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准 成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主 要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付 业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公 共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务 |
| POS机/POS终端设备 | 指 | 一种配有条码或OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额 度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服 务和管理功能，并进行非现金结算 |
| MPOS/MPOS机 | 指 | 一种新型POS机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动 设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成 卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示 等操作，从而实现支付功能的应用 |
| QPOS | 指 | 海科融通提供第三方支付服务所使用的一种MPOS 机系 列 |
| 商户拓展服务机构 | 指 | 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规 要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构 |
| 分润 | 指 | 第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行 卡刷卡手续费 |
| 清分 | 指 | 清算的数据准备阶段,主要是将当日的全部收单消费、便民 业务、网络支付等交易数据，按照相关商户的计费约定、 结算周期等规则，把贷记、借记、笔数、金额、交易日期 等消费或支付要素进行汇总、整理、分类，并计算出相应 的商户结算金额、收入、费用、分润等数据结果 |
| NFC | 指 | 近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距 |
30
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电 子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据 |
||
|---|---|---|
| T+1 | 指 | 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到 账 |
| D+1 | 指 | 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到 账 |
| T+0/D+0 | 指 | 在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/ 自然日）到账 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
31
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东所持有 海科融通100%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项 目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金 或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后 再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、推动国企改革，提升资产证券化水平
公司上市以来，始终坚持以国有资产保值增值及维护广大中小股东利益为己 任，公司治理结构完善、信息透明度高、社会公信力强，是理想的资本运作平台。 海科融通系海淀区国资委旗下优质资产，本次交易将有助于提升海淀区属优质国
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
有资产的证券化水平，并通过已有的上市公司运作平台，引导海淀区国资企业进 一步强化自身规范运作、优化市场化配置，促进企业自身价值的提升和国有资产 的保值增值。
2 、上市公司积极谋求转型
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，相关 业务较成熟。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型 升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极 延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、 全国科技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司快速进入第三方支付领域，将充分利用海科融通 在行业内积累的优势以及上市公司的平台优势，进一步做大做强该业务，增强上 市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1 、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续 发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合 本公司全体股东的利益。
2 、通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级
百货行业市场成熟度高，能够为公司带来持续稳定的现金流；但在行业竞争 加剧及以电商为代表的新经济冲击的背景下，上市公司亟需通过产业协同和科技 嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级。
33
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易将实现上市公司商业业态与海科融通支付能力的有机融合，为上市 公司打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验提供了良好契机。在切入 金融科技领域的同时，通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态， 实现百货零售主业的转型升级。同时，本次交易将为海科融通导入新的业务机会， 有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景，增强公司持续盈利能力和发展 潜力，进而带来协同效应。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股 权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1 、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2 、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
34
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为：
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | 单位：元/股 |
|---|---|---|
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.53 | 5.87 |
| 前60个交易日 | 6.20 | 5.58 |
| 前120个交易日 | 6.07 | 5.47 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1 、发行对象
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体 股东列表及持股情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对 方的基本情况”。
2 、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量 按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标 的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评 估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交 易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除海淀科技之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的海科融 通股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让；若其持有的海科融通股权权益不足12个月，则其在 本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
36
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。如该等股份由于上市公司 送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁 定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
38
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公 司项目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有 资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到 位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据 相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的海科融通相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数 据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的 财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标 的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，本公司与交易对方将依照监管 机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东， 海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本 次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
39
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交 易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立 董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将 提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股 东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别 持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控 制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区 国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。
40
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
（三）对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为557,413.94万元、归属于母公司 股东的净资产为313,306.09万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净 利润分别为500,729.83万元和17,463.36万元。本次交易后，预计上市公司的总资 产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈 利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次 交易完成后上市公司股权结构、主要财务指标等进行准确的定量分析。对于本次 交易完成后股权结构、主要财务指标的具体变化，公司将在相关审计、评估等工 作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书》中详 细分析，提醒投资者特别关注。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
-
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
-
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核 准/备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会 议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准；
-
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
-
5、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
-
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
-
8、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批 准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
42
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. |
| 社会统一信用代码 | 911100007461029945 |
| 法定代表人 | 匡振兴 |
| 注册资本 | 524,144,222元 |
| 成立时间 | 2003年1月23日 |
| 上市时间 | 2012年5月3日 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603123 |
| 股票简称 | 翠微股份 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 董事会秘书 | 姜荣生 |
| 电话号码 | 010-68241688 |
| 传真号码 | 010-68159573 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 互联网网址 | http://www.cwjt.com |
| 经营范围 | 销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批 准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运；出租商 业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上 用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明 灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通 讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、 玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、 打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配 镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮 料、酒；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
43
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺 房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发 起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领 取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册资 本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微国资 | 7,074 | 47.16% |
| 2 | 职工持股会 | 4,380 | 29.20% |
| 3 | 华纺房地产 | 1,488 | 9.92% |
| 4 | 伊飞园艺 | 882 | 5.88% |
| 5 | 中迅龙臣投资 | 600 | 4.00% |
| 6 | 凯振照明 | 288 | 1.92% |
| 7 | 方达设备 | 288 | 1.92% |
| 合 计 | 15,000 | 100.00% |
注：1、2004年4月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006年10月和2008年4月，伊飞 园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持公司股份转让予创景置业；3、2009年1月，翠 微国资将其所持公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009年3月，创景置业将其所持公司股份 转让予兴源房地产；5、2009年11月，职工持股会将其所持公司股份转让予翠微集团。
（二）公司历次股本变动情况
1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资
根据公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、 凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资
44
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格的确定依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的关于公司股权价值的 评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股。其中， 翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作 价依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估结果，评估结果已经海 淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照 明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。2011 年 9 月 14 日，公司完成上述股权变更的 工商变更登记手续，公司股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。
2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。发行完成后，公司总股本由 23,100 万股 增至 30,800.00 万股。
3 、 2014 年 12 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资 本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1069 号）核准，2014 年 11 月，公司向海淀国资中心发行股份 15,574.93 万股并支付现金 36,569.96 万元，收购其持有的北京当代商城有限责任公司和北 京甘家口大厦有限责任公司 100%股权；2014 年 12 月，公司向 4 名投资者非公 开发行 6,039.49 万股募集配套资金 52,000.00 万元。发行完成后，公司总股本由 30,800.00 万股增至 52,414.42 万股。
（三）公司目前股本结构
截至2019年11月7日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 翠微集团 | 172,092,100 | 32.83% |
|
| 海淀国资中心 | 155,749,333 | 29.71% |
45
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|
| 华纺房地产 | 17,194,018 | 3.28% |
|
| 农银人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 5,855,055 | 1.12% |
|
| 冯甜 | 3,407,010 | 0.65% | |
| 陈丽萍 | 1,800,000 | 0.34% | |
| 孙正鑫 | 1,706,600 | 0.33% | |
| 熊国强 | 1,536,600 | 0.29% | |
| 罗玉连 | 1,516,200 | 0.29% | |
| 边照朵 | 1,240,800 | 0.24% | |
| 合计 | 362,097,666 | 69.08% |
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委，公司最近六十个月 的控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
公司是海淀区区属商业龙头企业，北京市十大商业品牌之一，也是北京市著 名大型百货零售企业之一。公司在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力， 2018年荣获“改革开放四十周年北京商业卓越贡献奖”“首都文明单位标兵”“北 京市诚信服务承诺先进单位”等荣誉称号。自设立以来，公司一直从事百货零售 业务，主营业务未发生变更。
公司以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百 货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎 城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包 括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收 入。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
46
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。
（二）公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 533,578.59 | 557,413.94 |
510,772.07 |
513,719.58 |
| 总负债 | 213,100.79 | 243,999.5 |
207,922.33 |
218,991.76 |
| 所有者权益 | 320,477.81 | 313,414.44 |
302,849.74 |
294,727.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 320,381.78 | 313,306.09 |
301,605.41 |
293,452.31 |
注：公司2016-2018年度财务数据业经审计，2019年1-9月财务数据未经审计，下同。
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 364,079.80 | 500,729.83 | 507,981.27 | 537,960.26 |
| 利润总额 | 17,696.15 | 23,537.26 | 19,206.47 | 15,202.10 |
| 净利润 | 13,272.26 | 17,537.73 | 14,499.59 | 11,270.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,276.59 | 17,463.36 | 14,442.83 | 11,210.58 |
公司最近三年一期的主要财务指标：
| 2019.9.30 /2019 年1-9 月 |
2018.12.31 /2018 年 |
2017.12.31 /2017 年 |
2016.12.31 /2016 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 毛利率 | 20.13% | 20.15% | 20.08% | 20.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.33 | 0.28 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.19% | 5.70% | 4.87% | 3.87% |
| 资产负债率 | 39.94% | 43.77% | 40.71% | 42.63% |
| 每股净资产（元/股） | 6.11 | 5.98 | 5.75 | 5.60 |
47
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，翠微集团持有公司32.83%的股份，为公司的控股股东， 海淀区国资委为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：
==> picture [269 x 185] intentionally omitted <==
翠微集团为公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀 国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定其成为公司股东 之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意 见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公 司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公 司委派由其提名的董事。
（二）翠微集团基本情况
| 公司名称 | 北京翠微集团 |
|---|---|
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 统一社会信用代码 | 91110108600414389F |
| 法定代表人 | 匡振兴 |
| 注册资金 | 422,377.0444万元 |
| 成立日期 | 1997年1月21日 |
48
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 企业地址 | 北京市海淀区复兴路33号 |
|---|---|
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及 的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》 中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响 海淀区国资委的实际控制人地位。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不 存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。
截至本预案签署日，公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近十二个月 内未受到过证券交易所的公开谴责。
49
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为海科融通全体股东，共计 107 名，交易对方持有海科 融通 100%的股权，各股东持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海淀科技 | 8,954 | 35.0039 | 55 | 张翼 | 100 | 0.3909 |
| 2 | 传艺空间 | 2,257 | 8.8233 | 56 | 张冀 | 100 | 0.3909 |
| 3 | 中恒天达 | 1,000 | 3.9093 | 57 | 张艺楠 | 100 | 0.3909 |
| 4 | 黄文 | 1,000 | 3.9093 | 58 | 陈建国 | 100 | 0.3909 |
| 5 | 章文芝 | 700 | 2.7365 | 59 | 张剑 | 100 | 0.3909 |
| 6 | 孙瑞福 | 420 | 1.6419 | 60 | 赵宝刚 | 100 | 0.3909 |
| 7 | 汇盈高科 | 400 | 1.5637 | 61 | 孙东波 | 100 | 0.3909 |
| 8 | 王鑫 | 400 | 1.5637 | 62 | 冯小刚 | 100 | 0.3909 |
| 9 | 丁大立 | 350 | 1.3683 | 63 | 刘征 | 100 | 0.3909 |
| 10 | 吴静 | 335.5 | 1.3116 | 64 | 章骥 | 96 | 0.3753 |
| 11 | 雷鸣资本 | 300 | 1.1728 | 65 | 李琳 | 90 | 0.3518 |
| 12 | 张丽 | 300 | 1.1728 | 66 | 宋振刚 | 90 | 0.3518 |
| 13 | 张玉婵 | 294 | 1.1493 | 67 | 王华 | 90 | 0.3518 |
| 14 | 任思辰 | 280 | 1.0946 | 68 | 钟敏 | 80 | 0.3127 |
| 15 | 孟立新 | 239 | 0.9343 | 69 | 高秀梅 | 75 | 0.2932 |
| 16 | 李凤辉 | 204 | 0.7975 | 70 | 李宏涛 | 74 | 0.2893 |
| 17 | 田军 | 200 | 0.7819 | 71 | 陆国强 | 70 | 0.2737 |
| 18 | 褚庆年 | 200 | 0.7819 | 72 | 许凯 | 70 | 0.2737 |
| 19 | 吴昊檬 | 200 | 0.7819 | 73 | 张宝昆 | 70 | 0.2737 |
| 20 | 吴江 | 200 | 0.7819 | 74 | 兰少光 | 65 | 0.2541 |
| 21 | 赵彧 | 200 | 0.7819 | 75 | 庄丽 | 50 | 0.1955 |
| 22 | 陈格 | 200 | 0.7819 | 76 | 于静 | 50 | 0.1955 |
| 23 | 杨曼 | 200 | 0.7819 | 77 | 邢颖娜 | 50 | 0.1955 |
| 24 | 胡晓松 | 200 | 0.7819 | 78 | 张韦 | 50 | 0.1955 |
50
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 侯云峰 | 194 | 0.7584 | 79 | 冯立新 | 50 | 0.1955 |
| 26 | 刘兰涛 | 180 | 0.7037 | 80 | 朱秀伟 | 50 | 0.1955 |
| 27 | 李昳 | 179 | 0.6998 | 81 | 张小童 | 50 | 0.1955 |
| 28 | 冯秋菊 | 165 | 0.6450 | 82 | 张冉 | 50 | 0.1955 |
| 29 | 高卫 | 160 | 0.6255 | 83 | 张婷 | 50 | 0.1955 |
| 30 | 李香山 | 150 | 0.5864 | 84 | 吴金钟 | 50 | 0.1955 |
| 31 | 凌帆 | 150 | 0.5864 | 85 | 孙兴福 | 50 | 0.1955 |
| 32 | 贾广雷 | 145 | 0.5668 | 86 | 李岚 | 50 | 0.1955 |
| 33 | 张文玲 | 140 | 0.5473 | 87 | 吴深明 | 50 | 0.1955 |
| 34 | 亓文华 | 140 | 0.5473 | 88 | 生锡勇 | 47 | 0.1837 |
| 35 | 李桂英 | 125 | 0.4887 | 89 | 李宁宁 | 42 | 0.1642 |
| 36 | 李军 | 120 | 0.4691 | 90 | 张灵鑫 | 42 | 0.1642 |
| 37 | 宋小磊 | 103.5 | 0.4046 | 91 | 李文贵 | 40 | 0.1564 |
| 38 | 谭阳 | 101 | 0.3948 | 92 | 朱克娣 | 34 | 0.1329 |
| 39 | 张绍泉 | 100 | 0.3909 | 93 | 孙荣家 | 30 | 0.1173 |
| 40 | 杨慧军 | 100 | 0.3909 | 94 | 黄琼 | 30 | 0.1173 |
| 41 | 丁志城 | 100 | 0.3909 | 95 | 陈培煌 | 30 | 0.1173 |
| 42 | 尤勇 | 100 | 0.3909 | 96 | 田璠 | 30 | 0.1173 |
| 43 | 李长珍 | 100 | 0.3909 | 97 | 董建伟 | 20 | 0.0782 |
| 44 | 朱银萍 | 100 | 0.3909 | 98 | 张晓英 | 20 | 0.0782 |
| 45 | 李斯 | 100 | 0.3909 | 99 | 鲁洋 | 20 | 0.0782 |
| 46 | 王霞 | 100 | 0.3909 | 100 | 马晓宁 | 20 | 0.0782 |
| 47 | 蒋聪伟 | 100 | 0.3909 | 101 | 王卫星 | 14 | 0.0547 |
| 48 | 程春梅 | 100 | 0.3909 | 102 | 董晓丽 | 10 | 0.0391 |
| 49 | 吕彤彤 | 100 | 0.3909 | 103 | 鲁建英 | 10 | 0.0391 |
| 50 | 江中 | 100 | 0.3909 | 104 | 鲁建平 | 10 | 0.0391 |
| 51 | 辛晓秋 | 100 | 0.3909 | 105 | 鲁建荣 | 10 | 0.0391 |
| 52 | 庞洪君 | 100 | 0.3909 | 106 | 贺雪鹏 | 10 | 0.0391 |
| 53 | 毛玉萍 | 100 | 0.3909 | 107 | 靳莉慧 | 5 | 0.0195 |
| 54 | 杨薇 | 100 | 0.3909 | 合计 | 25,580 | 100.00 |
51
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、交易对方的具体情况
（一）海淀科技
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 北京海淀科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108700236620J |
| 住所 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧 |
| 法定代表人 | 刘雷 |
| 注册资金 | 80,000万元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五 金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设 备、建筑材料。 |
2 、产权控制关系
海淀科技与主要股东之间的产权控制关系如下：
==> picture [367 x 266] intentionally omitted <==
52
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）传艺空间
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 北京传艺空间广告有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101087226066960 |
| 住所 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室 |
| 法定代表人 | 王立新 |
| 注册资金 | 105万元 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告 |
2 、产权控制关系
传艺空间与主要股东之间的产权控制关系如下：
==> picture [287 x 126] intentionally omitted <==
（三）中恒天达
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 北京中恒天达科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108802013225Q |
| 住所 | 北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅） |
| 法定代表人 | 叶向阳 |
| 注册资金 | 750万元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
2 、产权控制关系
中恒天达与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
53
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [281 x 123] intentionally omitted <==
（四）黄文
| 姓名 | 黄文 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44142519710821**** |
| 住址 | 广东省兴宁市新圩镇寨塘村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五）章文芝
| 姓名 | 章文芝 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34040419501015**** |
| 住址 | 安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六）孙瑞福
| 姓名 | 孙瑞福 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219570523**** |
| 住址 | 北京市海淀区今典花园**** |
54
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（七）汇盈高科
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 北京汇盈高科投资管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110117569513724M |
| 住所 | 北京市平谷区马坊镇金塔西区15号 |
| 法定代表人 | 石军 |
| 注册资金 | 1,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让； 礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交 流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。 |
| 营业期限 | 2011年2月12日至2031年2月11日 |
2 、产权控制关系
汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
==> picture [297 x 131] intentionally omitted <==
（八）王鑫
| 姓名 | 王鑫 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010419841224**** |
| 住址 | 北京市西城区西直门南大街**** |
55
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（九）丁大立
| 姓名 | 丁大立 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010619640817**** |
| 住址 | 北京市丰台区北铁匠营**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十）吴静
| 姓名 | 吴静 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41092719700316**** |
| 住址 | 北京市海淀区西四环北路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十一）雷鸣资本
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 北京雷鸣资本管理有限公司 |
| 注册号 | 110108018901536 |
| 住所 | 北京市海淀区北四环西路67号五层0509 |
| 法定代表人 | 刘宜峰 |
| 注册资金 | 200万元 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技 术推广、技术服务。 |
2 、产权控制关系
汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
56
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [297 x 130] intentionally omitted <==
（十二）张丽
| 姓名 | 张丽 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34040419700414**** |
| 住址 | 北京市海淀区人民大学北路33号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十三）张玉婵
| 姓名 | 张玉婵 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819860430**** |
| 住址 | 北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十四）任思辰
| 姓名 | 任思辰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44030119640506**** |
57
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 住址 | 广东省深圳市福田区华发北路**** |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十五）孟立新
| 姓名 | 孟立新 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119661203**** |
| 住址 | 北京市东城区香饵胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十六）李凤辉
| 姓名 | 李凤辉 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 22018119741001**** |
| 住址 | 长春市绿园区锦程街道四十街区委**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十七）田军
| 姓名 | 田军 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119650219**** |
| 住址 | 北京市东城区北锣鼓巷**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
58
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）褚庆年
| 姓名 | 褚庆年 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010419570123**** |
| 住址 | 北京市石景山区古城北路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（十九）吴昊檬
| 姓名 | 吴昊檬 |
|---|---|
| 曾用名 | 吴昊 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 45030519721228**** |
| 住址 | 广西桂林市七星区六合路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十）吴江
| 姓名 | 吴江 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819660919**** |
| 住址 | 北京市海淀区上地佳园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十一）赵彧
| 姓名 | 赵彧 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
59
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010819660510**** |
| 住址 | 北京市海淀区清河北京体育大学**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十二）陈格
| 姓名 | 陈格 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819851218**** |
| 住址 | 北京市海淀区蓝旗营**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十三）杨曼
| 姓名 | 杨曼 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219680924**** |
| 住址 | 北京市西城区地安门西大街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十四）胡晓松
| 姓名 | 胡晓松 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 62010219730321**** |
| 住址 | 甘肃省兰州市城关区东岗西路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
60
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十五）侯云峰
| 姓名 | 侯云峰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42060219790927**** |
| 住址 | 南京市浦口区创业新村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十六）刘兰涛
| 姓名 | 刘兰涛 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219611219**** |
| 住址 | 北京市海淀区志强南园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十七）李昳
| 姓名 | 李昳 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819850305**** |
| 住址 | 北京市海淀区成府路20号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十八）冯秋菊
| 姓名 | 冯秋菊 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
61
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010419640120**** |
| 住址 | 北京市宣武区迎新街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十九）高卫
| 姓名 | 高卫 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519720608**** |
| 住址 | 北京市西城区南营房**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十）李香山
| 姓名 | 李香山 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219640122**** |
| 住址 | 北京市海淀区万柳新纪元家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十一）凌帆
| 姓名 | 凌帆 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 53010319800322**** |
| 住址 | 云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
62
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十二）贾广雷
| 姓名 | 贾广雷 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21142219760710**** |
| 住址 | 辽宁省建昌县老达杖子乡**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十三）张文玲
| 姓名 | 张文玲 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37112219741230**** |
| 住址 | 北京市昌平区回龙观镇万润家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十四）亓文华
| 姓名 | 亓文华 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37120219770811**** |
| 住址 | 北京市海淀区学院路37号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十五）李桂英
| 姓名 | 李桂英 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
63
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010819630113**** |
| 住址 | 北京市海淀区双榆树榆苑公寓**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十六）李军
| 姓名 | 李军 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519690623**** |
| 住址 | 北京市朝阳区金台西路2号内民**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十七）宋小磊
| 姓名 | 宋小磊 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13062919820708**** |
| 住址 | 河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三十八）谭阳
| 姓名 | 谭阳 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51020219830316**** |
| 住址 | 北京市宣武区右安门西街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
64
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十九）张绍泉
| 姓名 | 张绍泉 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519640715**** |
| 住址 | 北京市朝阳区六里屯西里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十）杨慧军
| 姓名 | 杨慧军 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119710405**** |
| 住址 | 北京市东城区安定门内大街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十一）丁志城
| 姓名 | 丁志城 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219631225**** |
| 住址 | 北京市西城区三里河路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十二）尤勇
| 姓名 | 尤勇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
65
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 31010619631213**** |
| 住址 | 北京市顺义区天竺地区丽高王府丽杨西路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十三）李长珍
| 姓名 | 李长珍 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819601223**** |
| 住址 | 北京市海淀区小营西路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十四）朱银萍
| 姓名 | 朱银萍 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819660606**** |
| 住址 | 北京市丰台区莲香园小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十五）李斯
| 姓名 | 李斯 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219711213**** |
| 住址 | 北京市海淀区三里河路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
66
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四十六）王霞
| 姓名 | 王霞 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519720222**** |
| 住址 | 北京市海淀区世纪城远大园五区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十七）蒋聪伟
| 姓名 | 蒋聪伟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519630508**** |
| 住址 | 北京市海淀区苏州街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十八）程春梅
| 姓名 | 程春梅 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219550907**** |
| 住址 | 北京市东城区东交民巷**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四十九）吕彤彤
| 姓名 | 吕彤彤 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
67
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010219621011**** |
| 住址 | 北京市西城区砖塔胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十）江中
| 姓名 | 江中 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219680609**** |
| 住址 | 北京市西城区东小栓胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 有（香港居留权） |
（五十一）辛晓秋
| 姓名 | 辛晓秋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44162119681011**** |
| 住址 | 广州市花都区新华街华南路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十二）庞洪君
| 姓名 | 庞洪君 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 15210119790706**** |
| 住址 | 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
68
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五十三）毛玉萍
| 姓名 | 毛玉萍 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 53010319521010**** |
| 住址 | 云南省昆明市官渡区春城路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十四）杨薇
| 姓名 | 杨薇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42100219830818**** |
| 住址 | 湖北省荆州市沙市区江汉北路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十五）张翼
| 姓名 | 张翼 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219601016**** |
| 住址 | 北京市海淀区万柳万泉新新家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十六）张冀
| 姓名 | 张冀 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
69
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010219620419**** |
| 住址 | 北京市海淀区万柳万泉新新家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十七）张艺楠
| 姓名 | 张艺楠 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 12010219890227**** |
| 住址 | 北京市海淀区人民大学北路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十八）陈建国
| 姓名 | 陈建国 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119630407**** |
| 住址 | 北京市宣武区牛街西里二区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（五十九）张剑
| 姓名 | 张剑 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32021919630709**** |
| 住址 | 江苏省江阴市丽都城市花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
70
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六十）赵宝刚
| 姓名 | 赵宝刚 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010419550707**** |
| 住址 | 北京市宣武区权盛里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十一）孙东波
| 姓名 | 孙东波 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11022619700108**** |
| 住址 | 北京朝阳区雅成三里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十二）冯小刚
| 姓名 | 冯小刚 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219580318**** |
| 住址 | 北京市西城区车公庄大街北里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十三）刘征
| 姓名 | 刘征 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
71
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010519750115**** |
| 住址 | 北京市海淀区长春路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十四）章骥
| 姓名 | 章骥 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119660711**** |
| 住址 | 北京市东城区方砖厂胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十五）李琳
| 姓名 | 李琳 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819690503**** |
| 住址 | 北京市海淀区清华园荷清苑**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十六）宋振刚
| 姓名 | 宋振刚 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819650610**** |
| 住址 | 北京市海淀区友谊宾馆**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
72
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六十七）王华
| 姓名 | 王华 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 14012119711101**** |
| 住址 | 北京市海淀区羊坊店博望园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十八）钟敏
| 姓名 | 钟敏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819800129**** |
| 住址 | 北京市宣武区永胜巷**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六十九）高秀梅
| 姓名 | 高秀梅 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819640123**** |
| 住址 | 北京市海淀区清林苑小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十）李宏涛
| 姓名 | 李宏涛 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
73
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 41032919790604**** |
| 住址 | 河南省伊川县吕店乡**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十一）陆国强
| 姓名 | 陆国强 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119640206**** |
| 住址 | 北京市海淀区马甸月季园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十二）许凯
| 姓名 | 许凯 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41010219780203**** |
| 住址 | 北京西城区真武庙路二条**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十三）张宝昆
| 姓名 | 张宝昆 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119590215**** |
| 住址 | 北京市朝阳区安贞西里二区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
74
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七十四）兰少光
| 姓名 | 兰少光 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 35222719810602**** |
| 住址 | 北京市顺义区后沙峪地区双裕北街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十五）庄丽
| 姓名 | 庄丽 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32082419700901**** |
| 住址 | 北京市海淀区采石南路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十六）于静
| 姓名 | 于静 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219740312**** |
| 住址 | 北京市西城区前细瓦厂**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十七）邢颖娜
| 姓名 | 邢颖娜 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
75
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010819691126**** |
| 住址 | 北京市海淀区世纪城远大园五区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十八）张韦
| 姓名 | 张韦 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21040419630328**** |
| 住址 | 福建省厦门市思明区坂尾路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（七十九）冯立新
| 姓名 | 冯立新 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13243019511011**** |
| 住址 | 北京市西城区大石碑胡同**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十）朱秀伟
| 姓名 | 朱秀伟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41080219760913**** |
| 住址 | 河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
76
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八十一）张小童
| 姓名 | 张小童 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 61010319700408**** |
| 住址 | 西安市雁塔区西影村集体户**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十二）张冉
| 姓名 | 张冉 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010319880208**** |
| 住址 | 北京市崇文区夕照寺西里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十三）张婷
| 姓名 | 张婷 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219710506**** |
| 住址 | 北京市西城区地安门内大街41号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十四）吴金钟
| 姓名 | 吴金钟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
77
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 35058219670917**** |
| 住址 | 福建省晋江市磁灶镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十五）孙兴福
| 姓名 | 孙兴福 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119640523**** |
| 住址 | 北京市东城区青年湖南里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十六）李岚
| 姓名 | 李岚 |
|---|---|
| 曾用名 | 李娟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819720424**** |
| 住址 | 北京市海淀区太平路22号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十七）吴深明
| 姓名 | 吴深明 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519640503**** |
| 住址 | 北京海淀翠微西里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
78
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八十八）生锡勇
| 姓名 | 生锡勇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37028419780224**** |
| 住址 | 辽宁省葫芦岛市连山区连山大街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（八十九）李宁宁
| 姓名 | 李宁宁 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41272719820530**** |
| 住址 | 天津市南开区嘉陵道咸阳北里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十）张灵鑫
| 姓名 | 张灵鑫 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51110219861120**** |
| 住址 | 四川省乐山市市中区苏稽镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十一）李文贵
| 姓名 | 李文贵 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
79
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010219630102**** |
| 住址 | 北京市西城区玉廊园小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十二）朱克娣
| 姓名 | 朱克娣 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37080219621107**** |
| 住址 | 北京市海淀区人民大学**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十三）孙荣家
| 姓名 | 孙荣家 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819640813**** |
| 住址 | 北京海淀区学院南路32号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十四）黄琼
| 姓名 | 黄琼 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42011119690420**** |
| 住址 | 北京市海淀区田村畅茜园兰德华庭小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
80
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九十五）陈培煌
| 姓名 | 陈培煌 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | M4534****（香港） |
| 住址 | 福建省晋江市磁灶镇陶东路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 有 |
（九十六）田璠
| 姓名 | 田璠 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119830527**** |
| 住址 | 北京市东城区东交民巷32号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十七）董建伟
| 姓名 | 董建伟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819640419**** |
| 住址 | 北京市海淀区永定路52号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十八）张晓英
| 姓名 | 张晓英 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
81
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010219570304**** |
| 住址 | 北京市朝阳区劲松五区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（九十九）鲁洋
| 姓名 | 鲁洋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11022119750208**** |
| 住址 | 北京市丰台区万泉寺南里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百）马晓宁
| 姓名 | 马晓宁 |
|---|---|
| 曾用名 | 马小宁 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010219530913**** |
| 住址 | 北京市西城区月坛西街24号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零一）王卫星
| 姓名 | 王卫星 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21030219810825**** |
| 住址 | 辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
82
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一百零二）董晓丽
| 姓名 | 董晓丽 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23900519821108**** |
| 住址 | 哈尔滨市南岗区长江路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零三）鲁建英
| 姓名 | 鲁建英 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11022119570710**** |
| 住址 | 北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零四）鲁建平
| 姓名 | 鲁建平 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010419520710**** |
| 住址 | 北京市宣武区椿树馆街35号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零五）鲁建荣
| 姓名 | 鲁建荣 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
83
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 11010819550301**** |
| 住址 | 北京市海淀区清景园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零六）贺雪鹏
| 姓名 | 贺雪鹏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819790223**** |
| 住址 | 北京市海淀区哨子营四区31号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（一百零七）靳莉慧
| 姓名 | 靳莉慧 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010519700621**** |
| 住址 | 北京市海淀区新街口外大街3号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
84
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 北京海科融通支付服务股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101088020867743 |
| 住所 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼12层1-25-1201至1-25-1210 |
| 法定代表人 | 孟立新 |
| 注册资金 | 25,580万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年 12月21日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机 维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础 软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外 包服务。 |
| 成立日期 | 2001年4月5日 |
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署日，海科融通的股权结构图如下所示：
85
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [483 x 241] intentionally omitted <==
（二）控股股东及实际控制人
海淀科技持有海科融通35.0039%股份，为海科融通的控股股东；海科融通的 实际控制人为海淀区国资委。
三、主营业务发展情况
（一）海科融通主营业务概况
海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户 提供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付 业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付 业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁， 与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。
海科融通自 2011 年起开始进入国内银行卡收单行业，致力于提供商户收款 解决方案，并开发出传统 POS、智能 POS、QPOS 等多种收单产品，随着新兴支 付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出“海码”收款码、扫码枪、 扫码盒等新兴支付受理方式，全面解决小微企业经营过程中的收款问题，并自主 开发出多个 APP 为服务于商户收款结算管理等业务流程。
86
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过 支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需 求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付综合金融行 业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、 主要法律法规及政策
1 、行业管理体制
第三方支付行业的主要管理体制包括行政主管部门和自律协会。其中行业行 政主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主 要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行政主管部门
海科融通所处行业为第三方支付行业，行业行政主管部门为中国人民银行。 中国人民银行，是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组成部门。 其主要职责为，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险， 维护金融稳定。
（2）行业协会
本行业的主要自律性组织为中国支付清算协会。中国支付清算协会的主管单 位为中国人民银行，以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、 法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管 理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险， 促进支付清算服务行业健康发展。
2 、第三方支付行业主要法律法规及产业政策
| 时间 | 法律法规及政策 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 2009年6月 | 《银联卡收单第三方服 务机构管理办法》 （试行） |
规定明确了银联卡收单第三方服务机构注册登记 与认证流程及其他关联事项，同时明确了银联卡 收单业务委托服务的基本要求和服务标准 |
87
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2010年9月 | 《非金融机构支付服务 管理办法》 |
提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标 准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付 服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行 为，防范支付风险，保障当事人的合法权益 |
|---|---|---|
| 2010年12月 | 《非金融机构支付服务 管理办法实施细则》 |
配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非 金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具 体措施 |
| 2011年6月 | 《非金融机构支付服务 业务系统检测认证管理 规定》 |
配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金 融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第 三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务 安全管理要求 |
| 2013年1月 | 《国家发展改革委员会 关于优化和调整银行卡 刷卡手续费的通知》 |
为更好地促进银行卡产业发展，减轻商户负担， 方便群众刷卡消费，根据《国务院办公厅关于印 发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通 知》的精神，就优化和调整银行卡刷卡手续费进 行调整 |
| 2013年6月 | 《支付机构客户备付金 存管办法》 |
对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客 户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、 罚则列出了详细要求 |
| 2013年7月 | 《银行卡收单业务管理 办法》 |
就从事银行卡收单业务机构在特约商户管理、开 展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方 面进行规范，保障各参与方合法权益，防范支付 风险，促进银行卡业务健康有序发展 |
| 2014年4月 | 《关于加强商业银行与 第三方支付机构合作业 务管理的通知》 |
就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资 金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商 业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各 项具体要求 |
| 2015年7月 | 《中国人民银行关于加 强银行卡收单业务外包 管理的通知》 |
针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范 围、收单机构管理责任、外包机构合作管理 |
| 2016年3月 | 《国家发展改革委 中国 人民银行关于完善银行 卡刷卡手续费定价机制 的通知》 |
发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商 户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准 贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户 类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、 贷记卡差别计费；银行卡清算机构收取的网络服 务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不 区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分 别向收单、发卡机构计收 |
| 2016年5月 | 《关于<支付业务许可 证>续展工作的通知》 |
指导支付机构有序开展续期工作，规定非银行支 付机构必须在许可证期满前6个月向法人所在地 的人民银行分支机构提出申请，央行对其资格重 新进行核查后，再给予是否同意续期的决定 |
| 2016年7月 | 《非银行支付机构网络 支付业务管理办法》 |
在《非金融机构支付服务管理办法》等法规的基 础上，对支付机构从事网络支付业务的行为进行 |
88
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 详细的规范。 | ||
|---|---|---|
| 2016年10月 | 《互联网金融风险专项 整治工作实施方案》 |
非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客 户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商 业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机 构备付金账户计付利息。 |
| 2017年1月 | 《中国人民银行办公厅 关于实施支付机构客户 备付金集中存管有关事 项的通知》 |
自2017年4月17日起，支付机构应将客户备付金按 照一定比例交存至指定机构专用存款账户，该账 户资金暂不计付利息。人民银行根据支付机构的 业务类型和最近一次分类评级结果确定支付机构 交存客户备付金的比例，并根据管理需要进行调 整。 |
| 2017年8月 | 《中国人民银行支付结 算司关于将非银行支付 机构网络支付业务由直 连模式迁移至网联平台 处理的通知》 |
发起设立网联平台，主要处理非银行支付机构发 起的涉及银行账户的网络支付业务。2018年6月30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付 业务全部通过网联平台处理。 |
| 2017年12月 | 《条码支付业务规范（试 行）》 |
对条码支付的业务规范和技术规范提出相关要 求，自2018年4月1日开始实施。 |
| 2018年1月 | 《关于对非银行支付机 构发起涉及银行账户的 支付业务需求进行调研 相关文件的通知》 |
要求支付机构和银行积极接入网联平台 |
| 2018年5月 | 《支付机构客户备付金 集中存管账户试点开办 资金结算业务的通知》 |
备付金集中存管账户以后将直接在人民银行有关 部门开立，专项用于所有支付业务资金清算 |
| 2018年6月 | 《中国人民银行办公厅 关于支付机构客户备付 金全部集中交存有关事 宜的通知》 |
自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户 备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现 100%集中交存 |
| 2018年12月 | 《关于支付机构撤销人 民币客户备付金账户有 关工作的通知》 |
支付机构应在2019年1月14前撤销开立在备付金 银行的人民币客户备付金账户 |
| 2019年3月 | 《中国人民银行关于进 一步加强支付结算管理 防范电信网络新型违法 犯罪有关事项的通知》 |
针对电信网络新型违法犯罪的新形势和新问题， 对加强支付结算管理工作作出进一步部署 |
| 2019年9月 | 《关于进一步加强银联 网络特约商户和受理终 端管理的通知》 |
要求严格落实商户实名制与受理终端一致性要 求，禁止网上买卖POS机(包括MPOS)、刷卡器等 受理终端 |
（三）主要产品或服务
海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联
89
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提 供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案 和行业 IC 卡的应用解决方案。海科融通的收单业务服务于餐饮、娱乐、服装、 零售等行业线下商户，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。
海科融通旗下拥有类型丰富的 POS 产品供不同商户使用，其主要 POS 产品 情况如下表所示：
| 产品 | 图示 | 简介 |
|---|---|---|
| 传统POS | 传统POS机分为固定POS、半固定POS和移动POS等， 为商户提供收单服务。传统POS可充分整合商户收款和 便利支付的业务需求，可以支持电子现金、电子签名等 业务。 |
|
| QPOS | QPOS 是针对小微商户研制的一款新型移动支付产品， 实现了主流手机操作系统(iOS、Android)及个人电脑、平 板电脑的全方位支持，通过蓝牙连接即可使用。产品便 于随身携带，实现收银、转账、还款、充值、查询等功 能。该终端通过银行卡检测中心等专业权威机构检测认 证，技术实力可靠。 |
|
| Q刷 | 通过智能手机连接蓝牙刷卡器，可实现移动收款、快速 收款，操作简单，为小微用户提供优惠便捷的移动收款 解决方案。 |
海科融通提供的收单服务有效地解决了微小商户的用户刷卡需求，方便消费 者消费结算，增加商户资金周转速度，加速商户资金使用。在收单业务的基础上， 海科融通依靠积累的丰富商户资源，为第三方提供相关增值服务，包括：广告导 流、信用卡开卡导流等。
（四）主要经营模式
1 、盈利模式
海科融通通过 POS 机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务， 商户与海科融通达成合作意向后，签订商户服务协议，约定商户由海科融通提供 收单服务，并约定手续费标准、商户的权利和义务等；海科融通通过 POS 机、
90
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
QPOS 等终端产品为入口，为商户提供收单服务。海科融通向商户收取刷卡额约 定比例的手续费，从中取得收单服务费；同时海科融通还会向商户提供其他增值 服务从而获取服务费收入；此外，海科融通向商户销售或投放 POS 机具时也会 取得相应的硬件销售或服务费收入。
2016 年 3 月 14 日，国家发改委、中国人民银行发布《国家发展改革委 中 国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557 号），于 2016 年 9 月 6 日起实施：发卡机构收取的发卡行服务费由区分不同商户 类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准贷记卡，下同）执行相同费率，改 为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费； 银行卡清算机构收取的网络服务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不区 分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收。
《国家发展改革委 中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通 知》（发改价格[2016]557 号）降低发卡行服务费费率水平，借记卡交易不超过交 易金额的 0.35%，贷记卡交易不超过 0.45%，同时对收单环节服务费实行市场 调节价，鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增 值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协 商合理确定服务收费。具体费率上限情况如下表：
| 序号 | 收费项目 | 收费方式 | 费率及封顶标准 |
|---|---|---|---|
| 1 | 收单服务费 | 收单机构向商户收取 | 实行市场调节价 |
| 2 | 发卡行服务费 | 发卡机构向收单机构收取 | 借记卡：不高于0.35%（单笔收费金 额不超过13元） |
| 贷记卡：不高于0.45% | |||
| 3 | 网络服务费 | 银行卡清算机构向发卡机 构收取 |
不高于0.0325%（单笔收费金额不超 过3.25元） |
| 银行卡清算机构向收单机 构收取 |
不高于0.0325%（单笔收费金额不超 过3.25元） |
2016 年 9 月 6 日起，海科融通根据《国家发改委中国人民银行关于完善银 行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557 号）的要求，结合自身实 际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始 实行新的刷卡手续费费率标准。
91
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、采购模式
作为以第三方支付业务为主的公司，海科融通直接外购的产品及服务主要是 各类 POS 终端产品、商户拓展服务。
（1）POS 终端采购
海科融通一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应 商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择， 确定合作关系。海科融通根据分公司及商户拓展服务机构的需求，并结合产品库 存，向财务部门提交预算，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完 成生产、安排发货，海科融通验收后进行付款。
（2）商户拓展服务采购
海科融通向全国分布的商户拓展服务机构采购商户拓展服务，海科融通与商 户拓展服务机构合同约定，双方按照固定周期对期间交易进行对账，确认无误后， 由海科融通向商户拓展服务机构按照协议约定比例支付分润费用。
3 、商户拓展模式
海科融通商户拓展模式分为直营商户入网模式和外包服务商入网模式，其中 主要通过外包服务商模式完成商户入网。
海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展 收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的商户拓展服务机构进行业务授 权并签订协议后，开通系统平台权限，供商户拓展服务机构协助商户上传资料。 经分公司初审、总部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。商户拓展服 务机构根据系统反馈对商户进行安装终端、商户培训等工作。
海科融通要求商户拓展服务机构在海科融通授权地区开展商户拓展等相关 业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照海科 融通规范要求发展商户、协助商户提供入网资料、协助投放机具、后续服务等相 关事宜，并根据海科融通的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。 商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。海科融通发现商户拓 展服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止
92
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该商户 POS 收单服务，如商户拓展服务机构知晓并参与违规或违法行为，海科 融通有权追究商户拓展服务机构相应责任。分公司定期针对商户拓展服务机构进 行业务巡检，并下达季度任务指标。巡检过程中，对业绩突出的商户拓展服务机 构给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的商户拓展服务机构进行扶持培 养、经验传授，对风险较大的商户拓展服务机构及时进行约束管理或勒令整改。
4 、结算模式
根据央行和银行卡清算机构资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷 卡消费资金主要采用 T+0、T+1 日（T 日为交易发生当日）到账的原则进行清算。 海科融通在获取对账通知及资金清算数据后，与自身记录交易数据、清算账户资 金入账情况进行核对，并根据与商户约定的费率、结算周期完成资金结算。结算 周期通常为 T+0、T+1 或 D+1、D+0 等。
（五）核心竞争优势
经过多年发展，公司在用户规模、数据规模、运营体系、衍生发展能力等方 面均具有较强的竞争实力，拥有一支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管 理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。公司的竞争优势主要体现在 以下几个方面：
1 、技术及模式创新能力
海科融通作为一家国内排名领先的第三方支付公司，始终将创新作为企业发 展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。自公司成立以来，海 科融通不断创新求变：在产品端，海科融通推出的智能QPOS、传统POS机、Q 刷等服务终端提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为海科融通创造出更多 的盈利模式，为建立整个海科融通支付生态圈提供了良好的用户入口；在模式上， 海科融通创新推出了“我是队长”外包服务平台，有效地提升了外包服务人员的 推广积极性；在服务内容上，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨 境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方 支付服务，以进一步提高盈利能力。
2 、专业服务牌照优势
93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围 银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备 了非金融支付机构的职能。目前，监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格， 行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小。海科 融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，不断开拓创新，在前期积累了 大量的用户。在当下的支付市场环境中，其流量和入口价值将进一步放大，规模 优势及先发优势进一步凸显。
3 、行业先发优势
海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累18年的行业经验，凭借较 强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布 局。截至2019年10月31日，海科融通在全国有33家分公司，借助于布局各类规模 层次的代理商，海科融通对市场变化具有高度敏感性，可根据市场竞争态势的变 化，灵活调整招商策略，适时开展营销推广活动。海科融通注重与外包服务商的 良好关系，针对性地推出了“海科地推特训营”“直营大讲堂”“渠道特训营” 等不间断培训，与外包服务商之间已逐渐形成一种“共生、共赢、共同成长”的 良好关系。
4 、小微商户细分市场优势、定价优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经 验、专业产品解决方案以及成熟运营体系。海科融通长期专注服务该细分市场， 并逐渐积累起细分市场优势。相较于大型商户，小微商户的议价能力相对弱，在 此类业务中海科融通具有一定的定价优势。
四、最近两年一期简要合并财务数据
海科融通未经审计的简要合并财务数据如下：
94
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）简要合并资产负债表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 200,721.18 | 200,214.10 | 95,855.09 |
| 总负债 | 122,815.95 | 138,006.27 | 48,109.01 |
| 所有者权益 | 77,905.23 | 62,207.83 | 47,746.08 |
（二）简要合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 262,260.67 | 303,746.10 | 207,042.03 |
| 利润总额 | 18,453.80 | 16,377.02 | 11,098.46 |
| 净利润 | 15,701.88 | 14,468.43 | 9,356.31 |
（三）简要合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年1-10 月 | 2018 年 | 2017 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,767.78 | 21,724.14 | 20,403.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,646.27 | -4,334.30 | 762.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,776.53 | -21,149.17 | -4,084.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,635.61 | -3,757.63 | 17,081.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,290.48 | 14,926.08 | 18,683.72 |
95
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次发行股份及支付现金购买资产情况
一、交易对价及支付方式
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股 权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为：
96
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | 单位：元/股 |
|---|---|---|
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.53 | 5.87 |
| 前60个交易日 | 6.20 | 5.58 |
| 前120个交易日 | 6.07 | 5.47 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D；
－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体 股东列表及持股情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对 方的基本情况”。
（二）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标 的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评 估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交 易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除海淀科技之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的海科融 通股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让；若其持有的海科融通股权权益不足12个月的，则其 在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。如该等股份由于上市公司 送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁 定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
六、过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
七、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有。
99
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经 有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的海科融通相关财务数据未经审计，仅供投资者参考，相关数 据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的 财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标 的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，本公司与交易对方将依照监管 机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施。
100
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
四、锁定期安排
特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。
101
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公 司项目建设等。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有 资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到 位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据 相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。
二、对股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
103
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2018年末的总资产为557,413.94万元、归属于母公司 股东的净资产为313,306.09万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净 利润分别为500,729.83万元和17,463.36万元。本次交易后，预计上市公司的总资 产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈 利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次 交易完成后上市公司股权结构、主要财务指标等进行准确的定量分析。对于本次 交易完成后股权结构、主要财务指标的具体变化，公司将在相关审计、评估等工 作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书》中详 细分析，提醒投资者特别关注。
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时， 除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考 虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过 了本次预案。
截至本预案签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核 准/备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会 议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
- 8、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
（二）本次交易终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会、中国人 民银行等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过 程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本 次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交 易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消 的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 相关资产审计、评估结果以《重组报告书》中披露的内容为准。标的资产经审计 的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估 机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基 础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资 产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。 提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科 融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和 发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力
106
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管 理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公 司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司 带来业务整合及经营管理风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上 市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金 额低于预期的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）《支付业务许可证》可能无法续展的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之 日起，有效期 5 年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支 付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海 科融通持有的《支付业务许可证》将于 2021 年 12 月 21 日到期。人民银行根据 “总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》 续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此， 海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限 制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
（二）商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险
标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制 定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、 商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务 机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（三）业务经营风险事件导致被央行处罚的风险
第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险，主要风险类型包括：支 付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。随着第三方支付服务 已成为国民经济生活中的重要基础设施，中国人民银行对第三方支付领域维持强 监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、未能有效落实业务属 地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事件，面临被监管机构 处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。
（四）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来 的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变 了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零 售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处 理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能 否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需 求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海 科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端进行创新，则将对 其发展产生不利影响。
（五）信息系统稳定性及安全性的风险
标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强 等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖 于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息 系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制， 并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
除由于各种原因导致系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复 等异常情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业 监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境 发生明显变化。2016 年 9 月 6 日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡 刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市 场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融 通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压 力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发 展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞 争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。
109
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准 确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相 关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
111
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作 尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重 组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、上市公司停牌前股价波动未达到 20% 的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票本次重组停牌前20个交易 日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、证监会零售指数的波动情况进 行了自查比较。自查比较情况如下：
| 项目 | 停牌前第21 个交易日 （2019 年10 月10 日） |
停牌前1 个交易日 （2019 年11 月7 日） |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 翠微股份（603123.SH） | 6.01 | 7.09 | 17.97% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,947.71 | 2,978.71 | 1.05% |
| 证监会零售（883157.WI） | 2,065.25 | 2,030.26 | -1.69% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 16.92% |
112
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 19.66%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，翠微股份停牌前股价无异常 波动。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上 市公司实施本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计 划（如适用）。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本公司自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交 易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
第十一节 独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了 公司董事会提供的本次交易相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事 前认可。相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集 和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资 者利益的情形。
2、本次交易涉及的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和 核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易中，交易对手方海淀科技与公司同受海淀区国资委控制，海淀 科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交 易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程 中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。
4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审 议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后， 公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的 相关事项再次发表独立意见。
5、公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关 资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、 标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
翠微股份
收费外的现实和预期利害关系。
-
6、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大
-
会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。
115
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。
全体董事签字：
匡振兴 徐 涛 韩建国 吴红平 赵 毅 颜 巍 王成荣 陈 及 胡 燕
北京翠微大厦股份有限公司 2019年11月21日
116
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。
全体监事签字：
郭婷婷 张 华 张 彬 张宇红 易春辉 邬 涛
张丽燕
北京翠微大厦股份有限公司
2019年11月21日
117
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保 证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
吴红平 满柯明 宋 慧 苏 斐 姜荣生
北京翠微大厦股份有限公司 2019年11月21日
118
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京翠微大厦股份有限公司
2019年11月21日
119