Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 24, 2018

北京翠微大厦股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2018 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称 “公司”）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《北京翠微大厦股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，董事长为主要责任人， 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登 记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门， 协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关 工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会 审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应 配合做好内幕信息的保密和登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定

的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等重要合同， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）公司发生重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公 司最近经审计的净资产值 10%以上的，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效的；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）全部或主要业务停顿，或者生产资源的取得、产品销售方式或渠道

发生重要变化等；

（十七）公司为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额或 12 个月内 累计金额占公司最近经审计净资产值的 10%以上的；如被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影 响其还款能力的事件时；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）由于职务关系可以获取公司相关非公开信息的人员；

（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐机构、会计师、律师等；

• （七）前述（一）到（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

• （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 登记备案

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照《内幕信息知情人档案》 （见附件 1）要求，如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机 构查询。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

姓名、职务、身份证号、部门、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时 间等。

第十一条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作， 自获悉内幕信息之日起 2 个工作日内日填写《内幕信息知情人档案》，并提交董 事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信 息。 。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、 各控 股子公司主要负责人应当积极做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各 分公司、各控股子公司应加强对内幕信息管理，严格按照要求报告内幕信息并对 有关人员进行登记。

第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或将发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关 人员在备忘录上签名确认。

第十六条 内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存 10 年以上。

第四章 保密及责任追究

第十七条 在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕 信息知情人控制在最小范围内。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司证券，不得建议或配合 他人买卖公司证券。

第十八条 对于其他内幕信息知情人，上市公司、控股股东及实际控制人应 在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并 书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第十九条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息， 或利用 公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相 应的法律责任。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

附件1：

北京翠微大厦股份有限公司公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序 号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

填报单位： 填报时间：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写单位名称及营业执照号码；是自然人的，要填写个人姓名及身份证号码、港澳台通行证号码；

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

北京翠微大厦股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项内容：

时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

填报单位： 填报时间：