Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 9, 2014

北京翠微大厦股份有限公司 子公司管理制度(2014 年4 月修订)

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北京翠微大厦股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份 在50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具 备实际控制的公司。

第三条 公司依据子公司投资管理关系和规范运作要求，行使对子公司重大 事项的管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有 效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 子公司的行政、人事、业务、财务、资产、物业等事务由公司相关 职能部门归口管理，接受公司职能部门的指导和监督。

第六条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下 属子公司的管理制度。

第七条 对公司及其子公司下属分公司等分支机构的管理，应比照执行本制 度规定。

第二章 公司治理

第八条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保 其股东会、董事会、监事会和经理办公会合法有效运作，决策科学，具备风险防 范意识，建立适合企业良性发展的公司治理结构。

第九条 子公司应按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及本管理办 法制定子公司章程，明确股东会、董事会、监事会的职责权限以及董事、监事、 重要管理人员的权利义务和责任。

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第三章 人事管理

第十条 子公司的人力资源工作由公司人力资源部门归口管理。公司派往子 公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公 司章程的规定执行。

第十一条 公司除向子公司委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委 派出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；对 于参股公司，公司可根据实际情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。

第十二条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选须符合《公司 法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时,应 具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业知识。 第十三条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序:

• (一)由公司推荐提名人选；

• (二)报董事会审批；

• (三)公司办理推荐；

(四)提交子公司、参股公司股东会、董事会审议，按子公司、参股公司章程 规定予以确定；

• (五)报公司备案。

第十四条 公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员 及股权代表具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理 人员责任；

• (二)督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，

• 规范运作；

• (三)协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；

• (四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

• (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不

• 受侵犯；

• (六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，

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北京翠微大厦股份有限公司 子公司管理制度(2014 年4 月修订) 及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

(七)列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与 公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； (八)承担公司交办的其它工作。

第十五条 公司派往子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及 股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合 同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉 嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十六条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东会有关议题经公司研究决 定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、参股公司股东会，股权 代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十七条 派往子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表 原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后 方可派往子公司、参股公司。

第十八条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间， 应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核 管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司、 参股公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第十九条 子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度， 应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效 益予以制定，并报公司人力资源部备案。

第二十条 公司依据子公司年度下达经济指标和管理指标对企业负责人进 行绩效考核。

第二十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义 务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将视 情况给予相应的处罚。

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第四章 财务管理

第二十二条 子公司的财务会计工作由公司财务管理部门归口管理。子公司 应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各 项财务活动不得违背《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，公 司财务管理部负责对子公司会计核算、财务管理实施指导、监督。

第二十三条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务 负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十四条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司 财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务管理部门备案。

第二十五条 子公司财务管理部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿， 登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十六条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基 础工作，对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。

第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产 减值准备事项的管理。

第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信 息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和 提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债报 表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、向他人提供资金及提 供担保报表等。

第三十一条 子公司财务负责人应定期向公司报告资金变动情况。

第三十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违规向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行审批。 第三十三条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。

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北京翠微大厦股份有限公司 子公司管理制度(2014 年4 月修订)

第三十四条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设 立帐外帐和小金库。对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财 务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有 关处罚条款进行处罚。

第五章 经营与投资管理

第三十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和 总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导 建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十七条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特 征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经济指标，子公司经营管理层按照公 司预算相关规定分解、细化公司下达的经济指标，并按公司预算程序上报公司， 依据公司审批后的预算执行。

第三十八条 子公司经营管理层负责及时组织编制有关经营情况报告及财务 报表并向公司汇报。经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报 告内容除日常经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点 项目的建设情况、以及其它重大事项的相关情况。

第三十九条 子公司的对外投资和内部投资执行公司的有关内部控制的规 定，子公司对外投资项目和内部投资均由公司审批立项后方可实施，未经公司审 批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。

第四十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制。在向公司报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、 可行性研究、组织论证、进行项目评估，提交项目投资方案，做到论证科学、决 策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第四十一条 子公司工程项目经公司审批立项后，严格执行公司的《招标管 理制度》及工程相关管理制度。

第四十二条 子公司发生购买/出售资产、对外投资、委托理财、租入/租出 资产、委托/受托经营、关联交易、对外担保、资产抵押或资金借贷等交易事项，

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北京翠微大厦股份有限公司 子公司管理制度(2014 年4 月修订) 依据《公司章程》规定的决策权限分别由公司总经理办公会、董事长、董事会、 或股东大会审批，并依据公司的相关管理制度及审批权限执行。

第四十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 公司将视情形追求主要责任人员的责任。

第六章 内部审计监督

第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负 责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十五条 内部审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审 计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责 任审计等。

第四十六条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计 过程中给予主动配合。审计项目完成后，由审计部出具审计意见书，子公司对审 计意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报公司。

第四十七条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计 部负责。检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计 核算制度的合规性。

(二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重 组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议 记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第四十八条 公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。

第七章 信息披露及报告制度

第四十九条 子公司应依照公司关于信息披露和报告的相关规定，及时向董 事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，及时向公司董事会秘书通报 发生或可能发生的重大事项。

第五十条 子公司董事长(或执行董事)为信息披露事务管理和报告的第一责 任人，董事长(或执行董事)应根据公司信息披露管理制度的要求指派专人负责相

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关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息， 子公司不得以公司的名义披露信息。

第五十一条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出 任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息 披露的角度征询董事会秘书的意见。

第八章 附 则

第五十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

北京翠微大厦股份有限公司

2014年4月8日

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