Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2013

Aug 27, 2013

北京翠微大厦股份有限公司 内部控制管理办法

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北京翠微大厦股份有限公司

内部控制管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制， 提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续发展，按照财政部等五部委 颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司的实际情况，制定 本办法。

第二条 本办法规范了内部控制有效运行的组织机构、管理要求和管理流程。 第三条 公司内部控制建设和评价应遵循以下五个原则：

（一）合法合规原则。内部控制满足《企业内部控制基本规范》规定，符合国 家法律法规和相关政策的要求。

（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属 单位的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。

（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，以风险评估为基础，关注 重点业务单元、重要业务领域或流程环节。

（四）成本效益原则。以适当的成本实现有效的控制，降低控制成本，改进控 制方法和手段，提高效率。

（五）统一管理，分级负责原则。在公司的统一领导下，按照分级管理的模 式，各部门、各所属经营单位在其职责范围内负责落实具体内部控制工作，确保公 司内部控制整体目标的实现。

第四条 术语定义

（一）本办法所称的内部控制是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨

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在实现控制目标的过程。内部控制五项要素主要包括内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等。

（二）内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（三）内部控制标准，是针对公司面临的可控风险而提出的控制性要求，是各 部室和下属经营单位在日常管理、业务活动中须遵照执行的基本标准和自我检查的 基本依据，也是内部控制评价的依据。内部控制标准需通过制度、流程的设计和具 体执行予以落实。

（四）内部控制评价，指公司对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结 论、出具评价报告的过程。

第五条 本办法适用于公司、分公司及控股子公司。

第二章 组织与职责

第六条 董事会负责决策公司内部控制管理工作的重大方针、政策和工作总体安 排,保证内部控制的建立健全和有效实施。其主要职责包括：

（一）审批公司内部控制建设总体目标和规划；

（二）审批公司内部控制管理组织机构设置及职责方案；

（三）审批公司内部控制评价报告；

（四）审议确认重大内部控制缺陷及整改意见；

（五）审批《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》；

（六）审批按照公司章程规定由董事会批准的内部控制管理相关制度以及其他 事项。

第七条 审计委员会负责监督内部控制的有效实施和组织领导内部控制的自我 评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。其主要职责包括：

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（一）审议《内部控制评价办法》；

（二）审批内部控制评价方案；

（三）审议内部控制评价报告；

（四）领导公司审计部推进内部控制评价工作；

（五）协调公司经理层推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。

第八条 监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督,对内部控制评价报 告发表意见。

第九条 公司经理层负责组织内部控制建立与实施工作。总经理办公会的主要 职责包括：

（一）审议公司内部控制建设总体目标和规划；

• （二）审议公司内部控制管理组织机构设置及职责方案；

（三）审议《内部控制管理办法》；

（四）审批内部控制标准的更新；

（五）决策公司内部控制管理的其他相关事项。

第十条 企业管理部是内部控制建设工作的归口管理部门，负责公司内部控制 体系建设工作的组织协调和管理。其主要职责包括：

（一）负责对公司内部控制体系建设进行规划，并组织实施；

（二）负责发起修订《内部控制管理办法》；

（三）组织、推动本办法和内部控制标准的落实；

（四）负责内部控制标准的修订和落实，组织审核公司各职能部门和下属经营 单位提交的内部控制标准更新申请；

• （五）负责组织内部控制相关知识培训。

第十一条 审计部是内部控制评价工作的归口管理部门，负责公司内部控制体 系评价工作的组织协调和管理。其主要职责包括：

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（一）负责制定、修订《内部控制评价办法》；

• （二）负责拟定公司年度内部控制评价方案，并组织实施；

• （三）负责内部控制缺陷的认定，汇总分析内部控制评价结果，组织编写公司 内部控制评价报告；

• （四）负责跟踪内部控制缺陷的整改落实情况；

（五）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜。

第十二条 公司各职能部门和下属经营单位是内部控制运行的执行机构，负责 本部门、本单位内部控制的建设、实施、维护工作。其主要职责包括：

（一）按照公司内部控制建设与评价工作的总体布署，确定本部门内部控制管 理工作。

（二）负责依据公司内部控制手册和管理实际，对本部门职责范围内的制度和 流程进行梳理，落实内部控制基本要求，建立内控手册和制度对应关系，并检查相 关制度执行情况。

（三）按照公司风险评估工作要求进行风险评估，根据评估结果和实际经营变 化情况，对本部门职责范围内的内部控制手册提出更新申请，并报企业管理部审 核。

（四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，配合审计部开展 内部控制评价工作。

（五）负责落实本部门职责范围内的内部控制缺陷整改工作，并检查整改效 果。

• （六）公司各职能部门有责任指导、监督和检查下级接口部门的内部控制管理 工作。

第三章 管理内容

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第十三条 内部控制是风险管理的一种手段和方式，通过内部控制将可控风险 控制在可接受的程度内。公司的内部控制体系以《企业内部控制基本规范》及其配 套指引为依据，以管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全内部控 制体系。

（一）内部环境：是公司内部控制体系的基础，支配公司全体员工的内控意 识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，涵盖公司治 理架构、机构设置、权责分配、管理层经营理念、员工职业道德、企业文化等。

（二）风险评估：按照一定程序和方法辨识和分析与目标实现有关风险的过 程。

（三）控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内，包 括岗位职责分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理等。

（四）信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决策所需的内部控 制相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分。

（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控 制的有效性，改善内部控制体系。

上述框架的分解和对应内部控制标准参见《北京翠微大厦股份有限公司内部控 制手册》。

第十四条 公司内部控制体系的日常运行本着统一管理、分级负责的管理模 式，从内部控制体系的设计和执行两个方面运行。

（一）公司对内部控制体系建设和评价工作实施统一管理，即统一规划、统一 标准、统一运行、统一维护、统一评价、统一改进。

（二）公司各职能管理部室是相关内部控制标准的主要责任部门，负责与部室 职能相对应的内部控制标准、控制制度、控制流程的规划维护和执行落实工作，并 开展内部控制标准实施情况的自我检查和公司下属经营单位专项工作的对照检查工

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作。保证职能范围内内部控制标准的有效运行和同步改进。

（三）下属经营单位严格执行公司内部控制标准的各项要求，认真开展本单 位、本环节的内部控制标准制度自我维护、自我检查等工作，接受公司内部控制管 理机构和对应职能管理部室的监督和检查并落实各项改进。

凡制度规定参照执行的部分，下属经营单位须结合本单位具体业务和管理，对 照公司颁布的内部控制标准及对应的内部控制制度，建立本单位内部控制标准，经 企业管理部组织评审，报公司总经理办公会审批，纳入公司内部控制标准结构中。 第十五条 内部控制标准的维护

（一）当发生下列事项时，公司应修订和完善内部控制标准：

• 1、国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部门要求等发生变 化。

• 2、战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变化。

• 3、新业务的实施、业务管理要求发生变化。

• 4、根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化。

• 5、发生内部控制重大失控事件。

6、其他事项。

• （二）内部控制标准修订的申报审批程序。

1、发生上述事项时，公司相关职能部室、各下属经营单位须在其管理范围内 及时向公司企业管理部提出修改申请。修改申请须对修改事项、修改原因和修改意 见等进行说明解释。公司职能部室提出的修改意见，应按需综合下属各经营单位的 意见和情况统筹做出并提交，做到同步规范公司各经营单位的内控管理。

• 2、企业管理部每年统一组织公司内控标准的修订工作，公司相关职能部门、 各下属经营单位须按要求报送修改意见及相关说明。

• 3、企业管理部负责组织相关修改意见的评审，报内控工作主管经理审核批准

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后统一组织更新和发布；涉及标准框架、管控原则、授权体系及审批权限等发生重 大变化的，须经公司总经理办公会批准后统一更新与发布。

4、公司内部控制标准与相关的管理制度依据发生变化时，需要在公司范围内 统筹管理、同步调整，企业管理部主持并组织配套修改工作，相关审批遵循公司规 定的程序和权限进行。

5、在内控标准及制度调整修订、审批期间开展内部控制监督及评价的，其评 价标准按照获批前的内控标准执行。

6、各部室及下属经营单位根据需要认为公司发布的内部控制标准在本单位须 细化或不适宜时，可以根据自身实际情况制定相匹配的内部控制标准，提交企业管 理部评审，并依照修订程序申报、审批，纳入公司内部控制标准体系。

第十六条 内部控制记录文档的要求

公司各单位在实施内部控制时，应按内部控制运行及评价的要求，记录并保存 相关内部控制文档，主要包括：

（一）内部控制标准所依据的各项规章制度；

（二）各项业务生成的方案、规划、合同、分析等相关原始资料；

（三）与内部控制相关的各项记录及会议资料；

（四）内部控制自我检查及评价过程中的资料等。

第四章 监督与检查

第十七条 公司建立内部控制标准与风险管理和内控评价工作的结合。

（一）企业管理部根据公司年度风险评估结果及上一年度内控评价确认的缺 陷，确定下一年度公司内部控制管理和监督重点项目及管控要求，协同审计部追踪 落实问题整改情况。

（二）各部室及下属经营单位按照公司相关要求，根据本单位年度风险评估结

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果及内部控制评价确认的缺陷，制定措施落实整改，并确认本单位下一年度内部控 制管理和监督重点。

第十八条 内部控制监督

（一）公司分级开展内部控制监督工作。企业管理部和审计部负责公司重点事 项监督活动的开展；各职能部室依照自身职责开展自身常规及公司专项内部控制监 督工作；各下属经营单位组织自我监督检查。

（二）监督内容为实现控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等要素。

（三）监督的重点应为：

• 1、政策影响、管理薄弱、业务复杂、高危作业等重点部门、单位和项目。

• 2、重要业务流程的关键内部控制要求的控制措施制定及执行情况、不相容

• 职权分离、反舞弊等。

• 3、公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变

化。

• 4、内部控制的组织建设情况、组织协调能力等。

• 5、国家法律法规、部门规章的变化和修改。

• 6、内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷的整改情况。

• （四）监督的途径。公司一般运用工作研讨、计划总结、内外部评审、调研问

• 卷等方法开展内部控制建立和运行情况的监督。

（五）各部室及下属经营单位应按照公司统一要求，监督本单位内部控制建立 和运行情况。

（六）监督工作应根据使用的监督方法确立监督的重点、范围、程序及内容 等，并综合监督检查的情况、问题意见等做出准确的说明和记录。单独形成的监督 工作总结报告的，须报公司企业管理部和审计部备案。

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第十九条 内部控制评价

公司内部控制评价工作参照《北京翠微大厦股份有限公司内部控制评价办法》 执行。

第五章 激励与约束措施

第二十条 公司企业管理部和审计部根据公司管理层的相关要求，结合内部控制 建设、监督和内部控制评价工作，负责按年度组织开展对各职能部门和下属经营单 位的内部控制工作的考核。

考核工作配套公司年度工作总结计划的安排做出。

第二十一条 内部控制考核结果经内控主管经理审核，上报公司总经理办公会， 必要时报公司审计委员会及董事会、监事会。

按照分级管理原则，内部控制考核结果及改进意见等情况按需逐级反馈，促进 改进和提升。

第二十二条 内部控制评价结果和整改情况是公司内部绩效考评的依据之一，考 核结果纳入公司绩效考评体系。

第二十三条 处罚

被确认存在重大舞弊行为导致公司利益受损，以及其他内部控制重大缺陷、导 致外部审计师对公司内部控制有效性出具否定意见的，由公司管理层做出处罚决 定。

第六章 附则

第二十四条 本办法由公司企业管理部、审计部负责解释。

第二十五条 本办法经公司董事会审议通过，自颁布之日起执行。

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