Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 29, 2013

北京翠微大厦股份有限公司

反舞弊管理制度

第一章 总则

第一条 为防治舞弊，加强北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”) 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《公司法》、 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、 法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高、中级管理人员及其他员 工的职业行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章 制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发 生。

第三条 本制度适用于公司及各子公司。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员，采用故意欺骗等违法、 违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的 公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利 益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害 的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

• （一）收受商业贿赂或回扣；

• （二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

• （三）非法使用公司资产，侵占、挪用、盗窃公司资产；

• （四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

• （七）泄露公司的商业或技术秘密;

• （八）董事、监事、总经理及其他高级管理人员滥用职权。

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（九）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不 当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、 其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为:

（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债， 出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融 资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊的责任归属

第七条 公司管理层对防止或发现舞弊承担主要责任。 （一）董事会、监事会负责对公司反舞弊工作进行监督。

（二）公司管理层负责建立、健全舞弊风险的评估、舞弊行为的预防、反舞 弊工作的实施等相关程序和控制措施；成立反舞弊工作专门机构，在公司范围内 对反舞弊工作的执行情况进行督导，对发现的舞弊迹象或经举报的舞弊事项进行 核查并汇报。

第八条 公司监事会主要负责公司反舞弊行为的监督指导工作，纪检部门为公司 建立的反舞弊工作常设机构，审计部为反舞弊工作的协办业务部门。

第九条 公司各部门、各分店以及各子公司的负责人对舞弊行为的发生承担 管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。

第十条 公司各部门、各分店以及各子公司的负责人负有建立、健全并有效 实施内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的职责。

第十一条 公司纪检部门负责公司及子公司范围内的反舞弊日常工作的实 施，包括组织公司各部门、各分店、各子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；

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开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具 处理意见，并向公司管理层、董事会和监事会报告等事项。

审计部负责协助纪检部门建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领 域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊 行为，对公司反舞弊工作进行持续监督。

第四章 舞弊的预防和控制

第十三条 公司反舞弊工作坚持重在预防的原则，倡导诚信正直的企业文 化，努力营造反舞弊的企业文化环境。

（一）公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律 法规及公司各项规章制度的规定。

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施须在公司内部以多种形式(通过员 工手册、公司规章制度发布、培训或局域网等方式)进行宣传教育，确保员工在熟 悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的 习惯，抵制不当利益的诱惑。

（三）对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育。

（四）将企业倡导遵纪守法、诚信道德、坚决杜绝舞弊行为的信息以适当形 式告知与公司有直接或间接利益往来的客户、供应商、机构等。

（五）建立对公司舞弊行为进行实名或匿名举报的途径。

（六）针对不道德和非诚信行为实施行之有效的教育和处罚政策。

第十四条 公司管理层评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发 生的机会, 主要通过以下手段进行： （一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估中。公司管理层在公司层面、业务 部门层面和主要账户层面中均进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重 要性和可能性。

（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。公司管理层建立并采取有关确 认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部 门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、 权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以

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及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度 和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊 发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十五条 公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调 查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼 情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。

第十六条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括 日常的管理和监督活动。

第五章 舞弊的举报、调查、报告

第十七条 公司设立举报电话和电子邮箱等，并将举报电话、举报电子邮箱 加以公示，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反应、举 报公司及其人员违反职业道德问题情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠 道。

纪检部门作为反舞弊工作常设机构，必须接受、保留、处理指控，以及员工 实名或匿名、外部第三方实名或匿名对举报，并留存书面记录。对举报和调查处 理后的舞弊案件报告材料，组宣部应及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果 须依据报告性质向公司管理层、监事会和董事会分别报告。

第十八条 对涉及普通员工及中层管理人员的实名举报，纪检部门须自接到 举报之日起 2 个工作日内向公司董事长报告。对涉及普通员工及中层管理人员 的匿名举报，纪检部门须自接到举报之日起 2 个工作日内进行初步评估并决定 是否向公司董事长报告。

第十九条 公司纪检部门对涉及一般员工可疑的、被指控但未经证实的举 报，将视其轻重缓急，会同公司总经理办公室、人力资源、审计等部门共同进行 评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，可以由董事会、 监事会批准后，由公司纪检部门、审计部人员和相关部门的管理人员共同组成特 别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调 查，并且必须对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。对于实 名举报，无论是否会立案调查，纪检部门都应向举报人反馈是否立案的决定和调 查结果。

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第二十条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门 及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关 资料的，须事先征得纪检部门部长批准，同时,查阅人员须将查阅的内容、时间、 查阅人员的有关情况在纪检部门进行登记。

第二十一条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视或 报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。对违规泄露投 诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采取警告、 撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法 机关处理。

第六章 反舞弊工作的指导和监督

第二十二条 纪检部门作为反舞弊工作的常设机构，一年内至少向公司管理层、 监事会进行一次反舞弊工作汇报。针对管理层及纪检部门开展的反舞弊工作，监事 会应进行指导、监督及必要的参与，具体可包括：

（一） 带头参与、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；监督管理层 依照本制度开展工作。

（二）审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反 舞弊措施的实施。

（三） 审核反舞弊工作专门机构上报的舞弊风险评估及其工作计划和报告。

（四） 审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适 当影响的行为。

（五） 取得管理层、内部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意见。 （六） 查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊的接收和复核，内容包括舞弊 行为的性质、状态和最终处理情况。

• （七） 了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反

• 馈。

• （八） 指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查。

• （九） 复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计的情况。

• （十） 复核管理层进行的重大非常规交易、关联方交易的情况。

• 第二十三条 监事会进行的有关讨论及所作指示，应留有书面记录；并将管理层

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针对上述机构所作询问、意见、指示的反馈意见、执行结果以书面形式加以记录， 并妥善保管备查。

第二十四条 审计部有责任在制定和执行年度审计计划时考虑舞弊风险，以有效 协助纪检部门开展反舞弊工作。审计部在公司开展反舞弊工作中应协同纪检部门发 挥必要的指导和监督作用。根据实际需要，审计部和纪检部门可就各自的工作计划 和工作成果进行必要的沟通。同时反舞弊工作计划和工作成果要向管理层、监事会 报告，并接受监事会的指导和监督。

第二十五条 纪检部门可以在监事会授权下独立进行被举报舞弊案件的调查；也 可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，及针对特别事项进行反舞 弊制度及流程的专门评估。纪检部门所作调查报告、处理意见、评估报告应向管理 层、监事会和董事会分别报告。

第七章 舞弊的补救与处罚

第二十六条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的 书面报告，对违规者采取适当的措施，并将处理结果向内部及必要的外部第三方通 报。

第二十七条 针对犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，公司 纪检部门应建议管理层和监事会按公司相关奖惩规定报董事会予以相应的内部经济 和行政纪律处罚；舞弊行为触犯相关法律的，应依法移送政府有关主管部门或司法 机关处理。

第八章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性 规定相抵触的，须依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十九条 在董事会授权下，本制度由公司纪检部门负责解释和修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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