Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 28, 2012

北京翠微大厦股份有限公司 董监高所持公司股份及其变动管理制度

北京翠微大厦股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（经2012年8月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强对北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监 事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资 交易融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为

第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。

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第六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公 司股份的，还应遵守本制度 第四条 的规定。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当 年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定， 违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入的，由此所得收益归该上市公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披 露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的, 参照本条规定 执行。

第九条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他时间。

第十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

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（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

第三章 信息申报与披露

第十一条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十二条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相 关规定予以管理的申请。董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理 人员及时向董事会秘书申报或确认上述信息。

第十三条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券 交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分 锁定。

第十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限 售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第十五条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应

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当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应当 及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。

第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该 事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行 公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所 申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买 卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第四章 责任与处罚

第十八条 董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组 织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益 归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给 予处分或交由相关部门处罚。

第五章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

第二十条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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