Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 28, 2012

北京翠微大厦股份有限公司 重大信息内部报告制度

北京翠微大厦股份有限公司

重大信息内部报告制度

（经2012年8月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息 内部报告工作，确保公司内部重大信息的传递、归集和有效管理，及时、真实、 准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，维 护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理 制度》的规定，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的 单位、部门、人员，应当及时将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书进 行报告的制度。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人；

（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司派驻参股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项信息的人员。

第四条 信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重 大信息并提交相关文件资料的义务，其主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，草拟有关文件；

（二）按照本制度要求及时向有关人员和部门报告重大信息、提供有关材料；

（三）学习和了解法律、法规、上市地上市规则对于公司信息披露的有关规

定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）做好重大信息的保密工作。

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第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及分公司或子公司、参股公司出现、 发生或即将发生的以下情形：

（一）需提交本公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

• （三）公司独立董事的声明、意见及报告；

• （四）公司各部门、分公司或子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括

• 但不限于：

1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或受让研究与开发项目；

• 11、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

（五）公司及子公司、参股公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：

• 1、上述第（四）项所述交易事项；

• 2、销售商品；

• 3、提供或者接受劳务；

• 4、委托或者受托销售；

• 5、与关联人共同投资；

• 6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）其他重大事项：

• 1、变更募集资金投资项目；

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• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 6、公司及公司股东发生承诺事项；

• 7、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处

罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采

• 取强制措施或被中国证监会、上海证券交易所公开谴责；

  • 12、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （九）公司出现下列情形之一的：

  • 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址、联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或会计估计；

• 4、公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；

• 5、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

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6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情 况发生或拟发生变更；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提 出辞职或发生变动；

• 8、经营情况或经营环境发生重大变化；

9、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

• 11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书，并持 续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情 形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理 和董事会秘书。

第三章 信息报告的责任划分

第七条 董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，负责向信息报告义务人 收集信息、制作信息披露文件，对外公开披露信息及与投资者、监管部门的沟通 与联络。

第八条 公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常 管理部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对 外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第九条 公司控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的其他股东、公 司董事、监事、高级管理人员应按照根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及本制度要求，通过公

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司董事会办公室向董事会报告。

第十条 公司各部门及分公司负责人、公司控股子公司及公司派驻参股子公 司的董事、监事、高级管理人员，应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟 悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门 应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告 信息并提交相关文件资料。

第十一条 信息报告义务人及其联络人未通知董事会秘书且未履行法定批 准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露 的重大信息做任何解释或说明。

第十二条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性 文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使 所报告的信息符合规定。

第十三条 公司董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员对信息报 告义务人负有督促义务，应督促各部门及分公司、公司控股、参股子公司对重大 信息的收集、整理、上报工作，履行其信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十四条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式）通过公 司董事会办公室向公司董事会报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议 或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。信息报告义务人应报 告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》等有关法律、法规、规范性 文件和公司相关制度的规定执行。

第十五条 信息报告义务人应在知悉重大事项信息的24小时内履行信息报 告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相 关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十六条 拟报告的信息及相关文件、资料需经信息报告义务人所在部门、 分公司、控股子公司的负责人审阅签字后方可报送公司董事会秘书。 第十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时报告

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董事长、总经理并通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会 秘书应做好相关信息披露工作。对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批 的重大事项，董事会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议 案，在规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅并作出书面决议。

第十八条 董事会秘书可以要求各信息报告义务人定期提交工作计划（包括 经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经 营情况信息（包括经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉 及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及 时向公司董事会报告重大信息。

第十九条 董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细 情况，信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第二十条 信息报告义务人及其联络人对履行信息报告义务承担连带责任， 不得互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

第二十一条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到应报告信息的工作人 员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，按照公司《内幕信息知情人登记管 理制度》、公司《外部信息使用人管理制度》执行。

第二十二条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报告人进 行追究，追究责任的形式包括但不限于：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司的负责人出现责 任追究范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额

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由董事会视事件情节进行具体确定。

第二十三条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

• （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

• （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

• （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

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