Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 28, 2012

北京翠微大厦股份有限公司 关联方资金往来管理制度

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

北京翠微大厦股份有限公司

关联方资金往来管理制度

（经2012年8月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股 东、实际控制人及其他关联方(以下统称“关联方”)的资金往来，避免关联方占用 公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指关联方是指依据《上市规则》所界定的关联法人、关联 自然人和潜在关联方。本制度所指关联交易是指依据《上市规则》所界定的公司与 关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借 给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和 劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的各级子公司与公司 控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来。

第二章 关联方资金往来规范

第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间通过采购、销售等生产经营环节所产生的经营性资金往来时，

1

北京翠微大厦股份有限公司 关联方资金往来管理制度 应当严格限制关联方占用公司资金，避免和杜绝关联方非经营性占用公司资金的情 况发生。

第六条 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得同意与关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给关联方 使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托关联方进行投资活动；

• （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代关联方承担或偿还债务；

• （六) 中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律法规、部门规章和其他 规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程 序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履 行相应的报告和信息披露义务。

第九条 公司与关联方发生关联资金往来时，除要将有关协议、合同等文件作 为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合相关法律、法规及《公司 章程》，及是否符合相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会 决议等相关决策文件备案。

第十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支 付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第三章 审计和档案管理

第十一条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作 时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明，公司应当就专项说明做出公告。

2

北京翠微大厦股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第四章 法律责任

第十三条 公司董事、监事及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公 司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免 其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、 司法机关汇报、举报。

第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规、规 范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损 失的，应当予以相应赔偿。

第十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

第十六条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股 股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的公司股 权以偿还被侵占的资产。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第十九条 本制度解释权归公司董事会。

3