Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二零二一年五月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“本独立财务顾问”） 接受北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”） 委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调 查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对翠微股份 的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督 导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读翠微股份发布的《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审 计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实 以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性和有 效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和 资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独 立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告或发行人的文件引述。

（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的 使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监 会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出 具本持续督导意见。

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释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
海淀科技	指	北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
海科融通/标的公司	指	北京海科融通支付服务股份有限公司，现已更名为北京海 科融通支付服务有限公司
标的资产	指	北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%股权
本次交易/本次重组	指	北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
翠微集团	指	北京翠微集团，系上市公司控股股东
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系 翠微集团一致行动人
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市 公司及标的公司实际控制人
独立财务顾问/中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货意见第4号》	指	《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制 股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4 号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有 限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2166 号）核准，翠微股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易已经实施完毕。中信建投证券作为翠微股份本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办 法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对翠 微股份进行持续督导。本独立财务顾问就本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

翠微股份以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海 科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次 交易完成前后，海科融通的股权结构如下：

股东	交易前	交易前	交易后	交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
海淀科技	8,954.00	35.0039%	-	-
其他104名交易对手	16,190.50	63.2936%	-	-
吴静	335.50	1.3116%	335.50	1.3116%
蒋聪伟	100.00	0.3909%	100.00	0.3909%
翠微股份	-	-	25,144.50	98.2975%
合计	25,580.00	100%	25,580.00	100%

2 、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

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募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况

1 、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海淀科技等 105 名海科融 通股东。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为海科融通 98.2975%股权。

3 、交易价格

根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果 197,900.00 万元 为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易 各方友好协商，海科融通 100%股权的交易价格为 197,900.00 万元，按此确定海 科融通 98.2975%股权的交易作价为 194,530.75 万元。

4 、发行股份情况

（1）发行股份的种类和面值

本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。 （2）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海淀科技等 105 名海科融 通股东，海淀科技等 105 名海科融通股东以其持有的海科融通 98.2975%股权认 购本次发行的股份。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87
前60个交易日	6.20	5.58
前120个交易日	6.07	5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本 524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后， 上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。

（4）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通 股东，共计新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	79,623,834	54	张冀	889,254
2	传艺空间	20,070,469	55	张艺楠	889,254
3	中恒天达	8,892,542	56	陈建国	889,254
4	黄文	8,892,542	57	张剑	889,254
5	章文芝	6,224,779	58	赵宝刚	889,254
6	孙瑞福	3,734,867	59	孙东波	889,254
7	汇盈高科	3,557,017	60	冯小刚	889,254
8	王鑫	3,557,017	61	刘征	889,254
9	丁大立	3,112,389	62	章骥	853,684
10	雷鸣资本	2,667,762	63	李琳	800,328
11	张丽	2,667,762	64	宋振刚	800,328
12	张玉婵	2,614,407	65	王华	800,328
13	任思辰	2,489,911	66	钟敏	711,402
14	孟立新	2,125,317	67	高秀梅	666,939
15	李凤辉	1,814,078	68	李宏涛	658,048
16	田军	1,778,508	69	陆国强	622,477
17	褚庆年	1,778,508	70	许凯	622,477
18	吴昊檬	1,778,508	71	张宝昆	622,477
19	吴江	1,778,508	72	兰少光	578,015
20	赵彧	1,778,508	73	庄丽	444,626
21	陈格	1,778,508	74	于静	444,626
22	杨曼	1,778,508	75	邢颖娜	444,626
23	胡晓松	1,778,508	76	张韦	444,626
24	侯云峰	1,725,152	77	冯立新	444,626

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序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
25	刘兰涛	1,600,657	78	朱秀伟	444,626
26	李昳	1,591,764	79	张小童	444,626
27	冯秋菊	1,467,269	80	张冉	444,626
28	高卫	1,422,806	81	张婷	444,626
29	李香山	1,333,880	82	吴金钟	444,626
30	凌帆	1,333,880	83	孙兴福	444,626
31	贾广雷	1,289,418	84	李岚	444,626
32	张文玲	1,244,955	85	吴深明	444,626
33	亓文华	1,244,955	86	生锡勇	417,949
34	李桂英	1,111,567	87	李宁宁	373,486
35	李军	1,067,104	88	张灵鑫	373,486
36	宋小磊	920,377	89	李文贵	355,700
37	谭阳	898,146	90	朱克娣	302,346
38	张绍泉	889,254	91	孙荣家	266,776
39	杨慧军	889,254	92	黄琼	266,776
40	丁志城	889,254	93	陈培煌	266,776
41	尤勇	889,254	94	田璠	266,776
42	李长珍	889,254	95	董建伟	177,850
43	朱银萍	889,254	96	张晓英	177,850
44	李斯	889,254	97	鲁洋	177,850
45	王霞	889,254	98	马晓宁	177,850
46	程春梅	889,254	99	王卫星	124,494
47	吕彤彤	889,254	100	董晓丽	88,924
48	江中	889,254	101	鲁建英	88,924
49	辛晓秋	889,254	102	鲁建平	88,924
50	庞洪君	889,254	103	鲁建荣	88,924
51	毛玉萍	889,254	104	贺雪鹏	88,924
52	杨薇	889,254	105	靳莉慧	44,461
53	张翼	889,254	合计		223,598,470

（5）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

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（6）股份锁定期安排

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满 足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后，可一次性解锁剩余的股份。

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由 其届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后 的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

5 、过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计 师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的 专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本 次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法 规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（三）本次交易的决策过程与批准文件

• 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

• 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

• 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

• 4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议

• 通过；

• 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

• 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第

• 七次会议审议通过；

• 7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

• 8、本次交易已获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准；

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9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

• 10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议 通过；

12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项于 2020 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会上市公司并 购重组审核委员会有条件审核通过。

13、2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166 号批复， 核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

（四）本次交易实施情况

1 、发行股份及支付现金购买资产实施情况

（1）资产过户情况

2020 年 12 月 3 日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式 变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营 业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科 融通 98.2975%股权。

（2）验资情况

2020 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交 易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000769 号）。截至 2020 年 12 月 3 日，本次新增注册资本已实缴到位。

（3）新增股份登记

上市公司已就本次增发的 223,598,470 股股份向中证登上海分公司提交了相 关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀 科技等 105 名交易对方发行的 223,598,470 股人民币普通股（A 股）股份的相关 证券登记手续已于 2020 年 12 月 9 日办理完毕。

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2 、发行股份募集配套资金实施情况

（1）发行情况

本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）50,993,973 股，募 集资金总额 338,599,980.72 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可 [2020]2166 号批复规定的上限；本次发行最终发行对象共计 4 家，不超过 35 名， 符合相关法律法规的规定。

本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	北京中关村并购母基金投资 中心（有限合伙）	39,307,228	260,999,993.92
2	南京翎贲连连股权投资合伙 企业（有限合伙）	8,433,734	55,999,993.76
3	王远青	1,506,024	9,999,999.36
4	吴飞	1,746,987	11,599,993.68
合计		50,993,973	338,599,980.72

（2）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000030 号《北 京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报 告》，截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份 实际募集资金净额为人民币 319,069,798.36 元，其中计入 “ 股本 ” 人民币 50,993,973.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。

（3）新增股份登记情况

上市公司已就本次增发的 50,993,973 股股份向中证登上海分公司提交了相 关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新 增股份的登记手续已于 2021 年 1 月 21 日办理完毕。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办

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理完毕，翠微股份已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；翠微股份 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；公司已于 2021 年 1 月完成发行股份募集配套资金的工作，募集资金已经到位，新增股份 已登记上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容 一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及 上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 上市公司及 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 全体董事、监 误导性陈述或者重大遗漏。 事和高级管 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 理人员 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和 文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 交易对方 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
海淀科技	本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司 拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公 司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。 如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞 争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优 先给予上市公司。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
海淀科技	本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要 且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、 公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的 披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
海淀科技	本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关 联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机 构、人员和财务等方面的独立性。

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（五）关于资产权属的承诺

承诺主体	承诺内容
黄文	一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持 该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。 二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥 有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科 融通股权1000 万股，其中400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持 有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会 召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或 转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述400万股不再参与本 次交易。 若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
亓文华	一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持 该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。 二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥 有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科 融通股权140 万股，其中84 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有 海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会 召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或 转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述84 万股不再参与本 次交易。 若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
除黄文、亓文 华之外的其 他交易对方	一、截至本承诺函出具日，本公司/本人依法持有海科融通股权，对于本 公司/本人所持该等股权，本公司/本人确认，本公司/本人已经依法履行对海 科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情 况。 二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公 司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。 若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。

注：在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开日之前，黄文、亓文华前期处于质押 状态的股权已解除质押。

（六）关于股份锁定期的承诺

承诺主体	承诺内容
翠微集团、海 淀国资中心	一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起18 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议

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	方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体 转让上市公司股份的情形除外。 二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期 安排。 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。
海淀科技	一、自本次交易股份发行结束之日起36 个月内不转让本公司因本次交 易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定期安排。 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司 于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺 相关协议的约定。
海淀科技之 外的其他交 易对方	一、自本次交易股份发行结束之日起12 个月内不转让本公司/本人因本 次交易所取得的上市公司的股份。 二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应 遵守上述锁定期安排。 三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本 公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时 业绩承诺相关协议的约定。

2021 年 3 月，翠微集团与海淀科技签署股份转让协议及相关补充协议，翠 微集团拟通过协议转让方式收购海淀科技在本次交易中取得的上市公司 79,623,834 股有限售条件的流通股股份。北京市天元律师事务所就本次股份转让 出具了专项核查意见，认为：本次股份转让的转让方海淀科技、受让方翠微集团 均受海淀区国资委控制，控制关系清晰、明确，本次股份转让属于同一实际控制 人控制之下不同主体之间转让上市公司翠微股份之股份的行为，符合《证券期货 意见第 4 号》的相关规定。截至本持续督导意见签署日，本次股份转让尚未完成 交割。具体详见公司于 2021 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 1 日披露的相关文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组

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中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据上市公司与海淀科技等海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全 体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（本次交易 于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年）实际实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净 利润。若未能实现，业绩承诺方应按约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融 通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
海科融通	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

（二）补偿安排

1 、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优 先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累 积已补偿金额

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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向 上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融 通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情 况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股 份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当 期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补 偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定 的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额 计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业 绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确 至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时 持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期 应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购 买资产的股票发行价格

2 、减值测试及补偿

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在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届 满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业 绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市 公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金 额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该 方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海 科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值， 并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股 份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需 另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补 偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司 指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还 金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业 绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精 确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

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业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届 时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另 行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股 份购买资产的股票发行价格

3 、其他

（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿 不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有 的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补 偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内 完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺 方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补 偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内， 将相关款项支付至上市公司指定账户。

（三）超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团 队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。 奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润－62,271.82万元）×30%

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上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内， 由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配 时间，并报翠微股份批准。

（四）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007442 号《北 京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》以及海科融通出 具的《关于盈利预测实现情况的说明》，海科融通 2020 年度经审计的合并口径 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,427.05 万元，已实现业绩 承诺。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：海科融通 2020 年实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润 18,427.05 万元，已实现 2020 年度业绩承诺，无需进行 业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

海科融通主要从事第三方支付业务，主营业务为收单服务，作为持卡人和 商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的清 结算服务。近年来，我国银行卡发卡量及保有量保持稳步增长态势，根据中国 人民银行发布的支付体系运行总体情况的统计数据，截止 2020 年末，全国银行 卡在用发卡数量 89.54 亿张，同比增长 6.36%，2020 年全国共发生银行卡交易金 额 888.00 万亿元，同比增长 0.18%，其中消费业务 116.66 万亿元。2020 年，海 科融通银行卡收单交易金额 1.95 万亿元，同比增长 3.1%。2017 年以来，海科融 通收单交易规模及净利润均持续增长。中长期来看，随着国民经济持续发展和 人民可支配收入的持续提高，社会总消费规模有望保持增长，从而带动银行卡 消费量和市场收单交易规模的增加。

海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，随 着非现金支付方式的发展变化，围绕用户使用场景不断创新发展，以支付+的模 式，通过支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，从人、货、场、资多方面

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为商户提供数字化服务。海科融通致力于为每一个用户提供更有价值的产品和 服务，为支付行业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头 部企业。

五、公司治理结构与运行情况

2020 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规 则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全公 司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高 公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会及上海证券交易 所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大 会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表 决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开及表决程序符合 相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加 董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各 尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 7 名，其中职工监事 3 名。监事会的人数及人员构成符合

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法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》 《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状 况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监 督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务， 能够真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。

（六）内部控制

公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，在销售、采购、人事、资产 管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件，确保公司 生产经营有序运行。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规要求，提高重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作。公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，有效保护上市公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公 布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方将继续履行 各方责任和义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导 意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

蒲 飞 张钟伟

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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