Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

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北京市天元律师事务所 关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的发行股份的发行过程 及认购对象合规性的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见

京天股字（ 2020 ）第 090-8 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限 公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法 律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具 了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、 京天股字（2020）第 090-1 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见（一）》、京天股字（2020）第 090-2 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微 大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）》、京天股字（2020）第 090-3 号《北京市天元律师事务所关 于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见（三）》、京天股字（2020）第 090-4 号《北京市天元律 师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》、京天股字（2020）第 090-5 号《北

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京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》、京天股字（2020）第 090-6 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》、京天 股字（2020）第 090-7 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律 意见》（以下合称“原《法律意见》”）。

本所现就本次重组募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）发行股 份的发行过程及认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。

本法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分割的 组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本 法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原《法律意见》中有关 用语释义的含义相同；原《法律意见》与本法律意见不一致的，以本法律意见为 准。

本法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重组申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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目录

正文 ............................................................................................................................... 5 一、 本次募集配套资金股份发行的批准和授权 ..................................................... 5 （一）政府机关的决策和审批程序..................................................................... 5 （二）上市公司已履行的决策和审批程序......................................................... 5 （三）交易对方已履行的决策和审批程序......................................................... 8 二、 本次募集配套资金发行股份的发行过程 ......................................................... 8 （一）认购邀请..................................................................................................... 8 （二）申购情况..................................................................................................... 9 （三）追加认购邀请............................................................................................. 9 （四）追加申购情况............................................................................................. 9 （五）发行价格、发行对象及获得配售情况..................................................... 9 （六）缴款及验资............................................................................................... 10 三、 本次募集配套资金发行股份的认购对象 ....................................................... 11 四、 结论意见 ........................................................................................................... 11

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正文

一、 本次募集配套资金股份发行的批准和授权

（一） 政府机关的决策和审批程序

2020 年 3 月，海淀区国资委出具《国有资产评估项目核准表》，核准本次交 易的资产评估结果。

2020 年 4 月 10 日，国家市场监督管理总局向翠微股份出具《经营者集中反 垄断审查立案通知书》（反垄断立案【2020】129 号），对本次交易所涉经营者集 中事宜予以立案。

2020 年 4 月 13 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（编号为京国资产权【2020】22 号），批准了本次交易。

2020 年 9 月 9 日，中国证监会出具《关于核准北京翠微大厦股份有限公司 向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2020〕2166 号），核准了本次交易。

2020 年 9 月 23 日，中国人民银行办公厅出具《关于北京海科融通支付服务 股份有限公司变更主要出资人的批复》，同意海淀科技等相关股东将其持有的海 科融通股份转让给翠微股份。

2020 年 11 月 24 日，中国人民银行办公厅出具《关于北京海科融通支付服 务股份有限公司变更公司名称和组织形式的批复》，同意海科融通组织形式变更 为有限责任公司，并同意海科融通变更公司名称为北京海科融通支付服务有限公 司。

（二） 上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 11 月 21 日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现

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金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大 资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次资产重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易 中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于上市 公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东大 会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与吴 静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》等与本次交易 相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2020 年 3 月 31 日，上市公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的 议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关

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于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司即期 回报影响及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、 北京翠微集团免于发出要约的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理 办法>第三十八条规定的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于 本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2020 年 4 月 21 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公 司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司 与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利 预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关 于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交 易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司即期回报影响 及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微 集团免于发出要约的议案》《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 规定情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易符合<上市公司 证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》《关于上市公司全体董事、高级管理

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人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》《关于本次交易履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次交易相 关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关 的议案。

2020 年 7 月 1 日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司与蒋聪伟签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>及< 盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（三） 交易对方已履行的决策和审批程序

截至本法律意见出具之日，海科融通各非自然人股东内部决策机构已就本次 交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。具体情况如下：

序号	股东名称	决策主体	决策时间	决策文件
1.	海淀科技	海淀科技	2019.11.20	股东会决议
2.	传艺空间	传艺空间	2019.11.14	股东会决议
3.	中恒天达	中恒天达	2019.11.14	股东会决议
4.	汇盈高科	汇盈高科	2019.11.14	股东会决议
5.	雷鸣资本	雷鸣资本	2019.11.12	股东会决议

综上，本所律师认为，翠微股份本次募集配套资金发行股份已取得相应的批 准与授权，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。

二、 本次募集配套资金发行股份的发行过程

（一） 认购邀请

2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 23 日，翠微股份与独立财务顾问、主承 销商中信建投向双方共同确定的特定对象发出《北京翠微大厦股份有限公司发行

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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”），及《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

翠微股份与中信建投发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《上市 公司非公开发行股票实施细则》规定的范本制作。

（二） 申购情况

2020 年 12 月 25 日，在《认购邀请书》确定的报价期间内，翠微股份和中 信建投共收到 2 名认购对象（北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南 京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙））回复的《申购报价单》及其附件， 且 2 名认购对象均足额缴纳了保证金。

（三） 追加认购邀请

由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35 家， 翠微股份和中信建投协商后，决定进行追加认购，并于 2020 年 12 月 25 日向双 方共同确定的特定对象发出《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简 称“《追加认购邀请书》”）及《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加申购报价单》（以下 简称“《追加申购报价单》”）等相关附件。

（四） 追加申购情况

在《追加认购邀请书》确定的追加认购申购截至时间前，翠微股份和中信建 投共收到 3 名认购对象（南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青、 吴飞）提交的有效《追加申购报价单》及其附件，且 3 名认购对象均足额缴纳了 保证金。

（五） 发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《申购报价单》《追加申购报价单》，并根据《认购邀请书》《追加认购

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邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，本次募集配套资金发行股份的 各认购对象、其获配售股份数量及认购金额具体如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	配售股数（股）	认购金额（元）
1	北京中关村并购母基金投 资中心（有限合伙）	6.64	39,307,228	260,999,993.92 注
2	南京翎贲连连股权投资合 伙企业（有限合伙）	6.64	8,433,734	55,999,993.76
3	王远青	6.64	1,506,024	9,999,999.36
4	吴飞	6.64	1,746,987	11,599,993.68
	合计	-	50,993,973	338,599,980.72

注：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）首次申购金额为 30,000.00 万元，但 其内部投资决策为投资金额不超过 3 亿元，且认购数量不超过发行后翠微股份总股本的 5%。 因此，在本次发行启动追加认购程序后，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）与上 市公司协商一致，调减申购金额至 26,100.00 万元，并经上市公司与中信建投共同协商确定， 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）最终认购金额为 260,999,993.92 元。

（六） 缴款及验资

2021 年 1 月 7 日，翠微股份及中信建投向最终确定的全体认购对象发出《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票缴款通知》，通知认购对象于 2021 年 1 月 8 日 17:00 时前 将认购款划至中信建投指定的收款银行账户。

2021 年 1 月 11 日，大华出具大华验字[2021]000029 号《北京翠微大厦股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，中信建投指定的收款银行账户已收到 4 家认购对象缴纳认购翠微 股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 338,599,980.72 元。

2021 年 1 月 13 日，大华出具大华验字[2021] 000030 号《北京翠微大厦股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，扣除与发行 有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际募集资金净 额为人民币 319,069,798.36 元，其中计入“股本”人民币 50,993,973.00 元，计入 “资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金发行股份的询价、申购、追加申购、

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配售程序合法、有效；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》 《追加认购邀请书》《追加申购报价单》合法、有效；本次募集配套资金发行股 份的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

三、 本次募集配套资金发行股份的认购对象

（一）本次募集配套资金发行股份的各认购对象在其提交的《申购报价单》 《追加申购报价单》中均已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接 参与本次发行认购的情形。

（二）根据翠微股份提供的相关文件资料及本所律师核查，本次获配售的发 行对象共 4 名，其中王远青、吴飞均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的须备案的私募基金，因此无需履行私募基金的相关登记备 案手续；北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资 合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资 基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基 金登记备案手续。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金的 4 名认购对象均具备认购翠微股 份本次募集配套资金发行股份的资格，且认购对象不超过 35 名，符合《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，翠微股份本次募集配套资金已取得必要的批准与 授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结 果公平、公正。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份的发行过 程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：

朱小辉

经办律师： 何鹏

逄杨

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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