Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“发行 人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）之非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次配套发行”或 “本次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 证监许可[2020]2166 号文核准。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”）作为本 次配套发行的主承销商，对翠微股份本次发行过程及认购对象的合规性进行了核 查，认为翠微股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行 与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及翠微股份有关本次发行 的董事会、股东大会决议，符合翠微股份及其全体股东的利益。

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 23 日。本次募集配套资金的发行价格为 6.64 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日的股票交易均价的 80%。发行人和主承销商根据市场化询价情况， 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 6.64 元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）50,993,973 股，募 集资金总额为 338,599,980.72 元，符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议

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和《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166 号）中关 于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 129,767.91 万元的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连 连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞，合计 4 名投资者，未超过 35 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（四）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为人民币 338,599,980.72 元，未超过募集资金规 模上限 129,767.91 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （五）限售期

认购对象取得的新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让，相关法 律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后， 认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份 锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规以及上交所的规定、规则办理。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

• 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

• 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

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• 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

• 4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议

• 通过；

• 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

• 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第

• 七次会议审议通过；

• 7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

• 8、本次交易已获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准；

• 9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

• 10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议 通过；

12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项于 2020 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购 重组审核委员会有条件审核通过。

13、2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166 号批复， 核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

三、本次配套发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发放

发行人及主承销商于 2020 年 12 月 22 日向 265 名符合条件的投资者发送了 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京 翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 265 名投 资者中包括：截至 2020 年 12 月 22 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发

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行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及其关联方）；已表达认购意向的投资者 182 名；基金公司 20 名；证券 公司 35 名；保险机构 8 名。

经主承销商与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单 除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外， 还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

（2）不少于 10 家证券公司。

（3）不少于 5 家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）投资者申购报价情况

2020 年 12 月 25 日上午 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，且 2 家投 资者均足额缴纳了保证金。

由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35 家， 发行人、主承销商决定以首轮报价确定的发行价格（6.64 元/股）启动追加认购 程序。经北京市天元律师事务所见证，在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀 请书》（以下简称《追加认购邀请书》）确定的追加认购申购截至时间前（即 2021 年 1 月 7 日 17:00 前），主承销商簿记中心共收到 3 名认购对象提交的有效《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价单》）及其附 件。

经上述申购报价及追加认购程序后，本次发行的获配情况如下：

序号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

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1	北京中关村并购母基 金投资中心（有限合 伙）	其他	无	6	6.65	26,100.00	26,100.00	39,307,228	260,999,993.92
2	南京翎贲连连股权投 资合伙企业（有限合 伙）	其他	无	6	6.64	5,500.00		8,283,132	54,999,996.48
小计						获配小计		47,590,360	315,999,990.40
二、申购不足时引入的其他投资者
1	南京翎贲连连股权投 资合伙企业（有限合 伙）	其他	无	6	6.64		100.00	150,602	999,997.28
2	王远青	其他	无	6	6.64		1,000.00	1,506,024	9,999,999.36
3	吴飞	其他	无	6	6.64		1,160.00	1,746,987	11,599,993.68
小计							获配小计	3,403,613	22,599,990 .32
三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计							获配小计	0	0
合计							获配总计
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）		申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	无

注：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）首次申购金额为 30,000.00 万元，但 其内部投资决策为投资金额不超过 3 亿元，且认购数量不超过发行后翠微股份总股本的 5%。 因此，在本次发行启动追加认购程序后，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）与公 司协商一致，调减申购金额至 26,100.00 万元。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》《追加申购报价单》，并根据《发行方案》 《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发 行人与主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次 发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	北京中关村并购母基金投资中 心（有限合伙）	39,307,228	260,999,993.92
2	南京翎贲连连股权投资合伙企 业（有限合伙）	8,433,734	55,999,993.76
3	王远青	1,506,024	9,999,999.36

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4	吴飞	1,746,987	11,599,993.68
合计		50,993,973	338,599,980.72

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法 律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式 间接参与本次非公开发行。

本次发行的最终配售对象王远青和吴飞均不在《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行 私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南 京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基 金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基 金业协会完成私募基金登记备案手续。

因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购 邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	北京中关村并购母基金投资中心（有 限合伙）	I类专业投资者	是
2	南京翎贲连连股权投资合伙企业（有	I类专业投资者	是

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	限合伙）
3	王远青	Ⅱ类专业投资者	是
4	吴飞	普通投资者	是

经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（五）缴款、验资情况

根据大华会所出具的大华验字[2021]000029 号《北京翠微大厦股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到 4 家认购对象缴纳认购翠 微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 338,599,980.72 元。

根据大华会所出具的大华验字[2021]000030 号《北京翠微大厦股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，扣除与发行有关的 费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际募集资金净额为人 民币 319,069,798.36 元，其中计入“股本”人民币 50,993,973.00 元，计入“资本 公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过 程符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管 理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于 2020 年 9 月 12 日对此进行了公告。

中信建投将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

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中信建投全程参与了翠微股份本次非公开发行 A 股股票工作，经核查，主 承销商认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司

• 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规 定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行 人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本 次发行对象中北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权 投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

独立财务顾问协办人： 孙明轩 杨骏威

独立财务顾问主办人： 蒲 飞 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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