Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（五）

京天股字（ 2020 ）第 090-5 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限 公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法 律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具 了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、 京天股字（2020）第 090-1 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见（一）》、京天股字（2020）第 090-2 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微 大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）》、京天股字（2020）第 090-3 号《北京市天元律师事务所关 于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见（三）》、京天股字（2020）第 090-4 号《北京市天元律 师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下合称“原《法律意见》”）。

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根据原《法律意见》出具日后发生的或变化的相关重大事项，本所对相关事 宜进行了核查验证，特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分 割的组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用 于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原《法律 意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一致的， 以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

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目录

正文 ............................................................................................................................... 4 一、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................. 4 （一） 海科融通的主要资产情况....................................................................... 4 1. 海科融通子公司情况............................................................................... 4 2. 海科融通租赁房产情况........................................................................... 4 3. 海科融通的固定资产............................................................................... 6 4. 海科融通的无形资产............................................................................... 6 （二） 海科融通的未决诉讼、仲裁情况........................................................... 7 1. 新增诉讼、仲裁案件............................................................................... 7 2. 其他未决诉讼、仲裁的进展情况........................................................... 7

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正文

一、 本次交易涉及的标的资产

（一） 海科融通的主要资产

1. 海科融通子公司情况

2020 年 7 月 6 日，海科融通之全资子公司海南海科（已更名为“海南晟祥 信息技术有限公司”，以下简称“海南晟祥”）取得海南省市场监督管理局换发的 统一社会信用代码为 91469034MA5T5XPD5U 的《营业执照》，变更了公司名称、 住所、法定代表人及经营范围，变更后的具体情况如下：

公司名称	海南晟祥信息技术有限公司
	海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业 园17-C
住 所
法定代表人	梁峻豪
注册资本	100万元
成立日期	2018年8月27日
营业期限	2018年8月27日至长期
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	计算机软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件、通讯设备 及辅助设备；广告设计、制作、代理、发布；接受金融机构委托 从事金融信息技术外包服务。
经营范围

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，海南晟祥有效存续，不存在 根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

2. 海科融通租赁房产情况

截至 2020 年 7 月 31 日，海科融通及其分公司、合并范围内子公司租赁房产 的具体情况请见本法律意见“附件：海科融通及其分公司、合并范围内子公司的 租赁房产情况表”（以下简称“《租赁情况表》”）。

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经核查，上述租赁房产所涉租赁瑕疵情形具体如下：

A. 海科融通向临沂应用科学城管理办公室、张革成承租的房产（《租赁情况 表》中第 2、35 项），由于出租人未提供产权证书，该房产的产权情况无法确认。

B. 海科融通向崔金方承租的房产（《租赁情况表》中第 10 项），未提供产权 证书，根据土地使用权人南宁市青秀区建政街道办事处长堽村二组出具的《证 明》，该房屋已通过竣工验收并投入使用，并同意由广西盈地置业投资有限公司 进行出租。该房产的产权情况无法确认，且无法确认是否取得产权人授权。

C. 海科融通向孙臻承租的房产（《租赁情况表》中第 31 项），房屋购买方梁 娜于 2017 年 11 月 1 日购买该房产，尚未办理产权证书，且孙臻为转租人，前述 转租无法确认是否取得产权人同意。

D. 海科融通向华势酒店管理（海南自贸区）有限公司（《租赁情况表》中第 12 项），产权人梁峻豪于 2019 年 8 月购买该等房产并于 2020 年 3 月 1 日出具《委 托书》委托华势酒店管理（海南自贸区）有限公司进行出租，尚未办理产权证书； 海科融通向秦同松承租的房产（《租赁情况表》中第 13 项），出租人秦同松于 2017 年 12 月 29 日购买该等房产，尚未办理产权证书。

据公司说明，上述承租房产自租赁期起使用正常，未发生争议或纠纷，且上 述房产均仅用于办公，未用于生产，且面积较小，容易搬迁。如上述房产因权属 瑕疵或出租方的出租权益瑕疵产生争议或被相关部门责令强制拆除、政府收回、 采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，海科融通或其分公司可搬迁至替 代房产。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

E. 海科融通向临沂应用科学城管理办公室、王明岐、李克义、崔金方、华 势酒店管理（海南自贸区）有限公司、陈德舟、陈进、李延绵、陈细华、刘娟娟、 山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司、杨敏、简素琼、张革成、姚权凌、 王建忠（《租赁情况表》中第 2、4、8、10、12、17、24、25、26、28、29、32、 33、35、36、37 项）以及海科融通云南分公司向孙臻（《租赁情况表》中第 31 项）承租的房产尚未办理租赁备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6

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号）第十四条、第二十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同 法>若干问题的解释（一）》第九条的规定，海科融通及其分公司部分承租房屋未 办理租赁备案手续不影响该等房屋租赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的 权利，但存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在 被处一千元以上一万元以下罚款的风险。对此，海科融通已出具说明，承诺将尽 快办理相关租赁房产的租赁备案登记手续，同时，根据《标的资产模拟审计报告》， 海科融通 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月分别实现营业收入 199,669.85 万元、 284,425.35 万元及 250,493.57 万元，实现净利润 9,303.42 万元、11,997.54 万元及 14,064.78 万元。因此，上述可能存在的处罚金额较小，不会对海科融通业务经 营及财务状况产生重大不利影响。

3. 海科融通的固定资产

根据《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告》（大华审字 [2020] 0012464 号），截至 2020 年 3 月 31 日，海科融通的固定资产账面价值合 计为 79,198,075.69 元。

4. 海科融通的无形资产

海科融通持有的注册号为 7175967 的注册商标“ ”将于 2020 年 10 月 20 日到期，目前已完成续展注册，具体情况如下：

序号	商标	类别	注册号/申请号	有效期至	申请人
1.		9	7175967	2030.10.20	海科融通

2020 年 4 月 1 日至本补充法律意见出具日，海科融通新增 2 项在中国境内 已登记的软件著作权，具体情况如下：

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序号	软件名称	登记号	首次发表期	著作权人	取得方式
1.	刷新支付助手IOS版 V1.0.0	2020SR0439473	2020.04.21	海科融通	原始取得
2.	刷新支付助手安卓版 V1.0.0	2020SR0439395	2020.04.21	海科融通	原始取得

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，海科融通对上述商标、计算 机软件著作权享有合法的权益，该等权利不存在权属纠纷。

（二） 海科融通的未决诉讼、仲裁情况

1. 新增诉讼、仲裁案件

2020 年 6 月 15 日至 2020 年 7 月 31 日，除重复清算事件系列案件外，海科 融通新增的其他诉讼仲裁案件情况如下：

序 号		原告/ 申请人	被告/ 被申请人
	案号			第三人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	京海劳人仲 字（2020）第 13773号	易敏	海科融通	-	劳动合同纠纷：要求海 科融通支付违法解除 劳动合同赔偿金。	1.6万元	尚未开庭。
2.	（2020）京 0106 民初 13985号	欧阳雪华	北京尚诚房 地产经纪有 限公司（以 下简称“尚 诚房地产”）	海科融通	合同纠纷：要求尚诚房 地产退还购房团购费6 万元。	6万元	已开庭，尚 未判决。
3.	暂无	云玲玲	海科融通	-	劳动合同纠纷：要求海 科融通支付违法解除 劳动合同赔偿金等。	约18.2 万 元	尚未开庭。
注：截至2020年7月31日，上述案件3尚未收到仲裁委员会的正式书面通知，暂无案号。

2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导 致部分商户被重复清算，重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分 重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算 资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清 算款项。截至 2020 年 7 月 31 日 ，重复清算事件系列案件共 171 件，涉案金额 总计 670.21 万元，已审结并执行完毕案件 115 件，涉及重复清算资金本金 407.05 万元；已审结但尚未履行完毕案件 36 件，涉案重复清算资金本金 153.35 万元；

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尚处于受理、审理阶段案件 20 件，涉案金额 109.81 万元。

2. 其他未决诉讼、仲裁的进展情况

截至 2020 年 7 月 31 日，海科融通其他未决诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

（1）海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

序 号		原告/ 申请人
	案号		被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	（2017 ）京 0107 民 初 11275号	海科融通	星网讯通（北 京）文化传媒 有限公司	合同纠纷：要求被 告赔偿终端机维护 损失。	200万元	已判决，全额胜诉，因 被告无可执行的财产， 故执行程序终结。
2.	（2017）京仲 裁字第1015号	海科融通	程子玮	借款合同纠纷：要 求被告返还借款本 金及利息。	21.06 万 元	海科融通胜诉，裁决被 申请人返还剩余本金 158,623.8元，以及利息、 违约金。已向法院提交 申请执行材料，尚未收 到正式受理通知。
3.	（2019 ）冀 0102民初6069 号	海科融通	河北佰京商贸 有限公司、温 子华	借款合同纠纷：要 求被告返还借款本 金及利息。	606.34 万 元	已判决，判决被告支付 本金5,520,288元、借款 期间利息63,369.85元及 按照年化24%自逾期之 日计算逾期违约金。已 向法院申请强制执行。

（2）海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

序 号		原告/ 申请人
	案号		被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	（2019）沪 0109 诉前调 6888号	上海三 丰置业 有限公 司	润谷东方（北 京）国际投资有 限公司、海科融 通	房屋租赁合同纠纷：要求被 告润谷东方支付租金、车位 费、水电费、房屋恢复原状 费、违约金等；要求海科融 通已经代润谷东方支付的租 赁保证金冲抵租金、物业管 理费和违约金。	292万元	已开庭，尚未 判决。
2.	京海劳人仲 字（2020）第 10341号	生锡勇	海科融通	劳动合同纠纷：要求海科融 通支付工资、违法解除赔偿 金、未休年假工资并办理档 案转移。	92.5万元	已开庭，尚未 判决。
3.	（2020）辽 0102 民初 9370号	张春华	海科融通、中国 光大银行股份 有限公司（以下 简称“ 光大银 行”）、光大银行	合同纠纷：要求海科融通与 光大银行、光大银行沈阳分 行、光大银行沈阳浑南新区 支行共同退还其30万元并按 银行同期利率计息。	30万元	已开庭，尚未 判决。

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			沈阳分行、光大 银行沈阳浑南 新区支行
4.	（2020）京 0108 民初 y10348号	朱仁仙	海科融通、尚诚 房地产	合同纠纷：要求尚诚房地产 退还购房团购费6 万元，海 科融通承担连带责任。	6万元	已开庭，原告 对海科融通 撤诉，暂未送 达撤诉裁定 书。
5.	京海劳人仲 字（2020）第 13239 号	沈建峰	海科融通	劳动合同纠纷：要求海科融 通支付违法解除劳动合同赔 偿金。	25.88 万 元	尚未开庭。
6.	暂无	兰恒琼	海科融通、尚诚 房地产	合同纠纷：要求尚诚房地产 退还购房团购费6 万元，海 科融通承担连带责任。	6万元	尚未开庭。
注：截至2020年7月31日，上述案件6尚未收到法院的传票或正式书面通知，暂无案号。

海科融通未决诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，诉争焦点未 涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。 相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净利润等的比 例较低。因此，本所律师认为，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利 影响，不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》

之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师： 何鹏

逄杨

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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附件：海科融通及其分公司、合并范围内子公司的租赁房产情况表

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租金	面积（㎡）	租赁期限
1.	北京威林物业管 理有限公司	海科融通	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼金运大厦A 座11、12层	182.4元/月/㎡	3800.3	2019.01.08-2021.01.07
2.	临沂应用科学城 管理办公室	海科融通	临沂市高新区应用科学城B座2楼	200,000元/年	1080	2019.01.02-2022.01.01
3.	姜立民	海科融通	北京市通州区永顺镇北苑商务区东区商业金融、居住 项目用地1#商业办公楼14层1-1415	214075元/月	84.21	2019.12.03-2020.12.02
4.	王明岐	海科融通	北京市通州区新华西街58号院3号楼14层1414	214075元/月	84.21	2019.12.03-2020.12.02
5.	朱思洪	海科融通	成都市成华区二环路东二段7号招商·东城国际商务 广场1座1单元09层05房号	7580元/月	90.88	2018.12.01-2021.11.30
6.	丁文	海科融通	大连市沙河口区民政街417号16层3号	5500元/月	136.66	2020.06.01-2021.05.31
7.	黄善强	海科融通	福建省福州市台江区富力中心B3座2605-06单元	16872元/月	125	2020.05.13-2023.05.12
8.	李克义	海科融通	甘肃省兰州市城关区东岗西路525号3号楼2601室	4600元/月	-	2019.08.15-2020.08.14
9.	广州尚善商业管 理有限公司	海科融通 广东分公司	广州市天河区中山大道建工路13、15号3-6层3楼 308房	15675元/月	165	2019.10.01-2020.09.30
10.	崔金方	海科融通	广西南宁市青秀区东葛路100号	第一年64.8元/月/㎡；第二 年起每两年递增8%。	185.665	2019.03.20-2024.04.19
11.	徐红	海科融通	贵阳市云岩区延安西路19-21号瀑布商厦15层5号	第一年、第二年5800元/ 月；第三年6380元/月。	108.17	2017.11.20-2020.11.19
12.	华势酒店管理 （海南自贸区） 有限公司	海科融通	海南省海口市龙华区海秀东路29号融创精彩天地公 寓1单元13楼B1328室	114,000元/年	89.60	2020.07.11-2023.07.10

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13.	秦同松	海科融通	郑州市金水区花园路农科路交叉口建业凯旋广场 2503	15596元/年	152.5	2019.10.15-2020.10.14
14.	张健	海科融通	沈阳市区皇姑区淮河街48-1号1-5-2	21166.7元/月	103.04	2020.04.01-2021.03.31
15.	柴立	海科融通 宁波分公司	宁波市江东中兴路717号<5-2>	11907.21元/月	173.27	2019.03.21-2021.03.20
16.	李晓丽	海科融通	银川市金凤区上元名筑1号办公楼（隆基商务大厦） 2116室、2117室	100692元/年	167.82	2020.04.15-2021.04.14
17.	陈德舟	海科融通	厦门市思明区湖滨东路6号华龙大厦1508室（电梯 1708）	8000元/月	128.53	2020.05.01-2022.04.30
18.	启迪（太原）科 技园投资发展有 限公司	海科融通	太原市南中环街529号C座5层0507-0509室	96382.81元/年	422.5	2019.10.01-2021.09.30
19.	周英发	海科融通 深圳分公司	深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座809室	41200元/月	158.74	2018.08.25-2021.08.24
20.	天津亚融资产管 理有限公司	海科融通	天津万达中心写字楼万海大厦1410	8637元/月	123.46	2019.12.01-2021.11.30
21.	乌鲁木齐经济技 术开发区国有资 产投资经营有限 公司	海科融通	乌鲁木齐经济技术开发区卫星路473号卫星大厦六楼 610室	74489.2元/年	102.04	2019.08.10-2020.08.09
22.	杭州香江科技有 限公司	海科融通	杭州市环城北路169号汇金国际大厦2号楼（A座） 4层401、403、405室	88,704.73元/月	729.08	2020.02.15-2023.02.14
23.	韩丙华	海科融通 青岛分公司	青岛市四方区市北区黑龙江南路2号丙号青岛万科广 场二期14层1422、1423户	第一年、第二年：151511.42 元/年；第三年：158790.87 元/年。	122.38	2017.11.06-2020.11.05

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24.	陈进	海科融通	湖北省武汉市江汉区江汉北路34号（九运大厦）B802	7800元/月	164.98	2020.03.26-2022.03.25
25.	李延绵	海科融通	黑龙江省哈尔滨市道里区上海街6号海上银座A座， 1502、1503室	19,166元/月	329.00	2020.02.01-2023.01.31
26.	陈细华	海科融通	长沙市芙蓉区藩后街36号湘城城邦家园东栋36号 404室	8533元/月	105.37	2019.01.06-2021.01.05
27.	石家庄勒泰房地 产开发有限公司	海科融通	石家庄市中山路39号（勒泰中心）B座写字楼10层 1002单元	3.5元/天/㎡	152.83	2020.02.01-2021.01.31
28.	刘娟娟	海科融通	长沙市芙蓉区藩后街36号湘城城邦家园405	5785元/月	71.42	2019.02.04-2021.02.03
29.	山东鲁能亘富开 发有限公司商业 管理分公司	海科融通	济南市市中区二环南路2666号鲁能国际中心19层 1901、1902单元	28512元/月	288	2019.01.21-2022.01.20
30.	佘双宏	海科融通	南京市秦淮区太平南路389号607室	26221元/月	205.46	2019.01.11-2021.01.10
31.	孙臻	海科融通 云南分公司	云南省昆明市滇池路滇池时代广场D座昆锐商务中 心1305	第一年、第二年：23395元 /月；第三年：25251元/月	254.54	2018.07.27-2021.08.05
32.	杨敏	海科融通	重庆市渝中区时代天街3号1幢29-6#	第一年：15044.87元/月； 第二年：15646.67元/月； 第三年：16272.53元/月	174.92	2019.10.03-2022.10.02
33.	简素琼	海科融通	拉萨市金珠西路金藏林卡B28号	12000元/年	127.78	2019.12.25-2020.12.25
34.	彭菡	海科融通	瑶海区凤阳路与胜利路交口西北侧海耀商务中心1- 办421	7450元/月	99.22	2020.07.17-2021.07.16
35.	张革成	海科融通	赛罕区如意开发区敕勒川大街绿地领海B座1305	180000元/年	175.05	2019.04.01-2022.04.01
36.	姚权凌	海科融通	上海市虹口区四川北路859号中信广场1207室	27332.42元/月	224.65	2020.05.16-2022.05.15
37.	王建忠	海科融通	长青国贸806房屋	14000元/月	221	2019.09.15-2021.09.14
38.	杨爽	海科融通	长春市绿园区皓月大路吾悦广场项目二期商业 10A-10C、12A、12B、13A、13B、15-18号10-41号	4127元/月	52	2020.05.16-2021.05.15

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39.	北京威林物业管 理有限公司	北京新源富	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼金运大厦A 座10层1019房间14层-1415	182.4元/月/㎡	62.56	2019.04.15-2021.01.07
40.	西安泰和房地产 开发有限公司	海科融通 西安分公司	陕西省西安市莲湖区西关正街11号5层	15,730元/月	242	2020.03.10-2021.03.09

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