Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 16, 2020

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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）

京天股字（ 2020 ）第 090-2 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限公 司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律 顾问并出具法律意见。

本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具 了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、 京天股字（2020）第 090-1 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见（一）》（以下合称“原《法律意见》”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对公司本次重组申 请文件出具了 200896 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》的要求出具本补充法 律意见（以下简称“本补充法律意见”）

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本补充法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分 割的组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用 于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原《法律 意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一致的， 以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

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目录

正文 ................................................................................................................................................. 4 一、 反馈问题 1 ......................................................................................................................... 4 二、 反馈问题 2 ....................................................................................................................... 11 三、 反馈问题 6 ....................................................................................................................... 18 四、 反馈问题 15 ..................................................................................................................... 26 五、 反馈问题 16 ..................................................................................................................... 32 六、 反馈问题 17 ..................................................................................................................... 34 七、 反馈问题 18 ..................................................................................................................... 36 八、 反馈问题 19 ..................................................................................................................... 38 九、 反馈问题 20 ..................................................................................................................... 41 附件：中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚及公司整改情况 .................... 48

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正文

一、 反馈问题 1

申请文件显示，北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通” 或“标的资产”）持有的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单，有效期至 2021 年 12 月 21 日。根据规定，支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续 从事支付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续 展申请，每次续展的有效期为 5 年。请你公司对照《支付业务许可证》续展的条 件，并结合海科融通报告期内的违规行为和处罚情况、近期未通过续展的企业和 原因以及第三方支付行业的监管政策和监管趋势，补充披露海科融通是否存在到 期后无法通过续展或业务范围受到限制的风险。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复：

（一） 《支付业务许可证》续展的条件

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条：“《支付业务许可证》自颁 发之日起，有效期 5 年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付 业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。 中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为 5 年。”

根据《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发〔2015〕 358 号）规定，《支付业务许可证》的主要续展条件包括：

“六、人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展 意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展 续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排 市场退出等工作：

• （一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的 50%的；

• （二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止 2 年以上的；

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• （三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；

• （四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；

• （五）超出核准范围从事支付业务的；

（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、 阻碍检查监督的；

（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；

（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务 等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；

（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模 的盗窃、出卖、泄露、丢失客户情形的；

（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；

• （十一）存在其他重大风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。 ……

九、人民银行分支机构应明确出具关于支付机构续展申请的审查意见，并于 《支付业务许可证》有效期期满前 3 个月提交人民银行总行。有关审查意见应客 观分析续展申请材料的完备性、合规性、真实性，重点分析支付机构整体经营的 稳健性和合规性，以及支付业务的运营能力、风险防控能力、客户权益保障能力、 发展可持续性及续展必要性等。

十、人民银行全面审查和综合评价支付机构在业务许可存续期间的经营情况 后，依法对支付机构的续展申请作出审查决定，并予以公告。”

根据前述《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》第六条 所列条件，海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申 请的相关情形。海科融通经营情况良好，报告期内所开展银行卡收单业务不存在 重大违法违规行为。本次交易完成后，海科融通仍将严格按照相关法律法规审慎 开展业务，以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理，从而保障在《支付业

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务许可证》到期后能正常续展。

海科融通长期深耕第三方支付服务领域，已在该行业积累多年经验，拥有一 支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞 大的用户群体。若《支付业务许可证》到期后能正常续展，海科融通将凭借其在 行业内积累的经验、先发优势等，进一步做强、做优该业务，保障持续经营能力。

（二） 海科融通报告期内的违规行为和处罚情况

海科融通报告期内的违规行为及中国人民银行及其分支机构处罚情况见本 补充法律意见“附件：中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚及公司整改情 况”。此外，海科融通西藏分公司曾于 2017 年 12 月受到中国人民银行拉萨中心 支行办公室的行政监管措施，相关违规行为和处罚情况见本补充法律意见“二、 反馈问题 2 第（三）项”。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括 较大数额的罚款以及其他情形，其中，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以 上（含 50 万元）的罚款、中国人民银行分行决定的 100 万元以上（含 100 万元） 的罚款属于较大数额的罚款。因此，海科融通部分分公司受到的中国人民银行各 分支机构作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

同时，根据中国人民银行营业管理部（北京）（以下简称“北京营管部”）2020 年 2 月 27 日出具的《中国人民银行营业管理部合规记录告知书》（2020 年第 8 号），海科融通“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 15 日期间，没有因违反支付 结算方面的法律、法规、规章及规范性文件被我营业管理部处罚的记录”。

综上，海科融通已对上述处罚事项进行了针对性整改，相关处罚不构成重大 行政处罚，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。未来，海科融通将继 续严格执行行业监管法规及内部控制制度，坚决避免出现重大行政处罚，保障《支 付业务许可证》到期后能有效续展。

（三） 近期未通过中国人民银行《支付业务许可证》续展的企业和原因

2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日，未通过中国人民银行《支付业务许 可证》续展的主要企业及原因情况如下：

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序 号		许可业务类型及 业务范围
	机构名称		未予续展原因	时间
1.	北京交广科技 发展有限公司	预付卡发行与受 理（北京市）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
2.	安徽瑞祥资讯 服务有限公司	预付卡发行与受 理（安徽省）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
3.	北京中诚信和 支付有限公司	预付卡发行与受 理（北京市）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
4.	哈尔滨金联信 支付科技有限 公司	预付卡发行与受 理（黑龙江省）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
5.	乐富支付有限 公司	银行卡收单（全 国）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
6.	普天银通支付 有限公司	预付卡发行与受 理（上海市）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
7.	山西兰花商务 支付有限公司	预付卡发行与受 理（山西省）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
8.	西安银信商通 网络科技有限 责任公司	预付卡发行与受 理（陕西省）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
9.	长沙商联电子 商务有限公司	预付卡发行与受 理（湖南省）	不予续展：存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）第六条规定的 不予续展情形。	2017.06.26
10.	湖南财信金通 电子商务有限 责任公司	预付卡发行与受 理（湖南省）	不予续展：不符合《非金融机构支付服务管理办法》等非 银行支付机构监管制度规定。	2018.01.05
11.	长沙星联商务 服务有限公司	预付卡发行与受 理（湖南省）	不予续展：不符合《非金融机构支付服务管理办法》等非 银行支付机构监管制度规定。	2018.01.05
12.	安徽长润支付 商务有限公司	预付卡发行与受 理（安徽省）	未提交续展申请。	2018.07.06
13.	永超源支付科 技有限公司	预付卡发行与受 理（北京市、上 海市、广东省）	不予续展：不符合《非金融机构支付服务管理办法》等非 银行支付机构监管制度规定。	2018.07.06
14.	北京中汇金电 子商务有限公 司	预付卡发行与受 理（北京市）	不予续展：不符合《非金融机构支付服务管理办法》等非 银行支付机构监管制度规定。	2018.07.06
15.	北京国华汇银	预付卡发行与受	不予续展：不符合《非金融机构支付服务管理办法》等非	2018.07.06

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序 号		许可业务类型及 业务范围
	机构名称		未予续展原因	时间
	科技有限公司	理（北京市）	银行支付机构监管制度规定。
16.	新疆一卡通商 务服务有限公 司	预付卡发行与受 理（新疆）	不予续展。	2019.07.10

注：上述信息根据中国人民银行官网截至目前的公示信息整理。

由上表，相关第三方支付公司因存在《中国人民银行关于<支付业务许可证> 续展工作的通知》（银发〔2015〕358 号）第六条规定的不予续展情形、不符合 《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2 号）等非银行 支付机构监管制度规定等原因，未通过中国人民银行《支付业务许可证》续展。

2011 年 12 月 22 日，海科融通获得中国人民银行颁发的编号为 Z2006511000018 的《支付业务许可证》，有效期至 2016 年 12 月 21 日。到期前， 海科融通根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规要求，于 2016 年 6 月 20 日向人民银行提交了续展申请，并于 2016 年 12 月 22 日续展《支付业务许可证》， 有效期至 2021 年 12 月 21 日。期间，海科融通因法定代表人变更，于 2019 年 2 月 28 日换发了新的《支付业务许可证》，有效期至 2021 年 12 月 21 日。海科融 通将根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，于 2021 年《支付业务许可 证》到期前申请业务牌照续展。

（四） 第三方支付行业的监管政策及监管趋势

近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、 创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的 原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监 管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系，加大检查 及执行力度，持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查，截至目 前，第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金 100%集中缴存”，未来第三方 支付行业将在中国人民银行的监管下，持续平稳、健康发展。

2018 年以来，中国人民银行及行业协会颁布的第三方支付行业监管政策如 下列示：

2018 年 1 月 《关于对非银行支付机构发起 要求支付机构和银行积极接入网联平台

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	涉及银行账户的支付业务需求 进行调研相关文件的通知》
2018年5月	《支付机构客户备付金集中存 管账户试点开办资金结算业务 的通知》	备付金集中存管账户以后将直接在人民银行 有关部门开立，专项用于所有支付业务资金 清算
2018年6月	《中国人民银行办公厅关于支 付机构客户备付金全部集中交 存有关事宜的通知》	自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构 客户备付金集中交存比例，到2019年1月14日 实现100%集中交存
2018年12月	《关于支付机构撤销人民币客 户备付金账户有关工作的通知》	支付机构应在2019年1月14日前撤销开立在 备付金银行的人民币客户备付金账户
2019年1月	《条码支付受理终端监测规范》 和《条码支付移动客户端软件监 测规范》	中国支付清算协会发布的两项监测规范，有 利于统一条码支付标准，防范伪冒、诈骗的 条码交易，加强对条码支付的监督管理
2019年3月	《中国人民银行关于进一步加 强支付结算管理防范电信网络 新型违法犯罪有关事项的通知》	针对电信网络新型违法犯罪的新形势和新问 题，对加强支付结算管理工作作出进一步部 署
2019年9月	《关于进一步加强银联网络特 约商户和受理终端管理的通知》	要求严格落实商户实名制与受理终端一致性 要求，禁止网上买卖POS机（包括MPOS）、 刷卡器等受理终端
2019年12月	《关于修改<教育储蓄管理办 法>等3 件规章和<非金融机构 支付服务管理办法实施细则> 等5件规范性文件的决定（征求 意见稿）》	结合新形势，对《非金融机构支付服务管理 办法实施细则》进行部分条款的调整

为不断适应行业发展变化，中国人民银行及行业协会颁布和实施了一系列法

规，有利于为第三方支付行业营造更完善的监管体系，积极引导第三方支付机构 合法、合规开展业务。目前，第三方支付行业处于快速发展过程中，市场规模不 断扩大，监管政策整体趋严的同时更多体现为支持行业长期健康可持续发展。

海科融通为银行卡收单领域的头部机构，近年来积极践行合法合规、稳定发 展的理念，不断提高风险意识，在交易规模及收入规模稳定增长的同时，注重服 务合规性。未来，海科融通仍将在合规经营的前提下，保持稳健的经营风格，以 不断适应监管政策和监管趋势。

（五） 海科融通存在到期后无法通过续展或业务范围受到限制的风险，翠 微股份已在《重组报告书》中进行风险提示

海科融通在发展过程中，存在因业务不合规问题被处罚的情形。海科融通在 收到相关通知或处罚决定后，始终坚持按要求积极整改并及时缴纳罚款。作为支

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付服务市场的一员，海科融通努力为商户、消费者提供更好的支付服务，并不断 完善内控管理水平，致力于长期健康可持续发展。2016 年 12 月 22 日，海科融 通续展《支付业务许可证》，有效期至 2021 年 12 月 21 日。

根据前述《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》第六条 所列条件及海科融通的说明，海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客 观审慎开展续展申请的情形。中国人民银行对第三方支付行业的监管政策整体趋 严，第三方支付行业将在中国人民银行的监管下，持续平稳、健康发展。海科融 通经营情况良好，报告期内所开展银行卡收单业务不存在重大违法违规行为。本 次交易完成后，海科融通仍将严格按照相关法律法规审慎开展业务，以上市公司 治理要求进一步强化各项业务管理，从而保障在《支付业务许可证》到期后能正 常续展。

即便如此，仍无法完全排除海科融通《支付业务许可证》到期后无法通过续 展或业务范围受到限制风险，翠微股份已在《北京翠微大厦股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报 告书》”或“报告书”））中对海科融通可能无法续展支付业务许可证的风险进行 了重大风险提示。具体如下：

“六、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之 日起，有效期 5 年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支 付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海 科融通持有的《支付业务许可证》将于 2021 年 12 月 21 日到期。人民银行根据 ‘总量控制、结构优化、提高质量、有序发展’的原则，对《支付业务许可证》 续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此， 海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限 制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。”

（六） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：截至目前，海科融通不存在由中国人民银行指导

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其客观审慎开展续展申请的情形；本次交易完成后，海科融通仍将严格按照相关 法律法规审慎开展业务，以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理，从而保 障在《支付业务许可证》到期后能正常续展；海科融通已对报告期内的处罚事项 进行了针对性整改，相关处罚不构成重大行政处罚，未对其业务经营及财务状况 产生重大不利影响，根据中国人民银行官网显示，部分第三方支付公司因不符合 相关规定而未能续展《支付业务许可证》，目前，第三方支付行业处于快速发展 过程中，市场规模不断扩大，监管政策整体趋严的同时，更多体现为支持行业长 期健康可持续发展，海科融通为银行卡收单领域的头部机构，近年来积极践行合 法合规、稳定发展的理念，不断提高风险意识，在交易规模及收入规模稳定增长 的同时，注重服务合规性；即便如此，仍无法完全排除海科融通《支付业务许可 证》到期后无法通过续展或业务范围受到限制风险，翠微股份已在《重组报告书》 中对海科融通可能无法续展支付业务许可证的风险进行了重大风险提示。

二、 反馈问题 2

申请文件显示，1）2017 年 1 月 1 日至今，海科融通在开展第三方支付业务 过程中存在对商户实名制落实不到位、违规将核心业务外包、未按规定对可疑交 易采取有效措施、违规开展异地银行卡收单业务等行为，受到主管部门共计 216.12 万元的行政处罚。2）2017 年 12 月，中国人民银行拉萨中心支行通知要 求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场，海科融通在进行内部整顿 后，于 2019 年 4 月注销西藏分公司。3）海科融通天津分公司因未按时公示企业 年度报告及通过登记的住所或经营场所无法联系而“被列入经营异常名录"；安 徽分公司因“未参加 2017 年度企业年报且未进行纳税申报”被合肥市蜀山区市 场监督管理局立案调查，并吊销企业营业执照。请你公司：1）补充披露报告书 公告后是否新增行政处罚。2）结合报告期内及报告书后新增行政处罚（如有） 的原因，补充披露整改情况以及行政处罚对业务开展和经营的影响。3）补充披 露海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因、内部整顿情 况以及注销的原因。4）结合报告期内处罚事项和整改情况，补充披露交易完成 后保障标的资产合规运营的措施及是否有效、可行。请独立财务顾问和律师核查

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并发表明确意见。

回复：

（一） 报告书公告后的新增行政处罚

本次交易《重组报告书》于 2020 年 4 月 1 日公告，根据海科融通的说明并 经本所律师核查，报告书公告后至 2020 年 6 月 15 日，海科融通无新增行政处罚。

（二） 结合报告期内及报告书后新增行政处罚（如有）的原因，补充披露 整改情况以及行政处罚对业务开展和经营的影响

1. 报告期内行政处罚的原因及整改情况

（1）中国人民银行作出的行政处罚或行政监管措施

报告期内，海科融通部分分公司受到的中国人民银行及其分支机构作出的行 政处罚原因及整改情况见本补充法律意见“附件：中国人民银行及其分支机构作 出的行政处罚及公司整改情况”。

此外，海科融通西藏分公司曾于 2017 年 12 月受到中国人民银行拉萨中心支 行办公室的行政监管措施，相关原因及整改情况见本补充法律意见“二、反馈问 题 2 第（三）项”。

（2）税务部门作出的行政处罚

报告期内，海科融通及其分公司受到的税务部门作出的罚款金额在 5,000 元 以上（含 5,000 元）的行政处罚原因及整改情况如下：

序 号
	公司	处罚文件	罚款金额	处罚机关	处罚原因	整改情况
1.	海科融 通安徽 分公司	税务行政处罚决定 书（蜀税罚〔2019〕 120328号）	5,000元	国家税务 总局合肥 市蜀山区 税务局	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	1.2019年6月5日，海科融通安徽分公 司足额缴纳罚款5,000元；2018年12 月13日，海科融通西藏分公司足额缴 纳罚款8,200元； 2.针对海科融通各分公司出现的未按照 规定期限办理纳税申报和报送纳税资 料的问题，海科融通细化财务部相关工 作职责，严查制度落实情况，做到责任 到人，总公司财务部安排专人每月核查 纳税申报和资料报送情况。
2.	海科融 通西藏 分公司	税务行政处罚决定 书（拉税一分罚 〔2018〕96号）	8,200元	国家税务 总局拉萨 市税务局 第一税务 分局	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料

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（3）受到的其他的行政处罚或行政监管措施

报告期内，海科融通及其分公司受到其他行政处罚或行政监管措施原因及整 改情况如下：

序 号		处罚文件/监管 文件
	公司		原因	整改情况
1.	海科融 通天津 分公司	-	因被列入经营异常 名录届满3 年仍未 履行相关义务而被 列入严重违法失信 名单； 被列入经营异常名 录原因：未按时公 示企业年度报告及 通过登记的住所或 经营场所无法联 系。	1.积极补办相关程序，消除“被列入经营异常名录” 情形： （1）申报或补报2015年度企业年报、2016年度企 业年报、2017年度企业年报、2018年度企业年报； （2）2017年9月，完成科融通天津分公司住所（经 营场所）的工商变更登记； 2.针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务 纳税申报未按规定期限报送的问题，海科融通将各分 公司工商年度报告申报、税务纳税申报两项工作收归 总公司财务管理，以免出现未报或漏报情况； 3.针对天津分公司通过登记的住所或经营场所无法 联系的问题，海科融通已安排专人负责各分公司工商 变更相关事宜，按要求对联系人信息进行备案及更 新。
2.	海科融 通安徽 分公司	合肥市蜀山区 市场监督管理 局行政处罚决 定书（合蜀市 监处字[2019] 第1号）	未参加2017年度企 业年报且未进行纳 税申报（或未办理 纳税登记），至案 发时仍未履行法定 义务	1.积极补办相关程序，消除被处罚/监管原因： （1）申报或补报2017年度企业年报、2018年度企 业年报； （2）进行纳税申报； 2.加强分公司的合规管理，企业地址变更后未受到目 前有监管权限的合肥市瑶海区市场监督管理局的行 政处罚； 3.针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务 纳税申报未按规定期限报送的问题，海科融通将各分 公司工商年度报告申报、税务纳税申报两项工作收归 总公司财务管理，以免出现未报或漏报情况。

2. 行政处罚对业务开展和经营的影响

海科融通部分分公司报告期内受到的行政处罚及行政监管措施未对其业务 开展和经营产生重大不利影响，具体分析如下：

（1）积极按要求缴纳罚款并整改，未对其生产经营产生重大不利影响

根据海科融通提供的缴款书、收费凭证、汇款回单、电子回执、完税证明、 付款凭证等，上述行政处罚所涉罚款已足额缴纳。

同时，海科融通根据相关处罚或行政监管措施的要求积极整改，不断提升业 务管理水平，完善公司内部制度，强化考核及惩处力度，加强合规宣传与培训，

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提升员工及商户拓展服务机构的风险意识，避免类似处罚再次发生。目前，海科 融通有序开展各项业务，未因报告期内的处罚而对生产经营产生重大不利影响。

（2）根据相关规定不属于重大行政处罚，且已取得北京营管部的合规证明

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，重大行政处罚包括 较大数额的罚款以及其他情形，其中，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以 上（含 50 万元）的罚款、中国人民银行分行决定的 100 万元以上（含 100 万元） 的罚款属于较大数额的罚款。因此，海科融通及各分公司受到的中国人民银行各 分支机构作出的行政处罚不属于重大行政处罚。同时，根据中国人民银行营业管 理部（北京）（以下简称“北京营管部”）2020 年 2 月 27 日出具的《中国人民银 行营业管理部合规记录告知书》（2020 年第 8 号），海科融通“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 15 日期间，没有因违反支付结算方面的法律、法规、规章及规 范性文件被我营业管理部处罚的记录”。

（3）罚款金额较小，未对其财务状况产生重大不利影响

根据《标的资产模拟审计报告》，海科融通 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月分别实现营业收入 199,669.85 万元、284,425.35 万元及 250,493.57 万元，实现 净利润 9,303.42 万元、11,997.54 万元及 14,064.78 万元。

因此，对比海科融通各年度营业收入及净利润规模，上述行政处罚金额较小， 未对海科融通业务经营及财务状况产生重大不利影响。

综上，报告期内，海科融通部分分公司受到的中国人民银行分支机构的行政 处罚，海科融通已积极按要求缴纳罚款并整改，相关罚款金额较小。根据《中国 人民银行行政处罚程序规定》，上述处罚不构成重大行政处罚，海科融通已取得 北京营管部的合规证明。报告期内，海科融通经营情况良好，相关处罚未对其业 务开展和经营产生重大不利影响。

（三） 海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因、 内部整顿情况以及注销的原因

1. 海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因

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根据中国人民银行拉萨中心支行办公室印发的《关于注销海科融通西藏分公 司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288 号）、《关于<北京海科融通支付服务 股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示>的批复》（拉银办发〔2017〕301 号）， 海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因为：（1）西藏分 公司在西藏辖区的业务开展存在违规情况、无业务人员在场办理业务、未对存量 商户进行维保服务、支付业务相关制度不完善、商户档案资料管理不善、无固定 办公场所等；（2）中国人民银行拉萨中心支行非银行支付机构考核评价小组对西 藏分公司年度考评结果为“不合格”；（3）长期无固定人员办理支付业务、未及 时变更相关工作人员情况并进行备案。

同时，中国人民银行拉萨中心支行要求海科融通自 2018 年 1 月 1 日起，在 不超过 6 个月内开展内部整顿，待准备工作符合相关规定后，可再次向中国人民 银行拉萨中心支行重新申请备案。

2. 内部整顿情况

根据《关于<北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的 请示>的批复》（拉银办发〔2017〕301 号）的要求，海科融通西藏分公司于 2018 年起加强内部整顿，开展辖内所有商户的清退工作。2018 年 5 月，海科融通西 藏分公司按时完成辖内所有商户的清退工作，按照监管规范，将商户信息和交易 信息等交由海科融通总公司妥善保管。

3. 西藏分公司注销的原因

根据中国人民银行拉萨中心支行的批复，海科融通在完成整改工作后可重新 申请备案。考虑到西藏分公司自向中国人民银行拉萨中心支行备案后，仅拓展了 极少数量的商户，业务规模较小，继续开展业务则需要租赁固定办公场所、聘请 大量管理及业务人员，短期内成本较高、收益较小。因此，在完成整顿后海科融 通决定暂时清退西藏分公司辖内所有商户，并于 2019 年 4 月 18 日注销西藏分公 司，暂时退出该市场。

（四） 结合报告期内处罚事项和整改情况，补充披露交易完成后保障标的 资产合规运营的措施及是否有效、可行

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针对报告期内受到的行政处罚及行政监管措施，海科融通已根据相关处罚要 求积极整改，并及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平，并通过如下措施防范违 规行为、保障合规运营，避免本次交易完成后给上市公司带来合规运营风险：

1. 加强系统优化与改造

海科融通将加大研发投入，升级商户入网审核流程，积极与国家企业信用信 息公示系统、企查查、中国银联等外部合规数据对接，实现商户入网审核的流程 化、自动化，尽量降低人工审核干预；商户入网后，持续加强对商户的交易监测， 形成对商户的动态评级，对不同评级结果的商户采取不同的措施，例如交易限额、 结算周期服务、巡检等措施；加强对交易系统的日常排查、维护及漏洞修复工作， 巩固和提高业务系统的稳定性、兼容性、连续性，保障上送交易信息的完整、准 确，优化交易监测规则、加强交易监测力度，通过系统优化强化业务风险管控。

2. 完善内部管理制度

根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律 法规要求，海科融通制定并施行了相关内部管理制度，如《合规管理制度》《合 同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管理 制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》《外 包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》等。未 来，海科融通将结合自身业务情况不断完善内部管理制度，确保合规运营措施有 效、可行。

3. 加强合规培训工作

通过加强合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点 对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保工作人员充分了 解国家在支付领域的各项政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。 在强化内部人员合规培训的同时，海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业 务的培训和管理工作，强化风险管控，严格按照人民银行的有关要求合规经营。

4. 强化考核及惩处力度

海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核，一经发现未有

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效落实商户实名制等违规情况，将扣除服务费提成；情节严重者，将终止合作关 系。通过严格的考核及惩处措施，引导标的公司内部部门以及外部合作机构加强 合规运营，管控风险。

5. 发挥上市公司指导监督作用

本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份控股子公司。翠微股份作为长期 以来规范运营的上市公司，将充分发挥控股股东的监督作用，加强对海科融通合 规运营的指导，分享风险防范经验，协助海科融通进一步完善内控制度，进一步 提高合规运营水平。

综上，海科融通通过加强系统优化与改造、完善内部制度、加强合规培训、 强化考核及惩处力度等措施保障合规运营，同时，本次交易完成后，上市公司也 将发挥控股股东的指导监督作用，从而保障海科融通合规运营措施持续有效、可 行。

（五） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：报告书公告后（即 2020 年 4 月 1 日）至 2020 年 6 月 15 日，海科融通无新增行政处罚；报告期内，海科融通部分分公司受到 行政处罚及行政监管措施，已及时缴纳罚款并按要求积极整改，相关罚款金额较 小，根据相关规定，上述处罚不构成重大行政处罚，未对其业务开展和经营产生 重大不利影响；海科融通西藏分公司因业务开展存在违规情况、未按要求进行相 关信息的变更备案、考核评价结果 “不合格”等原因被要求退出西藏辖区银行 卡收单市场，而后海科融通已按要求积极进行内部整顿，根据中国人民银行拉萨 中心支行的批复，海科融通在完成整改工作后可重新申请备案，考虑到经营成本、 人员管理等商业因素，海科融通决定注销西藏分公司，暂时退出该市场；针对报 告期内受到的行政处罚及行政监管措施，海科融通通过加强系统优化与改造、完 善内部制度、加强合规培训、强化考核及惩处力度等措施积极整改，同时，本次 交易完成后，上市公司将发挥控股股东的指导、监督作用，从而保障海科融通合 规运营措施持续有效、可行。

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三、 反馈问题 6

申请文件显示，海科融通其他应收款规模较大，主要系向关联方等单位拆借 资金所致。2018 年末、2019 年 10 月末，海科融通其他应收款余额中单位往来款 分别为 57,590.32 万元、57,532.79 万元。请你公司：1）补充披露报告期单位往 来款的性质、形成原因，是否存在关联方资金占用。2）列表补充披露海科融通 进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率、相关占用费计 算的准确性等，比对同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。3） 标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。 4）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响海科 融通业务经营的独立性，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第 10 号》（以下简称“《适用意见第 10 号》”）的规定。 回复：

（一） 报告期单位往来款的性质、形成原因，是否存在关联方资金占用

报告期各期末，海科融通单位往来款余额分别为 12,083.26 万元、57,590.32 万元和 57,532.79 万元，其中关联方单位往来款分别为 2,835.56 万元、40,156.33 万元和 41,457.43 万元，具体情况如下：

1. 关联方单位往来款

单位：万元

单位名称	期末账面金额	款项性质	形成原因
		2017年12月31日
上海尤恩	1,500.00	借款	报告期内，上海尤恩系海科融通控股子 公司，海科融通为其提供资金支持
北京支付通	1,285.36	借款	在控股股东协调下，为兄弟单位提供资 金支持
火眼金科	50.00	借款	报告期内，火眼金科系海科融通参股公 司，海科融通为其提供资金支持
河北海通	0.20	借款	报告期内，河北海通系海科融通全资子 公司，海科融通为其提供资金支持
合计	2,835.56	-	-
		2018年12月31日

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北京支付通	35,937.80	借款	在控股股东协调下，为兄弟单位提供资 金支持
火眼金科	3,117.26	借款	报告期内，火眼金科系海科融通参股公 司，海科融通为其提供资金支持
河北海通	921.27	借款	报告期内，河北海通系海科融通全资子 公司，海科融通为其提供资金支持
中创智信	180.00	借款	报告期内，中创智信系海科融通参股公 司，海科融通为其提供资金支持
合计	40,156.33	-	-
2019年10月31日
北京支付通	37,939.86	借款	在控股股东协调下，为兄弟单位提供资 金支持
火眼金科	2,478.37	借款	报告期内，火眼金科系海科融通参股公 司，海科融通为其提供资金支持
河北海通	800.00	借款	报告期内，河北海通系海科融通全资子 公司，海科融通为其提供资金支持
中创智信	230.00	借款	报告期内，中创智信系海科融通参股公 司，海科融通为其提供资金支持
中创智信	9.20	业务往来款	暂未报销的费用
合计	41,457.43	-	-

截至目前，北京支付通、火眼金科、河北海通的资金拆借款已全额收回。由 于预期对中创智信的拆借款项无法收回，海科融通已对该 230 万元拆借款项全额 计提减值准备；期后，与中创智信业务往来款 9.20 万元在取得对方开具的发票 后已全部费用化处理。

2. 非关联方单位往来款

单位：万元

单位名称	期末账面金额	款项性质	形成原因
	2017年12月31日
安徽新力金融股份有 限公司（以下简称“新 力金融”）	8,000.00	借款	基于前次重组中建立的合作关系，对 其提供借款
其他	1,247.71	-	-
合计	9,247.71	-	-
	2018年12月31日
新力金融	10,366.69	借款	基于前次重组中建立的合作关系，对 其提供借款

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西安晓诚投资管理咨 询有限公司（以下简 称“西安晓诚”）	3,648.96	借款	在股东方协调下，对其提供借款
其他	2,918.35	-	-
合计	16,934.00	-	-
2019年10月31日
新力金融	10,724.66	借款	基于前次重组中建立的合作关系，对 其提供借款
西安晓诚	3,435.67	借款	在股东方协调下，对其提供借款
其他	1,915.03	-	-
合计	16,075.36	-	-

截至目前，新力金融、西安晓诚的资金拆借款已全额偿还。其他非关联方单 位往来款主要包括对商户拓展服务机构的临时性资金支持、垫付增值服务费、仓 储费、网络通信费等，系公司经营所需，不构成非经营性资金占用。

（二） 海科融通进行资金拆借的具体情况

报告期内，海科融通与上海尤恩、北京众信金融信息服务有限公司（以下简 称“众信金融”）、中宣国际商业保理（深圳）有限公司、北京市海淀区国有资产 投资集团有限公司等关联方发生资金拆借，目前已结清债权债务。截至报告期末， 海科融通的存续资金拆借情况如下：

1. 北京支付通（关联方）

		单位：万元	单位：万元
时间	拆出	拆入	余额
2017年	16,322.78	15,101.68	1,221.10
2018年	46,464.00	13,425.03	34,260.07
2019年1-10月	378.93	-	34,639.00

根据海科融通与北京支付通签订的协议，海科融通自 2017 年 6 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，根据北京支付通的需要分次向其发放借款。合同签订时， 人民币短期贷款基准利率为 4.35%，双方约定的年利率为 5.655%（基准利率上 浮 30%），主要根据借款期限、北京支付通资信情况及海科融通的资金成本综合 考虑确定，具有公允性。

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根据上述资金拆借情况及利率水平，北京支付通合计向海科融通支付资金占 用费 3,300.86 万元，资金拆借本息已在 2019 年 12 月全额偿还。

2. 火眼金科（关联方）

		单位：万元	单位：万元
时间	拆出	拆入	余额
2017年	3,000.00	2,950.00	50.00
2018年	27,440.00	24,500.00	2,990.00
2019年1-10月	200.00	971.72	2,218.28

注：火眼金科曾在 2019 年 1 月向海科融通支付利息 121.72 万元。

根据海科融通与火眼金科签订的协议，海科融通自 2017 年 12 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，在最高借款本金余额 3,000.00 万元内，向其发放借款。 合同签订时，人民币短期贷款基准利率为 4.35%，双方约定的年利率为 5.655%， 主要根据借款期限、火眼金科资信情况及海科融通的资金成本综合考虑确定，具 有公允性。

根据上述资金拆借情况及利率水平，火眼金科合计向海科融通支付资金占用 费 254.46 万元，资金拆借本息已在 2019 年 12 月全额偿还。

3. 河北海通（关联方）

单位：万元

时间	拆出	拆入	余额
2017年	-	-	0.20
2018年	12,721.07	11,800.00	921.27
2019年1-10月	1,050.00	1,171.27	800.00

注：2018 年，河北海通代海科融通收 POS 机具销售款 2.49 万元，不存在实际资金拆出 行为，已在期后实现回款。

报告期内，河北海通系海科融通全资子公司，双方之间的拆借系母子公司之 间的临时资金调拨，未收取资金占用费，具有合理性。

河北海通对海科融通的借款已于 2019 年 11 月和 12 月分两笔全额偿还。

1. 中创智信（关联方）

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单位：万元

时间	拆出	拆入	余额
2017年	-	-	-
2018年	380.00	200.00	180.00
2019年1-10月	50.00	-	230.00

报告期内，中创智信系海科融通参股公司，现已完成剥离。双方约定的年利 率为 7%，但考虑到中创智信 2019 年资信状况出现恶化，偿还能力较差，海科融 通基于谨慎性原则未对其计提利息，同时已将对其借款本金 230 万元全额计提减 值准备。

5. 海淀科技（关联方）

单位：万元

时间	拆出	拆入	余额
2017年	-	-	-
2018年	-	6,000.00	6,000.00
2019年1-10月	-	-	6,000.00

根据海科融通与海淀科技的约定，借款年利率为 5.655%，与同期海科融通 向关联方（如北京支付通、火眼金科）提供借款的利率基本相当，具有公允性。

根据上述资金拆借情况及利率水平，报告期内，海科融通应向海淀科技支付 资金占用费 334.59 万元，资金拆借本息已在 2019 年 12 月全额偿还。

6. 新力金融（非关联方）

		单位：万元	单位：万元
时间	拆出	拆入	余额
2017年	23,000.00	15,000.00	8,000.00
2018年	7,000.00	5,000.00	10,000.00
2019年1-10月	-	-	10,000.00

2016-2017 年，新力金融拟收购海科融通。期间，鉴于双方良好的合作关系， 海科融通陆续向新力金融提供借款。根据双方的约定，拆借资金按日利率万分之 三、以实际拆借资金余额和占用的天数计算资金利息。实际结算时，考虑到新力 金融收购海科融通的过程中的费用支出，双方协商同意在计算确定的资金占用费

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基础上给予一定折扣。双方约定的拆借利率系协商一致的结果，合理且公允。

根据上述约定，报告期内新力金融合计应向海科融通支付资金占用费 982.96 万元，资金拆借本息已于 2019 年 12 月、2020 年 3 月分期偿还完毕。

7. 西安晓诚（非关联方）

单位：万元

时间	拆出	拆入	余额
2017年	-	-	-
2018年	3,500.00	-	3,500.00
2019年1-10月	-	500.00	3,000.00

根据西安晓诚与海科融通的约定，借款利率为年化 10%，按实际占用金额和 天数计算。双方约定的拆借利率系协商一致的结果，合理且公允。

报告期内，西安晓诚合计应向海科融通支付资金占用费 435.67 万元，资金 拆借本息已于 2019 年 11 月、2019 年 12 月及 2020 年 1 月分期偿还完毕。

（三） 标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立 及执行情况

本次交易前，海科融通已建立了包括资金管理、流动资产管理、存货管理、 固定资产管理等基础财务制度，能有效保障其日常经营运转。海科融通作为非上 市公司，未建立防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的制度，其在资金 调度上，存在与控股股东及其关联方进行资金拆借的情况。

本次交易过程中，上市公司及各中介机构尽职调查后发现海科融通存在资金 被关联方占用的问题，及时督促海科融通及其关联方进行整改。海科融通存在的 非经营性资金占用问题已在本次重组申报材料受理前解决，截至本补充法律意见 出具之日亦未新增非经营性资金占用。

本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的控股子公司，严格执行中国证 监会、上交所的相关规定和上市公司内部规章制度，避免因本次交易导致上市公 司出现非经营性资金占用的情形。

（四） 本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响海科

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融通业务经营的独立性，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第 10 号》的规定

1. 本次交易完成后，上述资金拆借情形不会维系，不会影响海科融通业务经

营的独立性

截至本补充法律意见出具之日，海科融通资金拆借账面价值为零。报告期内， 中创智信系海科融通参股公司，海科融通持股 20%，目前已剥离。截至报告期末， 海科融通对中创智信的借款余额为 230 万元。由于预期对中创智信的拆借款项无 法收回，海科融通已对该 230 万元拆借款项全额计提减值准备。除此以外，其他 拆借资金本息已全额收回。

作为独立的经营主体和法人主体，海科融通按照《公司法》的相关规定建立 了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的现代公司治理结构，并制定了财务、 内部审计、合规管理等一系列经营管理制度，保障公司的有效运行。同时，海科 融通在资产、业务、人员、机构和财务方面保持独立，特别是在财务方面，设有 独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，具有独立 作出财务决策的能力，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。同时，海科融通系取得《支付业务许可证》的第三方支付机构，受中国人民 银行严格监管，具备独立开展银行卡收单业务的能力。

因此，海科融通本身具备业务经营的独立性，报告期内与相关方的资金拆借 行为均已签署协议。目前，海科融通已不存在关联方非经营性资金占用的情形， 不会影响其业务经营的独立性。

1. 本次交易符合《适用意见第 10 号》的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《适用意 见第 10 号》”）的规定：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理

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重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” （1）本次交易符合《适用意见第 10 号》第一款的规定

前述资金拆借中，除中创智信拆借款全额计提减值准备外，其他拆借款均已 在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前归还。

报告期内，海科融通对中创智信提供借款，主要系考虑支持参股公司（现已 剥离）的业务发展，未来获得投资收益。由于中创智信业务发展不及预期、资信 状况恶化，海科融通预期无法收回该笔拆借款，故对其全额计提减值准备。根据 上交所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来的专项说明》，非经营性资金占用是指上市公司为大股东 及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其 附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附 属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有 商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。因此，海科融通 对中创智信的借款不属于前述规定的非经营性资金占用，且已全额计提减值准 备，账面价值为零。

中国证监会于 2020 年 4 月 30 日出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受 理序号：200896），受理本次交易申报材料。控股股东及其关联方对海科融通的 非经营性资金占用已于 2020 年 3 月 31 日前归还完毕，截至本补充法律意见出具 之日，亦未新增非经营性资金占用，符合《适用意见第 10 号》的规定。

（2）本次交易符合《适用意见第 10 号》第二款的规定

上市公司已在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项/一、本次交易完成 后上市公司资金、资产占用及对外担保情况”中披露海科融通非经营性资金占用 情况。

独立财务顾问已在独立财务顾问报告“第十一节 独立财务顾问意见/六、

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本次交易对上市公司治理机制的影响”中对海科融通非经营性资金占用情况发表 核查意见。

（五） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：报告期内，海科融通单位往来款主要系资金拆借 所致，截至目前，海科融通存报告期末存续的资金拆借中，除中创智信的拆借款 230 万全额计提减值准备，其他拆借款的本息均已收回，相关资金占用费计算准 确，关联交易作价合理、公允；本次交易前，海科融通作为非上市公司，建立了 基本的财务制度，但未建立完善的防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用 的制度，本次交易完成后，海科融通将成为上市公司控股子公司，严格执行中国 证监会、上交所的相关规定和上市公司内部规章制度，避免因本次交易导致上市 公司出现非经营性资金占用的情形；海科融通非经营性资金占用问题已在本次重 组申报材料受理前解决，截至本补充法律意见出具之日，亦未新增非经营性资金 占用，上市公司已在报告书中披露说明，独立财务顾问发表了核查意见，符合《适 用意见第 10 号》的规定。

四、 反馈问题 15

申请文件显示，1）2017 年 2 月海科融通以 11,025 万元的价格收购上海尤 恩 70%股权，目前仍有部分款项尚未支付。2）上海尤恩系海科融通商户拓展服 务机构，是报告期内海科融通第一大供应商。3）本次交易前，海科融通与上海 尤恩原股东协商终止收购事项，原股东分期退回海科融通前期已支付的股权收购 款。2020 年 4 月，上海尤恩完成工商变更登记手续。请你公司补充披露：1）上 海尤恩的主营业务，以及除海科融通外，报告期内是否存在其他客户。2）终止 收购后海科融通是否仍与上海尤恩开展合作，对海科融通商户拓展的影响。3） 上海尤恩报告期内的主要财务数据，以及以 2016 年的收购价格向原股东转回股 权的合理性。4）与原股东约定的分期退回股权收购款的安排以及是否已按约履 行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 上海尤恩的主营业务，以及除海科融通外，报告期内是否存在其他

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客户

上海尤恩的主营业务为商户拓展服务，为银行卡收单等第三方支付机构提供 商户拓展服务。报告期内，上海尤恩作为海科融通的控股子公司，其主要收入来 自于为海科融通提供商户拓展服务，其他交易产生的收入金额较小。2017 年， 上海尤恩其他交易产生收入 1,491.37 万元，主要系其当时存在为其他机构提供少 量商户拓展服务的情况。2019 年，上海尤恩其他交易产生收入 421.63 万元，主 要系其结合自身业务特点开展增值业务所致。

单位：万元

	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
与海科融通交 易产生的收入	56,553.09	99.26%	39,203.52	99.81%	7,358.40	83.15%
其他交易产生 的收入	421.63	0.74%	76.56	0.19%	1,491.37	16.85%
合计	56,974.72	100.00%	39,280.08	100.00%	8,849.77	100.00%

（二） 终止收购后海科融通是否仍与上海尤恩开展合作，对海科融通商户 拓展的影响

1. 终止收购后，双方的业务合作协议仍继续执行

自 2020 年 1 月签订相关终止收购协议以来，海科融通与上海尤恩仍处于正 常合作中。根据海科融通与上海尤恩签署的《收单业务拓展合作协议》：“在本协 议约定的有效期届满前 30 日内，双方均未以书面形式送达对方希望终止本协议 的，视为双方同意续展本协议的有效期限，续展有效期限为一年，续展次数不限”。 截至目前，合作协议已续展至 2020 年 12 月 31 日，双方合作情况良好。未来， 海科融通将继续与上海尤恩开展正常的业务合作，不会对海科融通的商户拓展造 成重大不利影响。

1. 海科融通承担银行卡收单核心业务，上海尤恩业务开展依托于第三方支付

机构

根据中国银行业务管理委员会制定的《银行卡收单第三方服务机构管理办法 （实行）》等相关规定，与商户签订受理协议和受理银行卡的资金结算等收单核

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心业务不得对外委托，商户拓展服务机构主要提供商户拓展与服务、终端布放与 维护、交易接入等收单非核心业务。因此，商户拓展服务机构的业务开展必须依 托于第三方支付机构。

海科融通与上海尤恩的合作中，上海尤恩负责商户推荐、培训及维护等专业 化外包服务，并向商户提供 POS 机具；海科融通则负责主密钥生成和管理、商 户入网审核、商户交易资金清结算、对账及差错处理等核心业务，同时负责将收 单相关的支付应用软件和 POS 机具向中国银联报备。商户接入海科融通的交易 清算系统后，商户拓展服务机构引导商户切换收单机构的成本较高。因此，在双 方正常合作的情况下，为了维护自身业务的稳定，上海尤恩不会轻易改变合作机 构，其推荐的存量商户也不会快速流失。

1. 海科融通与上海尤恩已建立良好的合作关系，具备持续合作的基础

海科融通收购上海尤恩后，海科融通主要在业务发展战略、产品品牌、资金 等方面对上海尤恩提供指导与支持。经营管理上，海科融通将上海尤恩视为一般 商户拓展服务机构进行业绩考核，主要由其管理层主导开展商户拓展工作，双方 参考市场同类交易的分润水平协商确定分润比例。长期以来，双方坚持市场化、 公允公平地合作模式，海科融通与上海尤恩及其管理层建立了良好的合作关系， 为双方长期合作奠定了基础，不会因本次终止收购而对双方的合作关系造成重大 不利影响。

1. 海科融通公信力高、行业声誉好，构建了商户拓展的核心竞争力

第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于 其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委实际控制的第三方支付机构，股 东实力强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。本次 交易完成后，海科融通成为翠微股份子公司，品牌信誉、市场影响力以及资金实 力将进一步提高。较高的公信力和良好的行业声誉更有利于海科融通及商户拓展 机构开展商户拓展工作，系海科融通核心竞争力之一。

上海尤恩作为行业内规模较大的商户拓展机构，更需要选择公信力高、声誉 好的第三方支付机构进行合作，以保持其业务的稳定性。综合考虑海科融通的良 好资质和双方过往的合作关系，上海尤恩亦不会轻易放弃与海科融通的合作。实

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际上，自终止收购以来，双方一直持续开展业务往来。

1. 海科融通深耕支付领域多年，与诸多商户拓展机构保持合作

海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累十余年行业经验，凭借较 强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布 局。海科融通注重与商户拓展服务机构的良好关系，针对性地推出了“海科地推 特训营”“渠道特训营”等不间断培训，与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一 种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。除上海尤恩外，2019 年下半年，海 科融通与两家大型商户拓展服务机构签订合作协议，进一步扩大与行业内规模较 大的供应商合作，有利于海科融通交易规模增长。随着本次交易完成，海科融通 资本实力、品牌影响力进一步提升，有利于其制定更加灵活的市场策略和营销推 广活动，充分调动各商户拓展服务机构的积极性，不断提升商户数量。

（三） 上海尤恩报告期内的主要财务数据，以及以 2016 年的收购价格向原 股东转回股权的合理性

1. 上海尤恩报告期内的主要财务数据

报告期内，上海尤恩的主要财务数据如下：

单位：万元

-	2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31
总资产	8,182.05	7,933.15	3,451.50
总负债	15,545.79	12,132.27	5,880.65
净资产	-7,363.74	-4,199.11	-2,429.15
-	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
营业收入	56,974.72	39,280.08	8,849.77
营业成本	55,789.56	37,229.80	10,323.75
利润总额	-3,164.63	-1,769.96	-4,211.24
净利润	-3,164.63	-1,769.96	-4,211.24
经营活动产生的现金 流量净额	52.18	178.56	283.42
投资活动产生的现金 流量净额	-100.06	-41.58	-133.52
筹资活动产生的现金 流量净额	-	-	-575.99

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注：上海尤恩财务数据业经大华会所审计。

1. 以 2016 年的收购价格向原股东转回股权的合理性

2016 年 11 月 28 日，海科融通以 11,025.00 万元的价格（整体估值 15,750.00 万元）收购上海尤恩 70%股权，并于 2017 年 2 月完成了工商变更，上海尤恩成 为海科融通控股子公司。2020 年 1 月 10 日，海科融通与上海尤恩原股东王剑、 李淑清（以下简称“原股东”）签署终止协议，约定“原协议全部于 2020 年 1 月 10 日解除，自解除之日起，原协议约定的权利、义务全部终止；同时，各方 恢复权利、义务至本次交易启动前的状态”。

（1）上海尤恩业绩不及预期，本次交易前各方已开始沟通终止收购

2017 年完成收购以来，考虑到上海尤恩业务刚开始起步，为保持业务经营 的稳定性，上海尤恩日常经营主要由其原管理团队主导。为迅速抢占市场，上海 尤恩 POS 机具投放量较大、市场推广政策较为激进，导致成本费用较高，利润 不及预期。上海尤恩管理层相对更看重占领市场后的长期盈利能力，短期发展目 标重点为提高交易规模；而海科融通作为国有企业，经营更为稳健，希望上海尤 恩在实现盈利的基础上逐步扩张业务规模，双方在业务发展策略上存在一定分 歧。

因此，海科融通在支付了前述股权收购价款中的 4,961.25 万元后，未及时支 付剩余款项，并陆续与原股东沟通终止收购事宜。

（2）为维护广大股东利益，上市公司仅愿意收购收单业务核心资产

2019 年 10 月，翠微股份、海科融通、海淀科技及海淀国投等确立了交易意 向，出于维护上市公司及广大中小股东利益考虑，翠微股份提出仅收购海科融通 与银行卡收单业务相关的核心资产，对河北海通、中技小贷等类金融业务、非核 心资产予剥离。同时，上海尤恩属于轻资产运营模式，海科融通收购上海尤恩后 账面形成商誉 9,777.54 万元，需要终止收购上海尤恩，避免本次交易完成后上市 公司新增大量商誉。

经交易各方协商确定，海科融通加强与原股东的沟通力度，尽快完成终止收 购事宜。鉴于海科融通尚未全部支付收购上海尤恩的对价，经海科融通与原股东

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充分协商，各方一致同意终止原协议，将上海尤恩的股权结构恢复至本次收购之 前的状态，原股东退回股权收购款。

（3）经协商一致解除原协议，按收购价格转回股权具有商业合理性

报告期内，上海尤恩亏损，本次终止收购为根据原协议所约定的协议解除条 款，经交易各方协商一致而执行，并非新的股权转让行为。因此，按照 2016 年 收购价格转回有利于保护海科融通利益，亦符合解除原收购协议的商业实质，具 有合理性。对原股东而言，收购后在海科融通的支持下，上海尤恩业务规模已有 长足发展；对海科融通而言，上海尤恩短期内仍将亏损、拖累业绩，且双方在经 营策略上存在一定差异。因此，双方经协商后同意按收购价格转回股权，符合双 方的利益诉求，具有商业合理性。

此外，本次终止收购已完成工商变更登记程序，各方按约履行股权收购款分 期退回事宜，目前执行情况良好。

（四） 与原股东约定的分期退回股权收购款的安排以及是否已按约履行

根据海科融通、王剑、李淑清及上海尤恩四方签订的《<支付现金购买资产 协议>系列协议之终止协议》，王剑、李淑清将于 2021 年 1 月 30 日前分期退还完 毕全部交易价款，上海尤恩接受王剑、李淑清的委托代为支付前述股权退款（合 计 4,961.25 万元），并同意海科融通从其应向上海尤恩支付的分润款中扣除。具 体退款安排及履行情况如下：

单位：万元

期数	1	2	3	4	5	6
王剑	224.50	160.00	160.00	160.00	160.00	160.00
李淑清	336.75	240.00	240.00	240.00	240.00	240.00
支付时间	2020.2.28	2020.3.30	2020.4.30	2020.5.30	2020.6.30	2020.7.30
期数	7	8	9	10	11	12
王剑	160.00	160.00	160.00	160.00	160.00	160.00
李淑清	240.00	240.00	240.00	240.00	240.00	240.00
支付时间	2020.8.30	2020.9.30	2020.10.30	2020.11.30	2020.12.30	2021.1.30

受新冠疫情的影响，海科融通出于对商户拓展服务机构的支持，将应于 2020 年 2 月扣除的股权退款延迟至 2020 年 3 月扣除，并于 2020 年 3 月一并扣除原计

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划 2020 年 2 月、3 月应收取的股权退款 961.25 万元。此后按照协议约定按月扣 除股权退款。截至目前，各方按约履行分期退回股权收购款的安排，未有异议。

（五） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：上海尤恩主营商户拓展服务，其主要收入来自于 为海科融通提供商户拓展服务；终止收购后，海科融通仍与上海尤恩开展正常业 务合作，双方签署的业务合作协议继续执行，上海尤恩主要负责商户拓展等非核 心业务，必须依托于第三方支付机构，双方建立了良好的合作关系，且海科融通 公信力高、行业声誉好、与诸多商户拓展服务机构保持良好合作关系，终止收购 上海尤恩不会对海科融通的商户拓展造成重大不利影响；报告期内，上海尤恩亏 损，交易各方经充分协商一致，在原收购行为尚未完成的情况下终止收购并解除 原协议，按照 2016 年收购价格转回符合各方利益诉求，具有合理性。截至目前， 各方按约履行分期退回股权收购款的安排，未有异议。

五、 反馈问题 16

申请文件显示，翠微集团与海淀国资中心于 2013 年 12 月 13 日签署了《协 议书》，成为一致行动人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金，翠微集团持 股比例由 32.83%下降为 23.11%；海淀国资中心持股比例（包括通过海淀科技间 接持有）由 29.71%上升为 31.42%。请你公司补充披露一致行动协议约定的主要 内容以及一致行动的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

（一） 一致行动协议约定的主要内容

2014 年，翠微股份（《协议书》中称“公司”）采用发行股份及支付现金的 方式收购海淀国资中心持有的北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有 限责任公司 100%股权。该次交易中，翠微集团与海淀国资中心签署了《协议书》， 成为一致行动人，其主要内容如下：

“第一条，双方确认：在海淀国资中心成为公司股东之前，翠微集团作为公 司的控股股东，忠实维护了公司及公司其他股东的权益。

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第二条，双方确认：海淀国资中心充分理解并认可翠微集团对公司的经营理 念、发展战略、发展目标和经营方针。在海淀国资中心持有公司股份后，双方决 定保持密切、良好的合作关系，海淀国资中心将在公司的决策中与翠微集团保持 一致意见，以保持公司经营稳定并发展壮大。

第三条，双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，海淀国资中心在拟向 公司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容与翠微集团进行充分的沟 通和交流，在取得翠微集团的一致意见后，再以其自身的名义向公司董事会或股 东大会提出相关议案，并在表决时做出与翠微集团相同的表决意见。

第四条，双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，对非由本协议一方或 双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，海淀国资中心将就待审议的 议案与翠微集团进行充分沟通，在了解并取得翠微集团意见后，以自身的名义在 董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。

第五条，双方在保持一致的情况的同时，应当听取公司其他股东、董事以及 高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用白身的控制地位，侵害相关方 的合法权益。

第六条，为保持公司经营稳定性和长远发展，海淀国资中心承诺，除出现国 家法律法规允许或经中国证监会豁免的情形或公司与海淀国资中心签署的《北京 市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》另有约定外，海淀国资中心自本次认购的股份上市 之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）或者委托他人管理、也不由公司回购海淀国资中心本次认购的公司的全部 或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致海淀国资中心增持的公司股 份亦应遵守上述约定。

第七条，本协议自双方签署之日起生效，在双方均为公司股东期间内有效。” （二） 协议约定的一致行动期限

根据上述《协议书》的约定，该协议在翠微集团与海淀国资中心均为翠微股 份股东期间有效。

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（三） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为，翠微集团与海淀国资中心签署的《协议书》真实 有效，双方达成有效的一致行动关系，并在双方均为翠微股份股东期间持续有效。

六、 反馈问题 17

申请文件显示，报告期内，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导 致部分商户被重复清算，涉及不当得利纠纷诉讼案件 145 件，涉案金额总计 642.43 万元。请你公司补充披露：报告书披露后是否新增诉讼、仲裁以及未决诉 讼、仲裁的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 新增诉讼、仲裁案件

报告书披露后至 2020 年 6 月 15 日，除重复清算事件系列案件外，海科融通 新增的其他诉讼仲裁案件情况如下：

序 号		原告/ 申请人
	案号		被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	京海劳人仲 字（2020）第 10341号	生锡勇	海科融通	劳动合同纠纷：要求海科 融通支付工资、违法解除 赔偿金、未休年假工资并 办理档案转移	92.5万元	尚未开庭。
2.	（2020）辽 0102 民初 9370号	张春华	海科融通、中国 光大银行股份有 限公司（以下简 称“光大银行”）、 光大银行沈阳分 行、光大银行沈 阳浑南新区支行	合同纠纷：要求海科融通 与光大银行、光大银行沈 阳分行、光大银行沈阳浑 南新区支行共同退还其 30 万元并按银行同期利 率计息	30万元	尚未开庭。
3.	（2020）京 0108 民初 y10348号	朱仁仙	海科融通、北京 尚诚房地产经纪 有限公司（以下 简称“尚诚房地 产”）	合同纠纷：要求尚诚房地 产退还购房团购费6 万 元，海科融通承担连带责 任	6万元	尚未开庭。
4.	暂无	兰恒琼	海科融通、尚诚 房地产	合同纠纷：要求尚诚房地 产退还购房团购费6 万 元，海科融通承担连带责	6万元	尚未开庭。

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				任
5.	暂无	沈建峰	海科融通	劳动合同纠纷：要求海科 融通支付不续签劳动合同 补偿金	暂无	尚未开庭。

注：截至 2020 年 6 月 15 日，上述案件 4 和案件 5 尚未收到法院和仲裁委员会的传票 或正式书面通知，暂无案号。

2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作 导致部分商户被重复清算，重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部 分重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清 算资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复 清算款项。截至 2020 年 5 月 31 日，重复清算事件系列案件共 162 件，涉案金额 总计 623.37 万元，已审结并执行完毕案件 108 件，涉及重复清算资金本金 341.04 万元；已审结但尚未履行完毕案件 35 件，涉案重复清算资金本金 190.04 万元； 尚处于受理、审理阶段案件 19 件，涉案金额 92.29 万元。

（二） 其他未决诉讼、仲裁的进展情况

截至 2020 年 6 月 15 日，海科融通其他未决诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

1. 海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

序 号		原告/申请 人
	案号		被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	（2017 ）京 0107 民 初 11275号	海科融通	星网讯通（北 京）文化传媒 有限公司	合同纠纷：要 求被告赔偿终 端机维护损失	200万元	已判决，全额胜诉，因 被告无可执行的财产， 故执行程序终结。
2.	（2017）京仲 裁字第1015号	海科融通	程子玮	借款合同纠 纷：要求被告 返还借款本金 及利息	21.06万元	海科融通胜诉，裁决被 申请人返还剩余本金 158,623.8 元，以及利 息、违约金。已向法院 提交申请执行材料，尚 未收到正式受理通知。
3.	（2019 ）冀 0102民初6069 号	海科融通	河北佰京商贸 有限公司、温 子华	借款合同纠 纷：要求被告 返还借款本金 及利息	606.34万元	已判决，判决被告支付 本金5,520,288 元、借 款期间利息63,369.85 元及按照年化24%自 逾期之日计算逾期违 约金。已向法院申请强 制执行。

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2. 海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

序 号		原告/申 请人
	案号		被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1.	（2019）沪 0109 诉前调 6888号	上海三 丰置业 有限公 司	润谷东方（北 京）国际投资有 限公司、海科融 通	房屋租赁合同纠纷： 要求被告润谷东方支 付租金、车位费、水 电费、房屋恢复原状 费、违约金等；要求 海科融通已经代润谷 东方支付的租赁保证 金冲抵租金、物业管 理费和违约金	292万元	待二次开庭。

（三） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：报告书披露后公司存在新增诉讼、仲裁的情况， 截至 2020 年 6 月 15 日，相关诉讼、仲裁处于正常受理、审理或执行状态，不存 在对标的公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁。

七、 反馈问题 18

申请文件显示，1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技 等 106 名股东所持有海科融通 98.6884%的股份，剩余 1.3116%股份的持有者为 海科融通副总经理吴静。2）鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过 50 人， 后续交割时需除董监高以外的其他交易对方先转让股份，再将标的资产变更为有 限责任公司。请你公司补充披露未收购吴静所持海科融通股份的原因、目前是否 存在收购剩余股份的计划或安排，以及相关方是否已承诺放弃变更为有限责任公 司后的优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

（一） 未收购吴静所持海科融通股份的原因、目前是否存在收购剩余股份 的计划或安排

1. 未收购吴静所持海科融通股份的原因

2019 年 12 月 4 日，中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）向 吴静下达《行政处罚决定书》（〔2019〕5 号），因吴静在前次安徽新力金融股份

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有限公司收购海科融通（已终止）的过程中存在“作为内幕信息知情人，在内幕 信息敏感期内交易‘新力金融’股票的行为”，违反《证券法》有关规定，构成 内幕交易行为，被安徽证监局处以没收违法所得 29,792.26 元、并处以 50,000 元 罚款的行政处罚。

根据《中国证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条的规定，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相 关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

因此，吴静不具备参加翠微股份重大资产重组的主体资格。经协商，吴静放 弃参与本次交易，翠微股份不收购吴静所持海科融通 1.3116%股份。本次交易完 成后，上市公司取得海科融通 98.6884%股份，能实际控制标的公司。

1. 目前是否存在收购剩余股份的计划或安排

截至本补充法律意见出具之日，翠微股份与吴静未就收购吴静所持海科融通 股份达成任何一致，且双方目前未就该股权收购事项进行过任何协商。未来，若 上市公司拟收购剩余股份，将严格依照相关法律法规、公司章程等履行审议程序， 并及时进行信息披露。

（二） 相关方是否已承诺放弃变更为有限责任公司后的优先购买权

根据翠微股份与本次交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》，本次交易的交割程序将按以下步骤分步完成：

1. 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内，海科融通现任董事、 监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的参与本 次交易的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份；

2. 海科融通股东人数变更至 50 人以下后，海科融通依法召开股东大会，将

海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

1. 海科融通变更为有限责任公司后，除翠微股份以外的其他参与本次交易

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的股东应立即将所持海科融通股权全部过户至翠微股份。

本次重组中，不存在海科融通离任未满半年的董事、监事、高级管理人员参 与交易的情况。根据参与本次重组的海科融通现任董事、监事、高级管理人员（孟 立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、章骥）及吴静（以下简称“相关方”）签署的 《承诺函》，相关方同意并确认：

海科融通变更为有限责任公司后的公司章程中关于股权转让条款之实质内 容将根据《公司法》的第七十一条的规定修订为 “公司股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意，且在同等条件下，其他股东有优先购买权”；海科融通变更为有限责任公司 后，翠微股份已成为海科融通的既有股东，故上述交割程序步骤第 3 项股权转让 后续事宜不涉及有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，根据《公司法》第 七十一条以及上述所承诺签署之公司章程的约定，相关方对本次交易所涉及的海 科融通股份不享有优先购买权。

综上，根据《公司法》第七十一条及相关方出具的《承诺函》，海科融通变 更为有限责任公司后，相关方就本次重组所涉及的股权转让事项不享有优先购买 权。

（三） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：吴静因违反《证券法》有关规定，受到安徽证监 局行政处罚，不具备参加翠微股份重大资产重组的主体资格，因此翠微股份未收 购吴静所持海科融通股份；根据翠微股份、吴静出具的书面声明，翠微股份目前 不存在收购剩余股份的计划或安排；根据《公司法》第七十一条及相关方出具的 《承诺函》，海科融通变更为有限责任公司后，相关方就本次重组所涉及的股权 转让事项不享有优先购买权。

八、 反馈问题 19

申请文件显示，本次交易尚需中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准 以及通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。请你公司补充披

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露前述审批事项的进展情况、预计完成时间以及是否存在法律障碍。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 中国人民银行对海科融通股东股份转让的审批进展情况、预计完成 时间以及是否存在法律障碍

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定，“支付机构变更下 列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意： （一）变更公司名称、注册资本或组织形式；（二）变更主要出资人；（三）合并 或分立；（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中，涉及变更海科 融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此，需要在向公司登记机关申请变更 登记前报中国人民银行同意。

根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付 机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5 号），支付机构拟变更公 司名称、组织形式、主要出资人的，应在变更前向其法人机构所在地中国人民银 行副省级城市中心支行以上分支机构（以下统称“人民银行分支行”）提出申请， 人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后，认为支 付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民银行 总行（以下简称“总行”）审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人民银 行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。即中国人民银行对于支 付机构拟变更主要出资人的审批流程如下：

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支付机构向人民银行分支行提出申请、提交材料
----- End of picture text -----

人民银行分支行对申请材料进行审查并出具审查意见

审查符合相关要求

人民银行分支行将申请材料、审查意见报送总行审批

总行进行审核

审核通过 总行进行批复

根据海科融通的说明：2020 年 4 月 22 日，海科融通向北京营管部上报《关 于资产重组变更股权的请示》（融通申字〔2020〕1 号），并同时按照《非银行支 付机构变更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真 实性声明及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、 无犯罪记录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资 人关联关系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料； 2020 年 5 月，北京营管部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批， 目前总行尚在审核中。

综上，本所律师认为，海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材 料，目前正在审核中，本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批 准不存在可预见的实质性法律障碍。

（二） 国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查进展情况

2020 年 4 月 23 日，国家市场监督管理总局向翠微股份出具《经营者集中反 垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕164 号）。根据该 决定书，国家市场监督管理总局决定对翠微股份收购海科融通股权案不实施进一 步审查，翠微股份即日起可以实施集中。

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综上，本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审 查。

（三） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营 者集中的反垄断审查；目前，中国人民银行总行尚在审核海科融通本次股权转让 事宜。海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材料，目前正在审核中， 本次交易取得中国人民银行的批准不存在可预见的实质性法律障碍。

九、 反馈问题 20

申请文件显示，1）为专注于第三方支付业务的发展，推进本次重大资产重 组顺利实施，海科融通将其持有的河北海通 100%股权、中技小贷 30%股权、火 眼金科 35%股权、中创智信 20%股权对外转让。2）海科融通将持有的河北海通 100%股权协议转让给海淀科技。按照收益法评估，河北海通于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）股东全部权益价值为 2,377.12 万元，增值率 0.003%。3）海科融 通将所持中技小贷 30%股权转让给翠微集团，股权转让价格为 6,644,63 万元。请 你公司补充披露：1）转让子公司报告期内的主要财务数据、股权转让作价合理 性以及交易对方是否为海科融通的关联方。2）上述股权转让事项是否已完成， 是否存在潜在争议或纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 转让子公司报告期内的主要财务数据、股权转让定价以及交易对方

情况

1. 河北海通

（1）主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年1-10 月/2019.10.31	2018 年/2018.12.31	2017 年/2017.12.31
总资产	3,167.04	902.48	-
净资产	2,363.89	-19.18	-

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营业收入	20.92	7.19	-
净利润	-116.93	-19.18	-

注：2018 年度及 2019 年 1-10 月财务数据已经大华会所审计。

（2）交易作价及依据

2019 年 11 月 25 日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付 服务股份有限公司拟转让股权所涉及的河北海通信息技术有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第 010118 号）》，评估结论 为：按照收益法评估，河北海通于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）股东全部权 益价值为 2,377.12 万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产 2,377.06 万元增值 0.06 万元，增值率 0.003%。

2019 年 12 月 18 日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，河北 海通经核准备案的资产评估价值为 2,377.12 万元。

根据《河北海通信息技术有限公司股权转让协议》，河北海通 100%股权交易 价格为 2,377.12 万元。

综上，该次河北海通股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履 行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交 易作价具有合理性。

（3）交易对方情况

该次河北海通股权转让的交易对方为海淀科技，海淀科技为海科融通的控股 股东。

2. 中技小贷

（1）主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年1-10 月/2019.10.31	2018 年/2018.12.31	2017 年/2017.12.31
总资产	22,944.49	23,269.48	20,623.76
净资产	22,269.60	21,487.66	20,500.34
营业收入	1,016.47	2,127.83	478.60
净利润	781.94	987.32	490.67

注：以上财务数据未经审计。

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（2）交易作价及依据

2019 年 12 月 16 日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付 服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中技科融小额贷款有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第 010189 号）》，评估 结论为：按照资产基础法评估，中技小贷于评估基准日（2019 年 9 月 30 日）股 东全部权益价值为 22,148.75 万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资 产 22,148.75 万元，增值 0 万元，增值率为 0。

2020 年 1 月 6 日，海淀区国资委核发《海淀区国资委关于同意开展中技小 贷公司股权转让的批复》（海国资[2020]7 号），同意海科融通将持有的中技小贷 30%股权通过非公开协议转让方式、以 6,644.63 万元的价格转让给翠微集团，并 核准该次转让资产评估报告。

根据海科融通与翠微集团签订《股权转让协议》，中技小贷 30%股权交易价 格为 6,644.63 万元。

综上，该次中技小贷股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履 行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交 易作价具有合理性。

（3）交易对方情况

该次中技小贷股权转让的交易对方为翠微集团，翠微集团与海科融通的实际 控制人均为海淀区国资委。

3. 火眼金科

（1）主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年1-10 月/2019.10.31	2018 年/2018.12.31	2017 年/2017.12.31
总资产	1,368.13	2,885.73	42.39
净资产	-1,031.92	-383.53	-7.39
营业收入	476.05	368.70	-
净利润	-80.83	-926.14	-7.39

注：以上财务数据未经审计。

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（2）交易作价及依据

2019 年 11 月 25 日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付 服务股份有限公司拟转让股权所涉及的火眼金科（北京）网络科技有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第 010119 号）》，评 估结论为：按照收益法评估，火眼金科于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）股东 全部权益价值为 4.51 万元，较合并口径归属于母公司账面净资产-840.38 万元， 增值 844.89 万元。

2019 年 12 月 18 日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，火眼 金科经核准备案的资产评估价值为 4.51 万元。

北京产交所于 2020 年 1 月 14 日挂牌火眼金科项目信息，公告期间共征集意 向受让方 1 个，为北京支付通，由北京支付通受让火眼金科 35%股权。

根据海科融通与北京支付通签署的《产权交易合同》，火眼金科 35%股权交 易价格为 2.87 万元。

综上，该次火眼金科股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履 行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交 易作价具有合理性。

（3）交易对方情况

该次火眼金科股权转让的交易对方为北京支付通，北京支付通的控股股东为 北京润丰财富投资中心（有限合伙），海淀科技系北京润丰财富投资中心（有限 合伙）的主要有限合伙人。

1. 中创智信

（1）主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年1-10 月/2019.10.31	2018 年/2018.12.31	2017 年/2017.12.31
总资产	1,176.51	1,572.80	1,552.40
净资产	-1,113.42	-336.45	-14.64
营业收入	151.96	143.97	346.03
净利润	-809.68	-1,315.39	-338.58

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注：以上财务数据未经审计。

（2）交易作价及依据

2019 年 11 月 25 日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付 服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中创智信科技有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第 010121 号）》，评估结论 为：按照收益法评估，中创智信于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）股东全部权 益价值为 2.04 万元，较评估基准日账面净资产-704.81 万元，增值 706.85 万元。

2019 年 12 月 18 日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目备案表》，中创 智信经核准备案的资产评估价值为 2.04 万元。

北京产交所于 2020 年 1 月 14 日挂牌中创智信项目信息，公告期间共征集意 向受让方 1 个，为北京支付通，由北京支付通受让中创智信 20%股权。

根据海科融通与北京支付通签署的《产权交易合同》，中创智信 20%股权交 易价格为 0.41 万元。

综上，该次中创智信股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履 行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交 易作价具有合理性。

（3）交易对方情况

该次中创智信股权转让的交易对方为北京支付通，北京支付通的控股股东为 北京润丰财富投资中心（有限合伙），海淀科技系北京润丰财富投资中心（有限 合伙）的主要有限合伙人。

（二） 股权转让事项的完成情况

截至本补充法律意见出具之日，上述子公司股权转让事项的完成情况如下 表：

序号	标的资产	转让进度
1	河北海通100％股权	2020年4月1日，河北海通完成股权转让的工商变更登记， 并取得换发后的营业执照
2	中技小贷30％股权	2020年5月9日，中技小贷完成股权转让的工商变更登记， 并取得换发后的营业执照

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3	火眼金科35％股权	2020年3月17日，火眼金科完成股权转让的工商变更登记， 并取得换发后的营业执照
4	中创智信20％股权	2020年3月24日，中创智信完成股权转让的工商变更登记， 并取得换发后的营业执照

截至本补充法律意见出具之日，上述公司股权转让的工商变更登记程序已全 部完成，相关股权转让价款均已足额支付，上述交易均为股权转让双方真实意愿， 海科融通与交易对方无潜在争议或纠纷。

（三） 中介机构核查意见

综上所述，本所律师认为：海科融通转让子公司股权作价均以经有权国有资 产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，具有合理性，交易对方均为 海科融通关联方；目前，相关股权转让事项均已完成，交易均为股权转让双方真 实意愿，海科融通与交易对方无潜在争议或纠纷。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之

签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

何鹏

逄杨

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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附件：中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚及公司整改情况

序 号			违规行为/处罚原因 及处罚情况	罚款金额 （万元）	处罚 机关
	公司	处罚文件				处罚日期	整改情况
1.	海科融通 湖南分公 司	《行政处罚 决定书》 （长 银 罚 字 〔2017〕第 12号）	1.对商户实名制落 实不到位、收单账户 设置不合规和外包 业务违规转包的行 为，责令限期改正， 并处以2万元罚款； 2.对受理终端秘钥 管理不严的行为，责 令限期改正，并处以 1万元罚款； 3.对商户巡检不到 位的行为，责令限期 改正，并给予警告。	3	中国人民 银行长沙 中心支行	2017.08.16	2017年11月10日，海科融通湖南分公司上报《关于银行卡收单执法检查 意见的整改报告》（融通报字〔2017〕273号），将整改情况汇报如下： 1.加强特约商户实名制管理：对存量商户进行全面排查并整改；对系统进 行升级改造，增加功能限制； 2.加强受理终端密钥管理：受理终端密钥和相关参数统一由专人管理，确 保不同受理终端使用不同终端主密钥并定期更换；要求POS机具密钥管理 留存罐装记录，确保一次一密； 3.要求对收单结算账户信息进行整改和更正，严格对收单账户进行审核管 理； 4.严格落实外包服务商管理规定，进行风险排查，重新审核外包服务商相 关资质、经营状况等，清退不符合资质的外包服务商，接管并自行维护其 拓展的特约商户； 5.根据《运营操作规范》切实落实商户巡检工作，分类定期回访、逐一排 查、核查资质信息、填写工作单并留存。
2.	海科融通 山东分公 司	《行政处罚 决定书》 （济 银 罚 字 〔2017〕第 5号）	对未按规定落实特 约商户实名制，导致 虚假特约商户入网 的行为，处以3万元 罚款。	3	中国人民 银行济南 分行	2017.11.14	2017年9月18日、2017年12月8日，海科融通山东分公司分别上报《关 于落实商户真实性的自查整改方案》（融通报字〔2017〕206号）、《关 于落实商户真实性的自查整改方案》（融通报字〔2017〕241号），将自 查整改方案汇报如下： 1.要求对商户进行逐一排查、核实并分类整改； 2.要求对存量商户开展巡检，逐一核查资质及信息，填写并留存相关记录 单； 3.要求对无交易商户进行电话回访调查，对不符合要求商户进行关闭； 4.加强合规培训工作，提高员工合规意识； 5.加大处罚力度。

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3.	海科融通 海南分公 司	《行政处罚 决定书》 （琼 银 罚 字 〔2017〕3 号）	因违反“支付机构应 当按规定核对客户 有效身份证件或其 他有效身份证明文 件，并登记客户身份 基本信息”、“收单机 构应当对特约商户 实行实名管理”等规 定，被处以3万元罚 款。	3	中国人民 银行海口 中心支行	2018.02.23	2017年6月21日，海科融通海南分公司上报整改报告，将配合调查及自 查整改情况汇报如下： 1.终止14家问题商户所涉外包服务商的商户入网资格，并对该等外包服务 商进行实地调查，全面排查其拓展特约商户情况； 2.全面关停涉嫌14家问题商户的交易，如确认犯罪事实，则将商户列入黑 名单并上报有关机构共享； 3.加强外包服务商管理，全面进行实地走访、尽职调查；规范业务、强化 风险管控，加强对代理商提交商户资质的审核要求； 4.强化对特约商户的管理，加强准入审批，严格执行特约商户准入制度、 客户身份识别制度； 5.加大风险防控力度，加强系统功能建设，完善可疑交易检测系统的预警 规则，并对可疑交易进行人工分析； 6.加强反洗钱培训与宣传力度，提高风险意识。
4.	海科融通 河南分公 司	《行政处罚 决定书》 （郑 银 罚 字 〔2018〕14 号）	因未按规定采取风 险管理措施、违规将 核心业务外包及其 他危害支付服务市 场的违法违规行为， 被合计处以7.5万 元。	7.5	中国人民 银行郑州 中心支行	2018.06.27	2017年11月6日，海科融通河南分公司上报《关于执法检查意见书的整 改方案》（融通报字〔2017〕225号），将配合调查及自查整改情况汇报 如下： 1.严格落实特约商户实名制及资质审核，关停已认定的虚假商户，要求对 存量商户的真实性进行全面自查并整改； 2.严格落实收单银行结算账户管理工作，要求整改与更正结算账户为个人 结算账户的情况，并加强账户的审核管理； 3.制定《RTDR_0207高风险交易管理制度》，严格落实管理制度，对商户 进行分级管理，强化交易监测，对违规商户进行整顿、整改或关停；对系 统进行升级改造，增加功能限制； 4.对外包服务商进行风险排查，重新审核外包服务商相关资质、经营状况 等，清退不符合资质的外包服务商，接管并自行维护其拓展的特约商户； 落实相关规定，自主完成资质审核、受理协议签订、密钥生成及管理等核 心业务。
5.	海科融通 安徽分公 司	《行政处罚 决定书》 （（合银）	1.对未落实特约商 户实名制的行为，责 令限期改正，并处以	9	中国人民 银行合肥 中心支行	2018.07.06	2017年8月25日，海科融通安徽分公司上报《关于移动公司投诉我司商 户违规的报告》，将投诉事项处理情况汇报如下： 1.对违规使用安徽移动通讯字样商户进行撤机处理；

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		罚字〔2018〕 12号）	3万元罚款； 2.对特约商户收单 银行结算账户管理 不规范的行为，责令 限期改正，并处以2 万元罚款； 3.对受理终端管理 不规范的行为，责令 限期改正，并处以1 万元罚款； 4.对变造银行卡交 易信息的行为，责令 限期改正，并处以3 万元罚款。 以上处罚合并执行， 责令限期改正，合计 处以9 万元罚款。				2.加强对外包服务商的监督管理，规范业务、强化风险管控，加强对代理 商提交商户资质的审核要求，严格按制度对违规行为进行处罚； 3.加强商户入网审核，强化对特约商户的管理，加强特约商户准入审批， 严格执行特约商户准入制度。
6.	海科融通 湖北分公 司	《行政处罚 决定书》 （武 银 罚 字 〔2018〕第 27号）	1.对于特约商户实 名制管理不到位、资 质审核不严的行为， 处3万元罚款； 2.对于变造交易信 息的行为，处3万元 罚款； 3.对于资金结算不 规范，处3 万元罚 款； 4.对于未与特约商 户签订协议的行为， 处1万元罚款；	15	中国人民 银行武汉 分行	2018.12.13	2018年4月12日，海科融通湖北分公司上报《关于现场检查意见书的整 改报告》（融通报字〔2018〕97号），将自查整改方案汇报如下： 1.对检查中发现的违规商户分别进行关闭、整改后再次审核处理； 2.对检查中发现的MPOS前置系统未如实上报交易问题，对MPOS前置收 单系统进行全面排查及漏洞修复工作，并加强对系统的日常排查维护工 作； 3.对检查中发现的特约商户资金结算账户为个人银行账户的要求变更结算 账户，未按要求变更的予以关闭； 4.对检查中发现的未签订特约商户协议的要求补签协议，未按要求补签的 予以关闭； 5.对检查中发现的设置使用个人结算账户为收单账户的，要求变更为同名 单位银行结算账户，未按要求变更的予以关闭； 6.对外包服务商进行全面排查，要求其停止业务转包行为，对不整改的外

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			5.对于外包服务商 管理不规范的行为， 处3万元罚款； 6.对于受理终端布 放地址与商户实际 经营场所不符的行 为，处1万元罚款； 7.对于未落实本地 化经营要求的行为， 处1万元罚款。 以上合计处以罚款 15 万元。				包服务商将其商户纳入自营服务体系后解除合作； 7.对检查中发现的商户将受理终端移至营业场所外使用的情况，要求恢复； 优化技术手段加强监控； 8.详细排查省内无分支机构的外包服务商，关闭其入网权限，并逐步将其 拓展的商户收归湖北分公司管辖； 9.加强合规培训，加大处罚力度。
7.	海科融通 石家庄分 公司	《行政处罚 决定书》 （廊 银 罚 字 [2018]第8 号）	1.因对外包商入网 资料审查不严，被处 以3万元罚款； 2.因收单机构为企 业法人提供收单服 务，以个人结算账户 收单，被处以罚款3 万元。	6	中国人民 银行廊坊 市中心支 行	2018.12.27	2018年3月9日，海科融通石家庄分公司上报《关于廊坊人行执法检查意 见的整改报告》（融通报字〔2018〕64号），将自查整改方案汇报如下： 1.对存量商户进行全面排查，对检查中及排查中发现的不符合要求的商户 要求分类整改，不整改的予以关闭； 2.对商户结算账户设置情况进行排查，对检查中及排查中发现的设置使用 个人结算账户为收单账户的，要求变更为同名单位银行结算账户；并要求 严格对收单账户进行审核管理； 3.建立特约商户信息管理系统，要求记录特约商户的具体信息； 4.要求根据公司制度落实现场检查工作，加强对商户的定期巡检工作； 5.对《特约商户受理银行卡业务合作协议》模板进行审核并按要求补充整 改； 6.要求严格审核商户资质文件，对于提供复印件影印件的商户要求补齐扫 描件或复印件； 7.约谈巡检工作人员，对不按规定巡检的员工进行处罚，并采用技术手段 监控巡检工作；加强员工的培训和学习； 8.对违反公司制度的外包服务商进行处罚，并中止该等外包服务商的商户 入网资格，对其拓展的所有商户进行全面排查，对发现的虚假商户予以清 退。

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8.	海科融通 广西南宁 分公司	《行政处罚 决定书》 （南 宁 银 罚 〔2019〕1 号）	1.对银行卡收单业 务管理方面存在违 规，处1万元罚款； 2.对业务外包方面 存在违规，处3万元 罚款； 3.对特约商户身份 核实方面存在违规， 处8万元罚款； 4.对收单银行结算 账户管理方面存在 违规，处4 万元罚 款。 以上违规行为处以 警告和共计16万元 罚款。	16	中国人民 银行南宁 中心支行	2019.02.22	2019年1月29日，海科融通广西南宁分公司上报《关于现场检查意见书 的整改报告》（融通报字〔2019〕40号），将自查整改方案汇报如下： 1.对广西地区外包服务商进行风险排查，重新审核外包服务商资质、财务 状况、业务合规情况等，对不符合资质要求的外包服务商进行清退，接管 并自行维护其拓展的特约商户； 2.参照中国银联相关规定规范外包服务商，海科融通负责审核商户入网信 息且不定期对外包服务商提供的特约商户的资料进行抽查巡检； 3.对广西地区所有商户开展排查工作，对于检查中或排查中发现的不符合 要求的商户要求分类整改或清退，不整改的予以关闭； 4.对广西地区所有特约商户结算账户进行全面检查，对于检查中或排查中 发现的不符合要求的商户要求分类整改或清退，不整改的予以关闭； 5.由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训，采取抽检 的方式对外包服务商巡检和培训的特约商户进行抽查；加强分公司的管理 和培训，要求检查记录进行留存备查； 6.加强合规培训，加大处罚力度。
9.	海科融通 成都分公 司	《行政处罚 决定书》 （成 银 罚 字 〔2019〕11 号）	对商户实名制落实 不到位、商户收单银 行结算账户设置不 正确、商户入网资质 档案缺失、未按规定 设置/发送交易信息 等违规行为，给予警 告，没收违法所得 96,238.31 元，并处 以罚款55万元，合 计646,238.31元。	64.62	中国人民 银行成都 分行	2019.03.04	2018年8月20日，海科融通成都分公司上报《关于现场检查意见书的整 改报告》（融通报字〔2018〕168号），将自查整改方案汇报如下： 1.对四川地区商户进行排查，对于排查中发现的不符合要求的商户要求分 类整改或清退，不整改的予以关闭； 2.对检查中发现的收单银行结算账户设置不符合要求的商户要求分类整 改或清退，不整改的予以关闭； 3.对商户交易资金结算情况进行全面排查，对检查中或排查中发现的资金 结算超时的商户进行整改； 4.严格规范与外包服务商业务合作，修订业务合作协议范本使之符合要求； 加强对外包服务商的现场检查，要求分公司对外包服务商定期现场检查并 留存相关记录； 5.补充报备在四川地区合作的全部外包服务商； 6.要求对四川地区商户开展巡检工作，逐一核查资质等信息，并留存相关 记录和报告；

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							7.对入网资质存在缺失的商户要求整改，不按期进行整改的予以关闭； 8.对前置收单系统进行全面排查及漏洞修复工作，对不符合要求的商户重 新配置交易路由，并加强对系统的日常排查维护工作； 9.于2018年5月接入网联清算有限公司，将条码支付业务有序迁移至网联 平台，新增条码支付业务一律通过网联平台处理； 10.加强合规培训，加大处罚力度。
10.	海科融通 辽宁分公 司	《行政处罚 决定书》 （沈 银支付罚字 ﹝2019﹞5 号）	1.对未落实商户实 名制的行为处16万 元罚款； 2.对个人结算账户 作为特约商户（非个 体工商户）银行卡交 易资金结算账户的 行为处2万元罚款。	18	中国人民 银行沈阳 分行	2019.07.23	2019年6月24日，海科融通辽宁分公司上报《关于执法检查意见书的整 改报告》（融通报字〔2019〕156号），将自查整改方案汇报如下： 1.对检查发现的搬迁、倒闭、出兑、机具丢失等异常情况的特约商户进行 撤机处理； 2.对非个体工商户使用个人结算账户作为收单账户的商户要求进行结算账 户变更，未变更的进行撤机处理； 3.切实落实商户实名制管理，对商户开展排查并分类整改； 4.全面排查商户结算账户，不符合规定的，要求整改变更，关闭未在规定 时间内整改完成的商户； 5.加强合规管理及培训工作，加大处罚力度。
11.	海科融通 呼和浩特 市分公司	《行政处罚 决定书》 （蒙 银 罚 字 〔2019〕第 46号）	对商户协议签订、外 包商管理不规范，未 按规定设置特约商 户收单账户等行为， 处以罚款3万元。	3	中国人民 银行呼和 浩特中心 支行	2019.07.30	2019年2月28日，海科融通呼和浩特分公司上报《关于执法检查意见书 的整改报告》（融通报字〔2019〕48号），将自查整改方案汇报如下： 1.对不符合资质的外包服务商进行清退，接管并自行维护其拓展的特约商 户。针对商户协议签署不合规的问题，对商户重新进行资质审核并对审核 合格的商户签订新的受理协议。针对外包服务商跨区域开展业务的情况， 组织人员对商户及外包服务商进行巡检，确保外包服务商合法合规在区域 内开展业务； 2.由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训，采取抽检 的方式对外包服务商巡检和培训的特约商户进行抽查；加强分公司的管理 和培训，要求检查记录进行留存备查； 3.对检查中发现的资质审核不符合要求的特约商户要求重新提供资质文 件，不予提供的进行关闭； 4.对特约商户结算账户设置情况进行排查，对排查中或检查中发现的收单 银行结算账户设置不符合要求的商户要求整改；

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							5.对于新入网商户资金结算情况，要求运营人员不得为入网后连续正常交 易不满30日的特约商户提供T+0资金结算服务。目前，已关闭了此部分 特约商户的T+0资金结算功能，需在入网超过90天且连续正常交易超过 30天后方能开能T+0资金结算服务； 6.加强合规培训，加大处罚力度。
12.	海科融通 宁夏分公 司	《行政处罚 决定书》 （宁 银罚〔2019〕 第4号）	1.对未落实特约商 户实名制、未能有效 落实特约商户收单 银行结算账户设置 要求、外包服务管理 不规范、特约商户巡 检不到位、特约商户 受理终端管理不规 范等行为，处以罚款 7万元； 2.对未按规定履行 客户身份识别义务、 未按规定报送可疑 交易报告处以罚款 20 万元，对直接责 任人员处以罚款1 万元。	27	中国人民 银行银川 中心支行	2019.12.27	2019年10月25日，海科融通宁夏分公司上报《关于执法检查意见书的整 改报告》（融通报字〔2019〕313号），将自查整改方案及具体情况汇报 如下： 1.对特约商户存在仅凭特约商户负责人身份证件为其提供收单服务的情 况，实地逐一回访特约商户，进一步采集商户经营情况材料；若商户不配 合开展工作，将协商解除收单服务合作协议，对商户采取关停处理并收回 收单机具； 2.针对未能有效落实特约商户收单结算账户设置要求：（1）对检查发现的 企业特约商户结算账户为个人的商户，安排专人回访并要求商户变更，不 进行变更的予以清退；（2）对个体工商户结算账户为非同名经营者结算 账户，要求变更结算账户为经营者或负责人同名结算账户，不进行变更的 予以清退；另，明确要求不支持非法人结算，要求各业务部门做好支持和 信息同步工作，严禁非法人结算商户入网； 3. 对检查中发现的以特约商户身份入网的外包服务商，采取关停处理并清 退。在后续展业过程中，加强特约商户入网审核，杜绝外包服务商再次以 特约商户身份入网； 4. 针对经营正常存量商户巡检落实到人，要求2019年12月前100%完成 剩余商户巡检工作，按日制定巡检计划；对于巡检中遇到的不符合要求的 商户予以关闭交易； 5. 与各方保持沟通合作，联合解决受理终端交易位置监测问题，提高系统 改造力度，要求在2019年12月前完成系统改造；对检查中发现的无法获 取交易位置信息的特约商户及布放的受理终端采取关停交易处理； 6.按要求修订《个人金融信息安全管理规则》，制定消费者权益保护工作 计划，加强对金融消费权益保护岗的考核； 7. 加强金融信息保护培训，提高金融信息保护意识，建立健全个人金融信

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							息保护工作机制，加强金融信息管理； 8.加强金融知识宣传教育，加强员工内部培训； 9.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订； 10.增加客户受益所有人模块，并与合法数据服务商系统进行合作，接入受 益所有人识别相关系统接口，以及时、有效的进行识别工作，要求服务商 在推荐商户入网时，对商户进行初步识别；要求风险管理相关部门持续开 展对商户身份的持续识别；对商户普及反洗钱常识； 11.对疑似可疑交易结合客户的身份、资金、资产、发生时间、交易特征等 相关信息规范填写排除可疑交易的分析理由，并留存分析记录； 12.建立符合相关规范要求的仓储位置，妥善保存记载商户身份信息资料及 反映开展商户身份识别工作情况的各种记录和资料；自业务关系结束当年 起至少保存5年，做好独立标识记录，分类保存，并按照年度进行盘点； 13.全面推动反洗钱培训工作，提升员工对洗钱的初步认知。
13.	海科融通 海南分公 司	《行政处罚 决定书》 （琼 银罚〔2019〕 第2号）	对未按规定设置收 单银行结算账户、未 严格落实商户实名 审核要求、未按要求 对小微商户收单业 务受理信用卡进行 限额管理、未按规定 对可疑交易采取有 效措施、违规开展异 地银行卡收单业务 等行为，共处以罚款 41万元。	41	中国人民 银行海口 中心支行	2019.12.30	2019年9月17日，海科融通海南分公司上报《关于中国人民银行海口中 心支行检查整改工作情况的报告》（融通报字〔2019〕360号），将整改 情况汇报如下： 1.重新梳理评估外包服务商资质，通过实地回访等方式对其经营状况、财 务情况进行核查；在后续开展合作前，对外包服务商进行全面尽职调查； 2.针对检查发现的特约商户收单结算账户设置不符合要求的情况，逐一进 行实地回访核查，要求整改，不配合整改的进行清退；明确要求各分公司 不得使用非法人结算，做好支持和信息同步工作； 3.对不符合资质要求的特约商户要求分类整改，不予整改的予以清退； 4.对未对小微商户信用卡设置限额的商户予以关闭，并对存量小微商户进 行排查，并进行限额管理； 5.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订； 6.在商户入网端增加校验，将客户身份识别审核前置； 7.在反洗钱管理后台系统设置客户风险等级评定提示，并设置自动等级评 定； 8.在反洗钱系统中新增客户更新身份信息提示； 9.入网时增加客户身份重新识别规则，确保识别的准确性；

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10.对存量客户进行排查，对资料缺失的客户要求补齐，未按期补齐的终止 合作；在系统中将身份证影印件作为必填项目； 11.要求针对筛选出的风险交易商户进行实地巡检并上传调查结果，并由专 员进行复核； 12.制定《消费者权益保护管理办法》，按要求留存金融消费宣传活动资料。

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