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Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Jun 16, 2020
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Capital/Financing Update
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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一）
京天股字（ 2020 ）第 090-1 号
致：北京翠微大厦股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限公 司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律 顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具 了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）。
根据《法律意见》出具日后发生的或变化的相关重大事项，本所对相关事宜 进行了核查验证，特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的 组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补 充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中 有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充 法律意见为准。
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本补充法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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目录
正文 ............................................................................................................................... 4 一、 本次交易相关方的主体资格 ............................................................................. 4 二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 4 三、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................. 7 四、 本次交易涉及的披露和报告义务 ................................................................... 11 五、 本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................... 16
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正文
一、 本次交易相关方的主体资格
根据本次交易对方之一张婷女士于 2020 年 4 月 19 日出具的《情况说明》， 其所持居民身份证因存在信息差错，已提交公安机关办理变更手续，预计无法在 本次重组向中国证监会正式申报前取得变更后的新身份证，故张婷女士以其合法 持有并处于有效期内的护照作为其参加本次重组的身份证明文件。张婷女士的护 照号码为 E89299***。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 政府机关的决策和审批程序
2020 年 3 月，海淀区国资委出具《国有资产评估项目核准表》，核准本次交 易的资产评估结果。
2020 年 4 月 10 日，国家市场监督管理总局向翠微股份出具《经营者集中反 垄断审查立案通知书》（反垄断立案【2020】129 号），对本次交易所涉经营者集 中事宜予以立案。
2020 年 4 月 13 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（编号为京国资产权【2020】22 号），批准了本次交易。
综上，本次交易标的资产评估结果已获得海淀区国资委核准，并且本次交易 已取得北京市国资委批准。
（二） 上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大 资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次资产重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易 中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于上市 公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议 案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东 大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与吴 静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》等与本次交易 相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2020 年 3 月 31 日，上市公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性 的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
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《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司 即期回报影响及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中 心、北京翠微集团免于发出要约的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行 管理办法>第三十八条规定的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关 于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于 调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于召开 2020 年第一次临时 股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意 见。
2020 年 4 月 21 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公 司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司 与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利 预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关 于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交 易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司即期回报影响 及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微 集团免于发出要约的议案》《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 规定情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易符合<上市公司
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证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》《关于上市公司全体董事、高级管理 人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》《关于本次交易履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次交易相 关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关 的议案。
-
（三） 本次交易尚需履行的决策和审批程序
-
本次交易已经提交经营者集中申报并予以受理，尚需获得国家市场监督管
理总局的批复意见；
-
本次交易尚待获得中国人民银行批准；
-
本次交易尚待获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除上述尚需履行的决 策和审批程序外，翠微股份已就本次交易履行了目前阶段所需履行的批准和授权 程序。
三、 本次交易涉及的标的资产
- （一） 海科融通的股本结构
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上表中海淀科技的注册资本于 2020 年 1 月 20 日由 80,000 万元增加至 120,000 万元，但其股权结构比例未发生变化（海淀科技的具体股权比例如上表 所示）。
上表中海国鑫泰（企业全称为“北京海国鑫泰投资控股中心”）为间接持有 海科融通股份的投资人。2020 年 3 月 30 日，海国鑫泰完成企业改制，企业类型 由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资），企业名称变更为“北京市 海淀区国有资产投资集团有限公司”，注册资本变更为 1,000,000 万元。海国鑫泰 的上述企业改制未涉及投资人变更及所持海淀国投的股权变更，其投资人海淀国 资中心仍持有海国鑫泰 100%的股权，海国鑫泰仍持有海淀国投 100%股权。
综上，海淀科技和海国鑫泰的上述企业信息变更未对海科融通股权结构造成 影响，未对海科融通控股股东、实际控制人的认定造成影响。
（二） 海科融通的主要资产
- 海科融通剥离子公司进展情况
（1）河北海通
2020 年 4 月 1 日，河北海通完成工商变更登记手续，河北海通的股东由海
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科融通变更为海淀科技。截至本补充法律意见出具之日，河北海通的股权转让工 商变更登记手续已办理完毕并完成剥离。
（2）中技小贷
2020 年 4 月 7 日，北京市地方金融监督管理局核发《关于北京中技科融小 额贷款有限公司变更事项的批复》（京金融[2020]96 号），同意海科融通将其持有 的中技小贷 30%股权转让给北京翠微集团。
2020 年 4 月 14 日，北京翠微集团向海科融通足额支付股权转让价款 6,644.63 万元。
综上，中技小贷的股权转让已经取得主管金融监管部门批准，股权转让价款 已经付清，工商变更登记手续正在办理中，剥离不存在实质性障碍。 2. 海科融通终止收购上海尤恩进展情况
2020 年 4 月 2 日，海科融通终止收购上海尤恩有关事宜完成工商变更登记 手续。上海尤恩投资人变更为王剑、李树清，海科融通不再持有上海尤恩的股权； 孟立新先生、钟杨君先生不再担任上海尤恩的执行董事、监事。
（三） 海科融通董事、监事和高级管理人员
由于海科融通不再持有上海尤恩的股权，故海科融通副董事长兼总经理孟立 新先生已于 2020 年 4 月 2 日不再担任上海尤恩的执行董事职务。另外，由于火 眼金科已经剥离完成，海科融通董事兼财务负责人李凤辉先生已于 2020 年 4 月 15 日不再担任火眼金科董事职务，海科融通副总经理侯云峰先生已于 2020 年 4 月 15 日不再担任火眼金科董事长职务。基于前述，并根据海科融通提供的海科 融通工商登记资料、《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷、声 明和承诺》并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，海科融通现任董事、 监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
| 刘雷 | 董事长 | 北京大行基业科技发展有限公司 | 董事长 |
| 北京大行基业商业管理有限公司 | 执行董事 |
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| 北京海淀科技发展有限公司 | 总经理、董事 | ||
|---|---|---|---|
| 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 董事长 | ||
| 常州苏源常电房地产开发有限公司 | 执行董事 | ||
| 常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司 | 董事长 | ||
| 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 | 董事 | ||
| 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司 | 执行董事 | ||
| 河北华晨石油化工有限公司 | 执行董事 | ||
| 黑龙江省海国龙油石化股份有限公司 | 董事长 | ||
| 北京弘泰基业房地产有限公司 | 董事 | ||
| 深圳市国兴科达投资管理有限公司 | 董事长 | ||
| 三亚国兴科达产业投资发展有限公司 | 执行董事 | ||
| 北京颐养资产管理有限公司 | 董事 | ||
| 巨涛海洋石油服务有限公司 | 执行董事、董事会主 席 |
||
| 北京华石联合能源科技发展有限公司 | 董事 | ||
| 孟立新 | 副董事长、总经理 | - | - |
| 刘明勇 | 董事 | 徐州大行润丰置业有限公司 | 董事 |
| 北京海淀科技发展有限公司 | 副总经理 | ||
| 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 董事 | ||
| 北京华鑫正泰软件技术有限公司 | 监事 | ||
| 吉林通化海科农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 山西孝义农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 正美丰业汽车玻璃服务有限公司 | 董事 | ||
| 河南浚县农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 天津海科聚能贸易有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
| 北京海科盈沣贸易有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
| 杨洋 | 董事 | 北京华鑫正泰软件技术有限公司 | 执行董事、经理 |
| 北京鑫泰世纪置业投资有限公司 | 监事 | ||
| 吉林通化海科农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 河北蠡州北银农村商业银行股份有限公司 | 董事 |
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| 河南浚县农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
|---|---|---|---|
| 山东临邑农村商业银行股份有限公司 | 董事 | ||
| 李凤辉 | 董事、财务负责人 | - | - |
| 常昊平 | 监事会主席 | 天津海科聚能贸易有限公司 | 监事 |
| 北京海科盈沣贸易有限公司 | 监事 | ||
| 张文 | 监事 | - | - |
| 刘晓艳 | 职工代表监事 | - | - |
| 侯云峰 | 副总经理 | - | - |
| 张文玲 | 副总经理 | - | - |
| 吴静 | 副总经理 | - | - |
| 章骥 | 副总经理 | - | - |
| 戎华 | 副总经理 | - | - |
根据海科融通董事、监事及高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员调查问卷、声明和承诺》并经本所律师核查，海科融通董事、 监事、高级管理人员不存在《公司法》《证券法》规定及中国证监会认定的禁止 任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为， 海科融通的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及其公司章程的规 定。
四、本次交易涉及的披露和报告义务
经核查，截至本补充法律意见出具之日，翠微股份就本次重组进行信息披露 的情况如下：
2019 年 11 月 8 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司重大资产重 组停牌公告》（公告编号：临 2019-035），上市公司正在筹划重组事项，拟通过发 行股份及支付现金方式购买海科融通现有股东所持股权（全部或部分）事宜。因 有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：翠微股份；代码：603123） 自 2019 年 11 月 8 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2019 年 11 月 20 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于公司
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前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临 2019-036），披露截至停牌前 1 个交 易日公司的股东持股情况。
2019 年 11 月 22 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届董 事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-037），披露公司董事会于 2019 年 11 月 21 日审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于向符合条件的特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于 公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与海淀科 技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本 次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于 本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价 格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的议案》《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案 摊薄即期回报的承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本 次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易相关议案。
2019 年 11 月 22 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届监 事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-038），披露公司监事会于 2019 年 11 月 21 日审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于向符合条件的特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于 公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与海淀科
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技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本 次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于 本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价 格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的议案》《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案 摊薄即期回报的承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》等与本次交易相关议案。
2019 年 11 月 22 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于披露 重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2019-039），经 公司向上交所申请，公司股票将于 2019 年 11 月 22 日上午开市起复牌。
2019 年 11 月 25 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于收到 上交所问询函的公告》（公告编号：临 2019-040），披露 2019 年 11 月 22 日公司 收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上 证公函【2019】3010 号）。
2019 年 11 月 30 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于延期 回复上交所问询函的公告》（公告编号：临 2019-045）。
2019 年 12 月 7 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于延期回 复上交所问询函的公告》（公告编号：临 2019-046）。
2019 年 12 月 16 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届董 事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2019-048），披露公司董事会于 2019 年 12 月 12 日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要 的议案》《关于公司与吴静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议> 的议案》等与本次交易相关议案。
2019 年 12 月 16 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届监 事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2019-049），披露公司监事会于 2019 年 12 月 12 日审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要 的议案》《关于公司与吴静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议> 的议案》等与本次交易相关议案。
2019 年 12 月 16 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编 号：临 2019-050）。
2019 年 12 月 16 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于回复 上交所问询函的公告》（公告编号：临 2019-051）。
2020 年 1 月 2 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于重大资 产重组的进展公告》（公告编号：临 2020-002）。
2020 年 2 月 5 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于重大资 产重组的进展公告》（公告编号：临 2020-003）。
2020 年 3 月 5 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于重大资 产重组的进展公告》（公告编号：临 2020-004）。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届董事 会第七次会议决议公告》（公告编号：临 2020-006），披露公司董事会于 2020 年 3 月 31 日审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价的公允性的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资 产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、 海淀国资中心、北京翠微集团免于发出要约的议案》《关于本次交易符合<上市公 司证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构 的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司第六届监事 会第六次会议决议公告》（公告编号：临 2020-007），披露公司监事会于 2020 年 3 月 31 日审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价的公允性的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资 产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、 海淀国资中心、北京翠微集团免于发出要约的议案》《关于本次交易符合<上市公 司证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构 的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于调整本
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
次重大资产重组募集配套资金方案的公告》（公告编号：临 2020-010）。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于本次重 大资产重组未摊薄即期回报的公告》（公告编号：临 2020-009）。
2020 年 4 月 1 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于股东权 益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-008）。
2020 年 4 月 15 日，翠微股份发布《北京翠微大厦股份有限公司关于重大资 产重组进展暨获得北京市国资委批复的公告》（公告编号：临 2020-012）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，翠微股份已经履行了 目前阶段应当履行的信息披露义务和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情 况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信 息披露义务。
五、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
本所律师对自翠微股份本次重大资产重组事宜停牌日（2019 年 11 月 8 日） 前 6 个月至《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即 2019 年 5 月 8 日至 2020 年 3 月 31 日，以下简称“自查期间”），公司及其董事、监事、高级管理人员， 交易各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服 务的中介机构及其项目承办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上 述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自 查主体”）买卖股票的事项进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次交易自查期间内自查主体买卖翠微股份股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的 相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自 查主体在自查期间买卖翠微股份股票的情况如下：
| 序号 | 买卖主体 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 陈攀攀 | 交易对方北京海淀 科技发展有限公司 |
2019.09.26 | 买入 | 12,900 |
| 2. | 2019.09.30 | 卖出 | 12,900 |
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
| 3. | 董事杨刚之配偶（杨 刚已于2020年4月 15日不再担任前述 董事职务） |
2019.10.10 | 买入 | 1,800 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4. | 2019.10.11 | 买入 | 18,800 | ||
| 5. | 2019.10.14 | 买入 | 27,200 | ||
| 6. | 2019.11.25 | 卖出 | 47,800 | ||
| 7. | 2019.11.26 | 买入 | 242,000 | ||
| 8. | 2019.12.02 | 卖出 | 800 | ||
| 9. | 2019.12.03 | 卖出 | 16,500 | ||
| 10. | 2019.12.04 | 卖出 | 31,900 | ||
| 11. | 2019.12.06 | 卖出 | 118,000 | ||
| 12. | 2019.12.13 | 买入 | 800 | ||
| 13. | 2019.12.20 | 卖出 | 42,800 | ||
| 14. | 2020.01.07 | 卖出 | 800 | ||
| 15. | 2020.02.04 | 卖出 | 32,000 | ||
| 16. | 2020.02.06 | 买入 | 30,800 | ||
| 17. | 2020.02.07 | 卖出 | 30,800 | ||
| 18. | 胡仕兰 | 交易对方北京海淀 科技发展有限公司 董事杨刚之母亲 |
2019.12.04 | 买入 | 20,000 |
| 19. | 2020.02.04 | 卖出 | 11,400 | ||
| 20. | 2020.02.13 | 卖出 | 8,600 | ||
| 21. | 孟开 | 标的公司北京海科 融通支付服务股份 有限公司（以下简称 “海科融通”）副董 事长、总经理孟立新 之儿子 |
2020.01.16 | 买入 | 6,600 |
| 22. | 2020.02.04 | 买入 | 15,500 | ||
| 23. | 2020.03.10 | 买入 | 2,300 | ||
| 24. | 张本义 | 本次交易审计机构 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）经 办人张尧之父亲 |
2019.11.06 | 买入 | 1,600 |
| 25. | 2019.11.07 | 买入 | 8,400 | ||
| 26. | 2019.11.27 | 卖出 | 5,000 | ||
| 27. | 2019.12.09 | 卖出 | 5,000 | ||
| 28. | 常春兰 | 交易对方海淀科技 之控股股东北京市 海淀区国有资产投 资经营有限公司员 工姜超洋之母亲 |
2019.10.14 | 买入 | 2,700 |
| 29. | 2019.10.17 | 买入 | 1,000 | ||
| 30. | 2019.10.17 | 卖出 | 1,000 | ||
| 31. | 2019.10.23 | 买入 | 1,000 | ||
| 32. | 2019.10.23 | 卖出 | 1,000 | ||
| 33. | 2019.10.28 | 卖出 | 700 | ||
| 34. | 2019.10.29 | 买入 | 700 | ||
| 35. | 2019.11.04 | 卖出 | 2,700 | ||
| 36. | 高卫 | 交易对方（海科融通 股东） |
2020.01.15 | 买入 | 6,300 |
| 37. | 2020.01.16 | 买入 | 700 | ||
| 38. | 2020.01.21 | 卖出 | 1,000 | ||
| 39. | 2020.01.21 | 买入 | 1,000 | ||
| 40. | 2020.01.22 | 买入 | 3,000 | ||
| 41. | 2020.01.22 | 卖出 | 3,000 |
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
| 42. | 2020.01.23 | 卖出 | 2,000 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 43. | 2020.02.06 | 卖出 | 2,000 | ||
| 44. | 2020.02.20 | 买入 | 2,000 | ||
| 45. | 2020.02.21 | 买入 | 1,000 | ||
| 46. | 2020.02.24 | 买入 | 3,000 | ||
| 47. | 2020.02.24 | 卖出 | 1,000 | ||
| 48. | 2020.02.25 | 卖出 | 3,000 | ||
| 49. | 2020.02.26 | 卖出 | 2,000 | ||
| 50. | 2020.03.04 | 买入 | 2,000 | ||
| 51. | 2020.03.04 | 卖出 | 2,000 | ||
| 52. | 2020.03.05 | 卖出 | 1,000 | ||
| 53. | 2020.03.13 | 买入 | 2,000 | ||
| 54. | 2020.03.17 | 卖出 | 1,000 | ||
| 55. | 2020.03.18 | 买入 | 1,000 | ||
| 56. | 2020.03.18 | 卖出 | 3,000 | ||
| 57. | 2020.03.25 | 买入 | 1,000 | ||
| 58. | 2020.03.31 | 卖出 | 1,000 | ||
| 59. | 朱韬 | 交易对方（海科融通 股东）蒋聪伟之配偶 |
2019.11.04 | 买入 | 49,000 |
| 60. | 2019.11.26 | 卖出 | 49,000 | ||
| 61. | 马晓明 | 交易对方（海科融通 股东）张艺楠之配偶 |
2019.11.26 | 买入 | 1,500 |
| 62. | 2019.11.29 | 买入 | 3,500 | ||
| 63. | 2020.01.08 | 买入 | 2,000 | ||
| 64. | 2020.01.22 | 买入 | 2,000 | ||
| 65. | 2020.02.25 | 卖出 | 4,500 | ||
| 66. | 2020.03.12 | 买入 | 2,400 | ||
| 67. | 2020.03.16 | 卖出 | 6,900 | ||
| 68. | 2020.03.17 | 买入 | 6,000 | ||
| 69. | 2020.03.18 | 买入 | 2,700 | ||
| 70. | 2020.03.31 | 卖出 | 8,700 | ||
| 71. | 李宏涛 | 交易对方（海科融通 股东） |
2019.12.04 | 买入 | 1,000 |
| 72. | 2019.12.09 | 买入 | 1,000 | ||
| 73. | 2019.12.12 | 买入 | 1,000 | ||
| 74. | 2019.12.23 | 买入 | 1,000 | ||
| 75. | 2019.12.26 | 买入 | 1,000 | ||
| 76. | 2019.12.30 | 买入 | 1,000 | ||
| 77. | 2020.01.07 | 卖出 | 2,000 | ||
| 78. | 2020.01.10 | 卖出 | 1,000 | ||
| 79. | 2020.01.14 | 卖出 | 3,000 | ||
| 80. | 2020.02.06 | 买入 | 1,000 | ||
| 81. | 2020.02.07 | 买入 | 3,000 | ||
| 82. | 2020.02.20 | 卖出 | 1,000 | ||
| 83. | 2020.02.25 | 卖出 | 3,000 |
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
-
（二） 对相关股票买卖机构及人员买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
-
关于本次交易停牌的情况
根据翠微股份公开披露的信息，2019年11月8日，翠微股份发布《北京翠微 大厦股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2019-035），经申请， 公司股票（简称：翠微股份；代码：603123）自2019年11月8日开市起停牌。
- 对相关股票买卖机构及人员买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
本所律师通过查阅相关内幕知情人的自查报告、查阅中国证券登记结算有限 责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明 细清单》及对相关主体进行访谈等方式进行了核查。
- （1）对杨刚之配偶陈攀攀、母亲胡仕兰买卖翠微股份股票行为性质的核查 情况
杨刚之配偶陈攀攀已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺 函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。
本人使用本人股票账户及本人配偶母亲胡仕兰股票账户买卖上市公司股票 的行为（以下简称“股票买卖行为”）系根据证券市场业已公开的信息并基于个 人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易 的情形。若本人上述股票买卖行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述 股票买卖行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法 律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
杨刚之母亲胡仕兰已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺 函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。
本人股票账户长期由儿媳陈攀攀操作，本人不存在获取或利用内幕信息进行 交易的情形。若陈攀攀使用本人股票账户买卖上市公司股票的行为违反相关法律 法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由 上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕 信息进行上市公司股票交易。”
杨刚已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未向任何人员泄漏北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司股 权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市 公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人不知悉配偶陈攀攀使用陈攀攀股票账户及本人母亲胡仕兰股票账户购 买上市公司股票事项，本人之配偶陈攀攀使用陈攀攀股票账户及本人母亲胡仕兰 股票账户买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人 判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的 情形。若本人之配偶陈攀攀使用陈攀攀股票账户及本人母亲胡仕兰股票账户买卖 上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人及本人之配偶陈攀攀、本人母亲胡 仕兰同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市 公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避 免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（2）对孟立新之儿子孟开买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
孟立新已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未向任何人员泄漏本次交易相关信息或建议任何人员买卖上市公 司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人不知悉儿子孟开购买上市 公司股票事项，本人之儿子孟开买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用 内幕信息进行交易的情形。若本人之儿子孟开买卖上市公司股票的行为违反相关 法律法规，本人及本人之儿子孟开同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为 所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规 定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
孟开已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时 将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继 续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
（3）对张尧之父亲张本义买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
张本义已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时 将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继 续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
张尧已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
“本人从未向任何人员泄漏本次交易相关信息或建议任何人员买卖上市公 司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人不知悉本人父亲张本义购 买上市公司股票事项，本人父亲张本义买卖上市公司股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形。若本人父亲张本义买卖上市公司股票的行为违 反相关法律法规，本人及本人父亲张本义同意并会及时将上述买卖上市公司股票 的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法 规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（4）对姜超洋之母亲常春兰买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
姜超洋之母亲常春兰已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承 诺函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时 将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继 续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
姜超洋已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未向任何人员泄漏本次交易相关信息或建议任何人员买卖上市公 司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人不知悉母亲常春兰购买上 市公司股票事项，本人之母亲常春兰买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形。若本人之母亲常春兰买卖上市公司股票的行为违 反相关法律法规，本人及本人之母亲常春兰同意并会及时将上述买卖上市公司股 票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
（5）对高卫买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
高卫已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个 人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易 的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次交易事项无关，若本人上述买 卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公 司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法 律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（6）对蒋聪伟之配偶朱韬买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
蒋聪伟之配偶朱韬已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺 函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时 将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继 续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
蒋聪伟已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未向任何人员泄漏本次交易相关信息或建议任何人员买卖上市公 司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人不知悉配偶朱韬购买上市 公司股票事项，本人之配偶朱韬买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公 开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
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==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==
内幕信息进行交易的情形。若本人之配偶朱韬买卖上市公司股票的行为违反相关 法律法规，本人及本人之配偶朱韬同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为 所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规 定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（7）对张艺楠之配偶马晓明买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
张艺楠之配偶马晓明已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承 诺函》：
“本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易 相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏 相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信 息。本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时 将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继 续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
张艺楠已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人从未向任何人员泄漏本次交易相关信息或建议任何人员买卖上市公 司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人不知悉配偶马晓明购买上 市公司股票事项，本人之配偶马晓明买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形。若本人之配偶马晓明买卖上市公司股票的行为违 反相关法律法规，本人及本人之配偶马晓明同意并会及时将上述买卖上市公司股 票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和 法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交 易。”
（8）对李宏涛买卖翠微股份股票行为性质的核查情况
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李宏涛已出具《关于买卖北京翠微大厦股份有限公司股票的承诺函》：
“本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个 人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易 的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次交易事项无关，若本人上述买 卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公 司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法 律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
（三） 核查结论
综上，本所律师认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券 登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面承诺，上述相关主体在 自查期间内买卖翠微股份股票的行为对本次重组不构成实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》 之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏 逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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