Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 27, 2020

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2020-029 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组相关进程

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标 的公司”）98.6884%股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元。

2019 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次 重组预案及相关议案。2019 年 11 月 22 日，公司披露了本次重组预案等相关文 件。

2019 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了调整 本次交易方案的相关议案，将资产收购比例由 100%调整为 98.6884%。2019 年 12 月 16 日，公司披露了《北京翠微大厦股份有限公司关于回复上海证券交易所 问询函的公告》，并根据交易所问询函回复内容及本次交易方案调整情况对本次 重组预案进行了修订。

2020 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次重 组草案及相关议案。2020 年 4 月 1 日，公司披露了本次重组草案等相关文件。

2020 年 4 月 21 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组 的相关议案。

2020 年 5 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可申请受理单》（受理序号：200896）。

2020 年 5 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200896 号）。目前，公司正组织中

1

介机构就反馈问题进行回复，并逐项落实有关问题。

二、申请财务数据有效期延期的原因

标的公司财务资料基准日为 2019 年 10 月 31 日，根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规 定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况 下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重组标的公司经审计 的最近一期财务资料有效期截止日为 2020 年 5 月 31 日。

受新冠疫情影响及疫情防控工作的需要，各省市均制定了相应的疫情防控政 策，减少人员流动与聚集。公司和标的公司经营主体均位于北京市，北京市自 2020 年 1 月 24 日启动突发公共卫生事件一级响应，直至 4 月 30 日调整为二级 响应，执行了严格的防疫措施。受北京及各地的隔离要求、相关单位的内部管理 要求等因素影响，标的公司、中介机构的复工时间较晚，中介机构主要采用远程 核查和远程办公方式开展工作，现场审计、函证等核查程序难以顺利开展，导致 本次重组的财务资料无法及时更新。主要具体原因如下：

1 、标的公司到岗人员不足，财务资料更新工作无法如期进行

新冠疫情爆发以来，标的公司需自外地返岗人员较多，且外地员工返回北京 后还需要进行一段时间的居家或集中隔离（特别是 2020 年 4 月 30 日前），导致 标的公司实际到岗人员数量较少。标的公司财务资料更新需多部门协调配合，受 标的公司到岗人员不足的影响，财务资料更新工作无法如期进行。

2 、标的公司客户和供应商延期复工，函证等核查工作不及预期

标的公司主营银行卡收单业务，主要服务于广大中小微商户，活跃商户数量 超过 850 万家；同时，标的公司主要通过商户拓展服务机构进行商户拓展，2019 年与其进行分润结算的商户拓展服务机构超过 8,500 家。标的公司客户和供应商 数量庞大，且广泛分布于全国各地，核查工作量较大。受新冠疫情及相关防控政 策影响，函证等核查程序无法如期开展，已经发出的询证函回函率较低，其中银 行函证回函率为 62.68%，应付账款函证回函率为 20.20%，应收账款函证回函率 为 25.75%，未能达到预期回函水平。近期，国内新冠疫情逐步得到控制，但由 于需函证的客户和供应商数量多、情况复杂、受疫情影响程度不同，达到预期回 函水平尚需一定时间。

2

3 、中介机构人员行程安排受限，未能按计划开展工作

公司本次重大资产重组的中介机构主要人员来自于北京、四川、山东、河北、 吉林等全国多个省市，大部分人员在新冠疫情大面积爆发前离开北京（标的公司 所在地）。本次疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集 中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，无法 及时按计划前往标的公司开展工作，本次重组更新财务资料的相关工作未能按计 划顺利开展。

根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持 防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资 本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期 和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期 更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体 影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请 延期 3 次……”。

根据上述政策，现申请本次重大资产重组相关财务资料的有效期延长 1 个月， 即财务资料有效期截止日由 2020 年 5 月 31 日延期至 2020 年 6 月 30 日。在此期 间，公司及中介机构将尽快落实相关问题，推进本次重组事项。

三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定，已披露的经审计财务数据具有 延续性和可参考性。

2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的相关工作造成了一定影响。申 请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推 进本次重大资产重组有序进行。

3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020 年 5 月 28 日

3