Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

北京翠微大厦股份有限公司 独立董事事前认可意见

北京翠微大厦股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式购买北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等106名股东 所持有北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）98.6884% 的股权（以下简称“标的资产”）。根据评估结果及交易各方的协商，本次交易 标的资产的作价合计为195,304.40万元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元（以下简称 “本次交易”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资 产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北京翠微大厦股份有限 公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第六届董事会第七次 会议通知发出前，收到了关于本次交易的相关材料，听取了相关人员对该事项的 报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股 东；海科融通的间接控制方为北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海 淀国资中心”），实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“海淀区国资委”）。本次交易对方之一海淀科技与公司同受海淀区 国资委控制，且海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东北京翠微集 团（以下简称“翠微集团”）的一致行动人。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和 可持续发展的能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

北京翠微大厦股份有限公司 独立董事事前认可意见

3、本次交易的方案以及拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》以及《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、我们审核了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告》（大 华审字[2020]000605号）《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审 计报告》（大华审字[2020]000606号）《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报 告》（大华核字[2020]002290号）《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2020]第245号），并对上述文件的相关内容表示认可。

5、本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《北 京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股 份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第245号）所载明 的、且经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据， 经交易各方协商确定为195,304.40万元。经我们查验，定价公允、合理，不会损 害公司及其股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易报告书及其他相关议案提交公司第六届董事 会第七次会议审议。

（以下无正文）

==> picture [419 x 48] intentionally omitted <==

北京翠微大厦股份有限公司 独立董事事前认可意见

（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之董事签字页）

独立董事签字：

王成荣：

陈 及：

胡 燕：

年 月 日