Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2020-007 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议 通知于 2020 年 3 月 26 日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2020 年 3 月 31 日 在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事 7 人，实到监事 7 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭婷婷主持。 二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》；

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有 海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本 次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易 对方所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价

格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量 按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价

格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,713.05万元，获取的 现金总对价为58,591.34万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情 况如下：

单位：万元

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
1	海淀科技	48,490.92	20,781.82	69,272.74
2	传艺空间	12,222.92	5,238.39	17,461.31
3	中恒天达	5,415.56	2,320.95	7,736.51
4	黄文	5,415.56	2,320.95	7,736.51
5	章文芝	3,790.89	1,624.67	5,415.56
6	孙瑞福	2,274.53	974.80	3,249.34
7	汇盈高科	2,166.22	928.38	3,094.61
8	王鑫	2,166.22	928.38	3,094.61
9	丁大立	1,895.45	812.33	2,707.78
10	雷鸣资本	1,624.67	696.29	2,320.95
11	张丽	1,624.67	696.29	2,320.95
12	张玉婵	1,592.17	682.36	2,274.53
13	任思辰	1,516.36	649.87	2,166.22
14	孟立新	1,294.32	554.71	1,849.03
15	李凤辉	1,104.77	473.47	1,578.25
16	田军	1,083.11	464.19	1,547.30
17	褚庆年	1,083.11	464.19	1,547.30
18	吴昊檬	1,083.11	464.19	1,547.30
19	吴江	1,083.11	464.19	1,547.30

20	赵彧	1,083.11	464.19	1,547.30
21	陈格	1,083.11	464.19	1,547.30
22	杨曼	1,083.11	464.19	1,547.30
23	胡晓松	1,083.11	464.19	1,547.30
24	侯云峰	1,050.62	450.27	1,500.88
25	刘兰涛	974.80	417.77	1,392.57
26	李昳	969.38	415.45	1,384.84
27	冯秋菊	893.57	382.96	1,276.52
28	高卫	866.49	371.35	1,237.84
29	李香山	812.33	348.14	1,160.48
30	凌帆	812.33	348.14	1,160.48
31	贾广雷	785.26	336.54	1,121.79
32	张文玲	758.18	324.93	1,083.11
33	亓文华	758.18	324.93	1,083.11
34	李桂英	676.94	290.12	967.06
35	李军	649.87	278.51	928.38
36	宋小磊	560.51	240.22	800.73
37	谭阳	546.97	234.42	781.39
38	张绍泉	541.56	232.10	773.65
39	杨慧军	541.56	232.10	773.65
40	丁志城	541.56	232.10	773.65
41	尤勇	541.56	232.10	773.65
42	李长珍	541.56	232.10	773.65
43	朱银萍	541.56	232.10	773.65
44	李斯	541.56	232.10	773.65
45	王霞	541.56	232.10	773.65
46	蒋聪伟	541.56	232.10	773.65
47	程春梅	541.56	232.10	773.65

48	吕彤彤	541.56	232.10	773.65
49	江中	541.56	232.10	773.65
50	辛晓秋	541.56	232.10	773.65
51	庞洪君	541.56	232.10	773.65
52	毛玉萍	541.56	232.10	773.65
53	杨薇	541.56	232.10	773.65
54	张翼	541.56	232.10	773.65
55	张冀	541.56	232.10	773.65
56	张艺楠	541.56	232.10	773.65
57	陈建国	541.56	232.10	773.65
58	张剑	541.56	232.10	773.65
59	赵宝刚	541.56	232.10	773.65
60	孙东波	541.56	232.10	773.65
61	冯小刚	541.56	232.10	773.65
62	刘征	541.56	232.10	773.65
63	章骥	519.89	222.81	742.71
64	李琳	487.40	208.89	696.29
65	宋振刚	487.40	208.89	696.29
66	王华	487.40	208.89	696.29
67	钟敏	433.24	185.68	618.92
68	高秀梅	406.17	174.07	580.24
69	李宏涛	400.75	171.75	572.50
70	陆国强	379.09	162.47	541.56
71	许凯	379.09	162.47	541.56
72	张宝昆	379.09	162.47	541.56
73	兰少光	352.01	150.86	502.87
74	庄丽	270.78	116.05	386.83
75	于静	270.78	116.05	386.83

76	邢颖娜	270.78	116.05	386.83
77	张韦	270.78	116.05	386.83
78	冯立新	270.78	116.05	386.83
79	朱秀伟	270.78	116.05	386.83
80	张小童	270.78	116.05	386.83
81	张冉	270.78	116.05	386.83
82	张婷	270.78	116.05	386.83
83	吴金钟	270.78	116.05	386.83
84	孙兴福	270.78	116.05	386.83
85	李岚	270.78	116.05	386.83
86	吴深明	270.78	116.05	386.83
87	生锡勇	254.53	109.09	363.62
88	李宁宁	227.45	97.48	324.93
89	张灵鑫	227.45	97.48	324.93
90	李文贵	216.62	92.84	309.46
91	朱克娣	184.13	78.91	263.04
92	孙荣家	162.47	69.63	232.10
93	黄琼	162.47	69.63	232.10
94	陈培煌	162.47	69.63	232.10
95	田璠	162.47	69.63	232.10
96	董建伟	108.31	46.42	154.73
97	张晓英	108.31	46.42	154.73
98	鲁洋	108.31	46.42	154.73
99	马晓宁	108.31	46.42	154.73
100	王卫星	75.82	32.49	108.31
101	董晓丽	54.16	23.21	77.37
102	鲁建英	54.16	23.21	77.37
103	鲁建平	54.16	23.21	77.37

104	鲁建荣	54.16	23.21	77.37
105	贺雪鹏	54.16	23.21	77.37
106	靳莉慧	27.08	11.61	38.68
合计		136,713.05	58,591.34	195,304.40

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对 价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上 市地点为上交所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

①定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

②定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87
前60个交易日	6.20	5.58
前120个交易日	6.07	5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述

市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计 新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	78,211,154
2	传艺空间	19,714,381
3	中恒天达	8,734,772
4	黄文	8,734,772
5	章文芝	6,114,340
6	孙瑞福	3,668,604
7	汇盈高科	3,493,909
8	王鑫	3,493,909
9	丁大立	3,057,170
10	雷鸣资本	2,620,431
11	张丽	2,620,431
12	张玉婵	2,568,023

13	任思辰	2,445,736
14	孟立新	2,087,610
15	李凤辉	1,781,893
16	田军	1,746,954
17	褚庆年	1,746,954
18	吴昊檬	1,746,954
19	吴江	1,746,954
20	赵彧	1,746,954
21	陈格	1,746,954
22	杨曼	1,746,954
23	胡晓松	1,746,954
24	侯云峰	1,694,545
25	刘兰涛	1,572,259
26	李昳	1,563,524
27	冯秋菊	1,441,237
28	高卫	1,397,563
29	李香山	1,310,215
30	凌帆	1,310,215
31	贾广雷	1,266,542
32	张文玲	1,222,868
33	亓文华	1,222,868
34	李桂英	1,091,846
35	李军	1,048,172
36	宋小磊	904,048
37	谭阳	882,212
38	张绍泉	873,477
39	杨慧军	873,477
40	丁志城	873,477

41	尤勇	873,477
42	李长珍	873,477
43	朱银萍	873,477
44	李斯	873,477
45	王霞	873,477
46	蒋聪伟	873,477
47	程春梅	873,477
48	吕彤彤	873,477
49	江中	873,477
50	辛晓秋	873,477
51	庞洪君	873,477
52	毛玉萍	873,477
53	杨薇	873,477
54	张翼	873,477
55	张冀	873,477
56	张艺楠	873,477
57	陈建国	873,477
58	张剑	873,477
59	赵宝刚	873,477
60	孙东波	873,477
61	冯小刚	873,477
62	刘征	873,477
63	章骥	838,538
64	李琳	786,129
65	宋振刚	786,129
66	王华	786,129
67	钟敏	698,781
68	高秀梅	655,107

69	李宏涛	646,373
70	陆国强	611,434
71	许凯	611,434
72	张宝昆	611,434
73	兰少光	567,760
74	庄丽	436,738
75	于静	436,738
76	邢颖娜	436,738
77	张韦	436,738
78	冯立新	436,738
79	朱秀伟	436,738
80	张小童	436,738
81	张冉	436,738
82	张婷	436,738
83	吴金钟	436,738
84	孙兴福	436,738
85	李岚	436,738
86	吴深明	436,738
87	生锡勇	410,534
88	李宁宁	366,860
89	张灵鑫	366,860
90	李文贵	349,390
91	朱克娣	296,982
92	孙荣家	262,043
93	黄琼	262,043
94	陈培煌	262,043
95	田璠	262,043
96	董建伟	174,695

97	张晓英	174,695
98	鲁洋	174,695
99	马晓宁	174,695
100	王卫星	122,286
101	董晓丽	87,347
102	鲁建英	87,347
103	鲁建平	87,347
104	鲁建荣	87,347
105	贺雪鹏	87,347
106	靳莉慧	43,673
合计		220,504,920

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“1.交 易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下 取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）锁定期安排

①海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。

②除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满

足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后，可一次性解锁剩余的股份。

③翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格

最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）锁定期安排

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份 上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公 司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守 上述股份锁定约定。若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将 根据相关规定进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不 超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34
2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66
	合计	138,591.34	130,000.00

募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支 付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的 募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自 筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》， 全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交 易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内 对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份 进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通 收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

标的公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
海科融通	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于 海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本 次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自 前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期 贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时， 实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）补偿安排

①业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优 先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累 积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向 上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融 通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下， 业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

B.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数 量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的 同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账 户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算 公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承 诺方中每一方当期应补偿股份数量。

D.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至 个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时 持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期 应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购 买资产的股票发行价格

②减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届 满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业 绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市 公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金 额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行 价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该 方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海 科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并 扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

C.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数 量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行 补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

D.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的 同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定 的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额 计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承 诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

• E.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确

• 至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。 业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。 如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届

时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另 行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股 份购买资产的股票发行价格

③其他

A.在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超 过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

B.由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的 全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿 义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成 业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方， 并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金 额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将 相关款项支付至上市公司指定账户。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团 队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。 上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海 科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间， 并报翠微股份批准。

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润－62,271.82万元）×30%

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》第三条“保障业绩补偿实现的具体安排”的约定，

“业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（二）审议通过了《关于公司与海淀科技等签署的 < 发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》；

基于最终审计及评估的结果，公司与海淀科技等交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定了标 的资产价格及主体要求、本次交易实施的先决条件、股份发行、现金对价支付、 未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、员工安排及债权债务处理、税、费用 的承担、业绩承诺、补偿安排、保障业绩补偿实现的具体安排、超额业绩奖励、 协议的成立与生效、违约责任、协议的生效、变更与解除等。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京翠微大厦股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作 摘要。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后， 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经 办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评 估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2019 年 10 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司 及全体股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》；

批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本 次交易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议 案》；

本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次 交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变 动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊 薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权， 上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方 支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验 丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持 良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规 模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效 管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资 金最终用于既定并经中国证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配 合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效 的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投 资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北 京翠微集团免于发出要约的议案》；

本次交易后，不考虑配套融资的情况下，交易对方之一海淀科技将直接持有 上市公司10.5%股份，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团同受海淀区国资 委控制，系一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，海淀科技及其 一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影响， 海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团将合计持有上市公司54.53%股份。因 此在本次交易中，海淀科技认购上市公司股份的行为，将触发海淀科技、海淀国 资中心、北京翠微集团向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，海淀科技已 承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36 个

月内不进行转让。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，上述情形符合 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免 于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京 翠微集团免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司证券发行管理办法 > 第三 十八条规定的议案》；

公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定，逐 条分析如下：

1、上市公司本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人 民币 1 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持 股期限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

（1）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日 为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。 具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（2）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第 （二）项的规定。

（3）本次配套融资金额为 130,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金对 价以及其他费用等。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

（4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第

三十八条第（四）项的规定。

• 3、公司本次交易募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）

• 至（七）项所列情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，监事会同意聘请以 下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

• 1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

• 2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

• 3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

• 4、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》；

经自查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证 券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大 会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议

案》

2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办 法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关 配套政策（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。

《再融资规则》等系列法规文件已于中国证监会 2020 年 2 月 14 日公布即日 起生效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：

项目	调整前	调整后
发行对象数量	符合条件的特定投资者	不超过35名符合条件的特定投资者
发行股份数量	不超过本次交易前公司总股本 的20%	不超过本次交易前公司总股本的30%
发行价格	不低于定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的90%	不低于定价基准日前20 个交易日股票交 易均价的80%
锁定期	特定投资者认购股份的限售期 及限售期满后的股票交易将严 格按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。	上市公司向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金所发行的股份，自股份上市之 日起6个月内不以任何方式转让。本次募 集配套资金完成后，认购方因公司发生配 股、送红股、资本公积金转增股本等原因 而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。若中国证监会或上交所对上述锁 定期安排有不同规定的，将根据相关规定 进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司监事会

2020 年 4 月 1 日