Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2020-009 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买北京海淀科技发展有限公司等 106 名交易对方持有的海科融通 98.6884%的股 权，同时募集配套资金不超过 130,000,00 万元（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本 次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对本次交易对公司主要财 务指标的影响进行如下说明。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京翠微大厦股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中披露的释义相同。

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据大华会所出具的《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核 字[2020]002290 号），本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指 标变化情况如下表所示：

	财务指标	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年	2018 年
		交易前	交易后	交易前	交易后

归属于母公司股东权益（万元）	321,248.88	335,259.89	313,306.09	313,390.50
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,232.52	28,163.06	17,463.36	29,357.23
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	0.33	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.38	0.33	0.39

注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格 及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。

本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，不存在因本次交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。

三、上市公司对填补即期回报采取的措施

尽管本次交易将对上市公司最近一年一期每股收益产生增厚作用，如果标的 公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响， 则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相 关风险，上市公司将采取以下措施：

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权， 上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方 支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验 丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持 良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规 模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效 管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资 金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独

立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范 募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事 会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效 的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投 资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020 年 4 月 1 日