Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书与预案差异情况对比表

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司等 106 名交易对方所持有北京海科融通支付服务股份有限公司 98.6884%的股权，并 募集配套资金不超过 130,000.00 万元。

2019 年 11 月 22 日，公司披露《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2019 年 12 月 16 日，公司 根据对上海证券交易所《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】 3010 号）的回复，以及本次交易方案的实际调整情况，披露了《北京翠微大厦 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订）》（以下简称“预案（修订稿）”）。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件要求编制《北京 翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2020 年 3 月 31 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预 案（修订稿）主要差异进行如下说明：

重组报告书（草案）章节	与预案（修订稿）差异情况说明
声明	1、根据审计评估情况更新了公司声明； 2、补充披露了相关证券服务机构声明。
目录	1、根据重组报告书（草案）的编排情况进行了 更新。
释义	1、根据重组报告书（草案）的需要增加了部分 释义。
重大事项提示	1、补充披露了标的公司在本次交易前后的股权 结构； 2、修订了配套融资部分股份发行数量上限和发 行价格下限，明确了本次募集配套资金的具体 用途； 3、删除标的资产预估值的相关表述，增加标的 资产评估作价情况；

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	4、根据审计评估及交易作价情况，补充披露了 本次交易构成重大资产重组和不够成重组上市 的具体情况； 5、补充披露各交易对方取得的交易对价、股份 对价及股份数量、现金对价等情况； 6、补充披露股份对价解锁的具体规则； 7、补充披露本次交易对公司股权结构、主要财 务指标的影响情况； 8、补充披露了业绩承诺与补偿的安排。
重大风险提示	1、根据审计评估情况更新了相关风险提示； 2、根据实际情况增加了部分风险提示。
第一节 本次交易概况	1、根据审计评估、交易作价、业绩承诺与补偿、 募投项目等进行了更新披露； 2、补充披露本次交易对公司股权结构、主要财 务指标的影响情况； 3、更新本次交易已履行的程序情况。
第二节 上市公司基本情况	1、更新披露了上市公司报告期内的主要财务数 据； 2、根据本次交易的具体情况补充披露了本次交 易对上市公司股权控制结构的影响。
第三节 交易对方基本情况	1、补充披露了法人交易对方的简要历史沿革、 对外投资、2018年主要财务数据等情况； 2、补充披露了自然人交易对方的主要任职经历 和对外投资情况； 3、补充披露了交易对方与上市公司之间的关联 关系，以及交易对方相互之间的关联关系； 4、补充披露了交易对方及其主要管理人员的合 规情况。
第四节 交易标的基本情况	1、补充披露标的公司的历史沿革； 2、补充披露标的公司的下属公司及分支机构情 况，以及本次交易涉及的资产剥离情况； 3、完善并补充披露了标的公司主营业务发展情 况； 4、补充披露了标的公司的资产权属、对外担保 和主要负债情况； 5、补充披露标的公司涉及的处罚、诉讼情况； 6、删除标的公司未经审计的简要财务数据。
第五节 发行股份情况	1、根据交易作价情况，补充披露各交易对方取 得总对价、股份对价、现金对价、股份数量等 情况。
第六节 募集配套资金情况	1、删除预案与标的资产预估值及暂定价相关的 章节； 2、补充披露募集资金投资项目的具体情况，以 及募集配套资金的必要性； 3、修改募集配套资金的股份发行数量、发行价 格、发行对象数量，明确为募集配套资金而发 行的股份的锁定期。
第七节 交易标的的评估情况	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了标的公司评估情况； 3、补充披露董事会对本次交易标的评估合理性

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	和定价公允性的分析； 4、补充披露独立董事对评估相关事项发表的意 见。
第八节 本次交易主要合同	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了本次交易的资产购买协议及其补 充协议、盈利预测补偿协议的主要内容。
第九节 本次交易的合规性分析	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了本次交易的合规性分析。
第十节 管理层讨论与分析	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了上市公司的财务状况，分析上市 公司经营成果； 3、补充披露标的公司的财务状况和盈利能力； 4、补充披露本次交易对上市公司的影响情况。
第十一节 财务会计信息	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露标的公司财务报表数据和上市公司 备考财务报表数据。
第十二节 同业竞争和关联交易	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露本次交易导致的同业竞争和关联交 易情况。
第十三节 风险因素	1、根据审计评估情况更新了相关风险提示； 2、根据实际情况增加了部分风险提示。
第十四节 其他重要事项	1、补充披露了本次交易对上市公司负债结构、 治理机制等的影响； 2、补充披露了上市公司利润分配政策； 3、补充披露了上市公司关于股票买卖情况自查 的具体安排。
第十五节 独立董事和中介机构意见	1、补充披露独立董事在交易进展期间发表的相 关独立意见； 2、补充披露中介机构的意见。
第十六节 本次交易相关中介机构情况	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了中介机构的情况。
第十七节 公司及中介机构声明	1、根据实际情况修订公司及公司董事、监事、 高级管理人员的声明； 2、补充披露中介机构的声明。
第十八节 备查文件	1、根据实际情况增加备查文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

北京翠微大厦股份有限公司董事会

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