Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2020

股票代码： 603123 股票简称：翠微股份上市地：上海证券交易所

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北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

类别	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等 5名法人以及黄文等101名自然人
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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二零二零年三月

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构及相关经办人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义 ......................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述...................................................................................... 14 二、标的资产评估及交易作价情况.................................................................. 15 三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15 五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 16 六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 17 七、募集配套资金.............................................................................................. 27 八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 29 九、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 31 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 32 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 37 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 37 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 37 十四、业绩承诺与补偿安排.............................................................................. 40 十五、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 45 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次交易的审批风险.................................................................................. 46 二、本次交易终止的风险.................................................................................. 46 三、标的公司评估风险...................................................................................... 47 四、标的公司业绩承诺无法实现的风险.......................................................... 47 五、本次交易完成后的整合风险...................................................................... 48 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 48 七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险.................................................. 48 八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险.............................................. 49

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险.......................................... 49 十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险.............................................. 49 十一、技术革新风险.......................................................................................... 50 十二、信息系统稳定性及安全性的风险.......................................................... 50 十三、市场竞争风险.......................................................................................... 50 十四、居民消费增长放缓风险.......................................................................... 51 十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险.......................................... 51 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 52 一、本次交易方案概述...................................................................................... 52 二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 53 三、标的资产评估及交易作价情况.................................................................. 54 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 55 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 55 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 55 七、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 57 八、募集配套资金.............................................................................................. 66 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 68 十、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 70 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 72 一、上市公司概况.............................................................................................. 72 二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 73 三、公司最近六十个月的控制权变动情况...................................................... 75 四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 75 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 75 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 77 七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 78 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况...................................... 79 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 80 一、交易对方整体情况...................................................................................... 80

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方具体情况...................................................................................... 82 三、交易对方与上市公司的关联关系............................................................ 150 四、交易对方之间的关联关系........................................................................ 151 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................... 151 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况................ 151 第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 152 一、基本信息.................................................................................................... 152 二、历史沿革.................................................................................................... 152 三、股权结构及控制关系................................................................................ 172 四、下属公司及分支机构情况........................................................................ 176 五、主营业务发展情况.................................................................................... 189 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................ 223 七、报告期内会计政策和相关会计处理........................................................ 233 八、交易标的涉及诉讼情况............................................................................ 235 九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响............ 237 十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.... 244 第五节发行股份情况 ........................................................................................... 245 一、交易对价及支付方式................................................................................ 245 二、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 249 三、定价基准日、定价依据及发行价格........................................................ 249 四、发行对象和发行数量................................................................................ 250 五、锁定期安排................................................................................................ 252 六、过渡期间损益归属.................................................................................... 253 七、滚存未分配利润安排................................................................................ 254 八、决议有效期................................................................................................ 254 第六节募集配套资金情况 ................................................................................... 255 一、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 255 二、定价基准日、定价依据及发行价格........................................................ 255 三、发行对象和发行数量................................................................................ 255

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、锁定期安排................................................................................................ 255 五、发行股份募集配套资金具体情况............................................................ 256 六、决议有效期................................................................................................ 263 第七节交易标的的评估情况 ............................................................................... 264 一、交易标的评估的基本情况........................................................................ 264 二、收益法评估情况........................................................................................ 267 三、资产基础法评估情况................................................................................ 283 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................ 285 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 285 六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见.................................................................................................... 291 七、交易标的前次评估情况............................................................................ 291 第八节本次交易主要合同 ................................................................................... 297 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议................................ 297 二、盈利预测补偿协议.................................................................................... 303 第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 309 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求.................... 309 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求............................ 312 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见........................................................................................................ 314 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................ 314 第十节管理层讨论与分析 ................................................................................... 316 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 316 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 320 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................ 337 第十一节财务会计信息 ....................................................................................... 351

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、标的公司财务报表.................................................................................... 351 二、上市公司备考财务报表............................................................................ 355 第十二节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 358 一、同业竞争.................................................................................................... 358 二、关联交易.................................................................................................... 363 第十三节风险因素 ............................................................................................... 370 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 370 二、与标的资产经营相关的风险.................................................................... 373 三、其他风险.................................................................................................... 375 第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 377 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况................ 377 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 377 三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况...................................... 377 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 377 五、上市公司利润分配政策............................................................................ 378 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 379 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 380 八、上市公司停牌前股价波动未达到 20%的说明 ....................................... 382 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 383 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 383 十一、标的公司业务的合规性........................................................................ 383 第十五节独立董事和中介机构意见 ................................................................... 393 一、独立董事意见............................................................................................ 393 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 394 三、法律顾问意见............................................................................................ 396 第十六节本次交易相关中介机构情况 ............................................................... 397 一、独立财务顾问............................................................................................ 397 二、法律顾问.................................................................................................... 397

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、审计机构.................................................................................................... 397 四、资产评估机构............................................................................................ 398 第十七节公司及中介机构声明 ........................................................................... 399 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 399 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 401 三、法律顾问声明............................................................................................ 402 四、审计机构声明............................................................................................ 403 五、资产评估机构声明.................................................................................... 404 第十八节备查文件 ............................................................................................... 405 一、备查文件.................................................................................................... 405 二、备查地点.................................................................................................... 405

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一般术语

		一般术语
本公司/公司/上市公司/ 翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次交易/本次重组	指	北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本报告书	指	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/海科融通	指	北京海科融通支付服务股份有限公司
标的资产	指	北京海科融通支付服务股份有限公司98.6884%股权
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司及标的公司实际控制人
翠微集团	指	北京翠微集团，系上市公司控股股东
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系翠微集团一致行动人
北航融通	指	北京北航融通信息技术有限公司，后更名为“北京海科融通信息技术有限公司”，系海科融通前身
海科有限	指	北京海科融通信息技术有限公司，海科融通前身
海淀科技	指	北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
交易对方/转让方	指	海淀科技等106名参与本次交易的海科融通股东
海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，其前身为北京市海淀区国有资产投资经营公司
海国鑫泰	指	北京海国鑫泰投资控股中心
大行基业	指	北京大行基业科技发展有限公司，海淀科技股东，海科融通原股东
二维投资	指	北京二维投资管理有限公司，海淀科技股东
传艺空间	指	北京传艺空间影视文化发展有限公司，海科融通股东
中恒天达	指	北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科	指	北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本	指	北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
翠微国资	指	北京翠微国有资产经营公司
职工持股会	指	北京翠微大厦股份有限公司职工持股会
华纺房地产	指	华纺房地产开发公司
中迅龙臣投资	指	北京中迅龙臣投资管理有限公司
中迅龙臣电梯	指	北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙臣投资管理

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		有限公司
凯振照明	指	北京凯振照明设计安装工程有限公司
方达设备	指	北京方达设备安装工程有限公司
伊飞园艺	指	杭州伊飞园艺工程有限公司
北航天华	指	北京北航天华科技有限责任公司，海科融通原股东
博海创新	指	北京博海创新信息技术有限公司，海科融通原股东，后更名为“北京世冠方舟科技发展有限公司”
世冠方舟	指	北京世冠方舟科技发展有限公司，海科融通原股东
海科金集团	指	北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
仁东控股	指	仁东控股股份有限公司，股票代码002647.SZ
广东合利	指	广东合利金融科技服务有限公司，系仁东控股下属控股子公司
合利宝	指	广州合利宝支付科技有限公司，系广东合利下属控股子公司
支付通	指	北京支付通电子设备有限公司
上海尤恩	指	上海尤恩信息技术有限公司
众信金融	指	北京众信金融信息服务有限公司
融通互动	指	融通互动（北京）科技有限公司
河北海通	指	河北海通信息技术有限公司
中技小贷	指	北京中技科融小额贷款有限公司
火眼金科	指	火眼金科（北京）网络科技有限公司
中创智信	指	北京中创智信科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京翠微大厦股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期	指	2017年、2018年及2019年1-10月
《审计报告》	指	《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告》（大华审字[2020]000605 号）
《模拟报告》	指	《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]000606 号）
《备考审阅报告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字 [2020]002290 号）
《评估报告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		产评估报告》（中联评报字[2020]第245号）
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
大华会所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律所	指	北京市天元律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语
第三方支付	指	具备一定实力和信誉保障的独立机构，通过与中国银联或网联公司对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。
移动支付	指	移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式
人民银行、央行	指	中国人民银行
中国银联	指	中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用
网联公司	指	网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务
POS机/POS终端设备	指	一种配有条码或OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现金结算
MPOS/MPOS机	指	一种新型POS机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用
QPOS	指	海科融通提供第三方支付服务所使用的一种MPOS 机系列
商户拓展服务机构/外包服务机构	指	根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构
分润	指	第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行卡刷卡手续费
清分	指	清算的数据准备阶段，主要是将当日的全部收单消费、便民业务、网络支付等交易数据，按照相关商户的计费约定、结算周期等规则，把贷记、借记、笔数、金额、交易日期等消费或支付要素进行汇总、整理、分类，并计算出相应的商户结算金额、收入、费用、分润等数据结果
NFC	指	近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据
T+1	指	在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到账

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D+1	指	在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到账
T+0/D+0/DS	指	在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/ 自然日）到账

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：

股东	交易前	交易前	交易后	交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
海淀科技	8,954.00	35.0039%	-	-
其他105名交易对手	16,290.50	63.6845%	-	-
吴静	335.50	1.3116%	335.50	1.3116%
翠微股份	-	-	25,244.50	98.6884%
合计	25,580.00	100%	25,580.00	100%

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

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二、标的资产评估及交易作价情况

以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通 100%股权进行评估，评估结果如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
海科融通	73,268.70	197,900.00	124,631.30	170.10%	收益法
		80,788.86	7,520.16	10.26%	资产基础法

注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通 98.6884%股权的交易作价为195,304.40万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通98.6884%的股权，根据翠微股份、海科融通 2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	翠微股份	标的公司		财务指标占比
		海科融通	成交金额
总资产	557,413.94	192,835.72	195,304.40	35.04%
净资产	313,306.09	59,455.57		62.34%
营业收入	500,729.83	284,425.35	-	56.80%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：

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本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价

格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,713.05万元，获取的现金总对价为58,591.34万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
1	海淀科技	48,490.92	20,781.82	69,272.74
2	传艺空间	12,222.92	5,238.39	17,461.31
3	中恒天达	5,415.56	2,320.95	7,736.51
4	黄文	5,415.56	2,320.95	7,736.51
5	章文芝	3,790.89	1,624.67	5,415.56
6	孙瑞福	2,274.53	974.80	3,249.34
7	汇盈高科	2,166.22	928.38	3,094.61
8	王鑫	2,166.22	928.38	3,094.61
9	丁大立	1,895.45	812.33	2,707.78
10	雷鸣资本	1,624.67	696.29	2,320.95
11	张丽	1,624.67	696.29	2,320.95
12	张玉婵	1,592.17	682.36	2,274.53
13	任思辰	1,516.36	649.87	2,166.22
14	孟立新	1,294.32	554.71	1,849.03
15	李凤辉	1,104.77	473.47	1,578.25
16	田军	1,083.11	464.19	1,547.30

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
17	褚庆年	1,083.11	464.19	1,547.30
18	吴昊檬	1,083.11	464.19	1,547.30
19	吴江	1,083.11	464.19	1,547.30
20	赵彧	1,083.11	464.19	1,547.30
21	陈格	1,083.11	464.19	1,547.30
22	杨曼	1,083.11	464.19	1,547.30
23	胡晓松	1,083.11	464.19	1,547.30
24	侯云峰	1,050.62	450.27	1,500.88
25	刘兰涛	974.80	417.77	1,392.57
26	李昳	969.38	415.45	1,384.84
27	冯秋菊	893.57	382.96	1,276.52
28	高卫	866.49	371.35	1,237.84
29	李香山	812.33	348.14	1,160.48
30	凌帆	812.33	348.14	1,160.48
31	贾广雷	785.26	336.54	1,121.79
32	张文玲	758.18	324.93	1,083.11
33	亓文华	758.18	324.93	1,083.11
34	李桂英	676.94	290.12	967.06
35	李军	649.87	278.51	928.38
36	宋小磊	560.51	240.22	800.73
37	谭阳	546.97	234.42	781.39
38	张绍泉	541.56	232.10	773.65
39	杨慧军	541.56	232.10	773.65
40	丁志城	541.56	232.10	773.65
41	尤勇	541.56	232.10	773.65
42	李长珍	541.56	232.10	773.65
43	朱银萍	541.56	232.10	773.65
44	李斯	541.56	232.10	773.65
45	王霞	541.56	232.10	773.65
46	蒋聪伟	541.56	232.10	773.65
47	程春梅	541.56	232.10	773.65
48	吕彤彤	541.56	232.10	773.65
49	江中	541.56	232.10	773.65

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
50	辛晓秋	541.56	232.10	773.65
51	庞洪君	541.56	232.10	773.65
52	毛玉萍	541.56	232.10	773.65
53	杨薇	541.56	232.10	773.65
54	张翼	541.56	232.10	773.65
55	张冀	541.56	232.10	773.65
56	张艺楠	541.56	232.10	773.65
57	陈建国	541.56	232.10	773.65
58	张剑	541.56	232.10	773.65
59	赵宝刚	541.56	232.10	773.65
60	孙东波	541.56	232.10	773.65
61	冯小刚	541.56	232.10	773.65
62	刘征	541.56	232.10	773.65
63	章骥	519.89	222.81	742.71
64	李琳	487.40	208.89	696.29
65	宋振刚	487.40	208.89	696.29
66	王华	487.40	208.89	696.29
67	钟敏	433.24	185.68	618.92
68	高秀梅	406.17	174.07	580.24
69	李宏涛	400.75	171.75	572.50
70	陆国强	379.09	162.47	541.56
71	许凯	379.09	162.47	541.56
72	张宝昆	379.09	162.47	541.56
73	兰少光	352.01	150.86	502.87
74	庄丽	270.78	116.05	386.83
75	于静	270.78	116.05	386.83
76	邢颖娜	270.78	116.05	386.83
77	张韦	270.78	116.05	386.83
78	冯立新	270.78	116.05	386.83
79	朱秀伟	270.78	116.05	386.83
80	张小童	270.78	116.05	386.83
81	张冉	270.78	116.05	386.83
82	张婷	270.78	116.05	386.83

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
83	吴金钟	270.78	116.05	386.83
84	孙兴福	270.78	116.05	386.83
85	李岚	270.78	116.05	386.83
86	吴深明	270.78	116.05	386.83
87	生锡勇	254.53	109.09	363.62
88	李宁宁	227.45	97.48	324.93
89	张灵鑫	227.45	97.48	324.93
90	李文贵	216.62	92.84	309.46
91	朱克娣	184.13	78.91	263.04
92	孙荣家	162.47	69.63	232.10
93	黄琼	162.47	69.63	232.10
94	陈培煌	162.47	69.63	232.10
95	田璠	162.47	69.63	232.10
96	董建伟	108.31	46.42	154.73
97	张晓英	108.31	46.42	154.73
98	鲁洋	108.31	46.42	154.73
99	马晓宁	108.31	46.42	154.73
100	王卫星	75.82	32.49	108.31
101	董晓丽	54.16	23.21	77.37
102	鲁建英	54.16	23.21	77.37
103	鲁建平	54.16	23.21	77.37
104	鲁建荣	54.16	23.21	77.37
105	贺雪鹏	54.16	23.21	77.37
106	靳莉慧	27.08	11.61	38.68
合计		136,713.05	58,591.34	195,304.40

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

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（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87
前60个交易日	6.20	5.58
前120个交易日	6.07	5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

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派送现金股利：P1＝P0－D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	78,211,154	54	张翼	873,477
2	传艺空间	19,714,381	55	张冀	873,477
3	中恒天达	8,734,772	56	张艺楠	873,477
4	黄文	8,734,772	57	陈建国	873,477
5	章文芝	6,114,340	58	张剑	873,477
6	孙瑞福	3,668,604	59	赵宝刚	873,477
7	汇盈高科	3,493,909	60	孙东波	873,477
8	王鑫	3,493,909	61	冯小刚	873,477
9	丁大立	3,057,170	62	刘征	873,477
10	雷鸣资本	2,620,431	63	章骥	838,538
11	张丽	2,620,431	64	李琳	786,129
12	张玉婵	2,568,023	65	宋振刚	786,129
13	任思辰	2,445,736	66	王华	786,129
14	孟立新	2,087,610	67	钟敏	698,781
15	李凤辉	1,781,893	68	高秀梅	655,107
16	田军	1,746,954	69	李宏涛	646,373
17	褚庆年	1,746,954	70	陆国强	611,434
18	吴昊檬	1,746,954	71	许凯	611,434
19	吴江	1,746,954	72	张宝昆	611,434
20	赵彧	1,746,954	73	兰少光	567,760
21	陈格	1,746,954	74	庄丽	436,738

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
22	杨曼	1,746,954	75	于静	436,738
23	胡晓松	1,746,954	76	邢颖娜	436,738
24	侯云峰	1,694,545	77	张韦	436,738
25	刘兰涛	1,572,259	78	冯立新	436,738
26	李昳	1,563,524	79	朱秀伟	436,738
27	冯秋菊	1,441,237	80	张小童	436,738
28	高卫	1,397,563	81	张冉	436,738
29	李香山	1,310,215	82	张婷	436,738
30	凌帆	1,310,215	83	吴金钟	436,738
31	贾广雷	1,266,542	84	孙兴福	436,738
32	张文玲	1,222,868	85	李岚	436,738
33	亓文华	1,222,868	86	吴深明	436,738
34	李桂英	1,091,846	87	生锡勇	410,534
35	李军	1,048,172	88	李宁宁	366,860
36	宋小磊	904,048	89	张灵鑫	366,860
37	谭阳	882,212	90	李文贵	349,390
38	张绍泉	873,477	91	朱克娣	296,982
39	杨慧军	873,477	92	孙荣家	262,043
40	丁志城	873,477	93	黄琼	262,043
41	尤勇	873,477	94	陈培煌	262,043
42	李长珍	873,477	95	田璠	262,043
43	朱银萍	873,477	96	董建伟	174,695
44	李斯	873,477	97	张晓英	174,695
45	王霞	873,477	98	鲁洋	174,695
46	蒋聪伟	873,477	99	马晓宁	174,695
47	程春梅	873,477	100	王卫星	122,286
48	吕彤彤	873,477	101	董晓丽	87,347
49	江中	873,477	102	鲁建英	87,347
50	辛晓秋	873,477	103	鲁建平	87,347
51	庞洪君	873,477	104	鲁建荣	87,347
52	毛玉萍	873,477	105	贺雪鹏	87,347
53	杨薇	873,477	106	靳莉慧	43,673
-	-	-	合计		220,504,920

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

1 、海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2 、除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。

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3 、翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

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（八）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

（三）发行对象和发行数量

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

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（四）锁定期安排

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34
2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66
合计		138,591.34	130,000.00

募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（六）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有 172,092,100 股，占比为 32.83% ；翠微集团一致行动人海淀国资中心持有 155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股

						单位：股	单位：股
	股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资）		本次交易后（考虑配套融资）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

翠微集团	172,092,100	32.83%	172,092,100	23.11%	172,092,100	19.08%
海淀国资中心	155,749,333	29.71%	155,749,333	20.92%	155,749,333	17.27%
海淀科技	-	-	78,211,154	10.50%	78,211,154	8.67%
其他投资者	196,302,789	37.45%	338,596,555	45.47%	338,596,555	37.54%
配套融资认购方	-	-	-	-	157,243,266	17.43%
合计	524,144,222	100.00%	744,649,142	100.00%	901,892,408	100.00%

注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。

2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

（三）对主要财务指标的影响

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日/2018 年	2018 年12 月31 日/2018 年	2018 年12 月31 日/2018 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
总资产	530,268.47	711,393.01	34.16%	557,413.94	750,249.66	34.59%
总负债	208,921.72	374,902.84	79.45%	243,999.50	436,102.10	78.73%
所有者权益	321,346.75	336,490.17	4.71%	313,414.44	314,147.56	0.23%
营业收入	399,696.44	650,190.01	62.67%	500,729.83	785,155.18	56.80%
营业成本	319,074.23	523,672.52	64.12%	399,836.43	632,409.41	58.17%
利润总额	19,185.39	35,404.08	84.54%	23,537.26	37,090.04	57.58%
净利润	14,230.03	28,294.81	98.84%	17,537.73	29,535.27	68.41%
归属于母公司所有者的净利润	14,232.52	28,163.06	97.88%	17,463.36	29,357.23	68.11%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

注：以上数据未考虑配套融资。

本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。

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九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资
产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，上市公司及并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、全体董事、监误导性陈述或者重大遗漏。事和高级管理人员三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一交易对方致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

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完整性承担相应的法律责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。海淀科技如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优先给予上市公司。

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（三）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
海淀科技	本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
海淀科技	本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。

（五）关于资产权属的承诺

承诺主体	承诺内容
黄文	一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科融通股权1000 万股，其中400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述400万股不再参与本次交易。

承诺主体

承诺内容

黄文

一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持
该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权1000 万股，其中400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持
有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述400万股不再参与本
次交易。

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若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。

二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科融通股权 140 万股，其中 84 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有亓文华海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 84 万股不再参与本次交易。

若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司/本人依法持有海科融通股权，对于本公司/本人所持该等股权，本公司/本人确认，本公司/本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。除黄文、亓文华之外的其他交易对方二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。

若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。

注：截至本报告书签署日，黄文、亓文华前期处于质押状态的股权已解除质押。

（六）关于股份锁定期的承诺

承诺主体承诺内容翠微集团、海一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起 18 淀国资中心

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个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。一、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。海淀科技三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。一、自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司/本人因本次交易所取得的上市公司的股份。二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因海淀科技之上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应外的其他交易对方遵守上述锁定期安排。三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

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四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计划。

根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书

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披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

项目 2019 年 10 月 31 日 /2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日 /2018 年

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	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行

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的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

十四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
海科融通	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期

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贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

（二）补偿安排

1 、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

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（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

2 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

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（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

3 、其他

（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补

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偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

（三）超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

（四）保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如下条款：“

第三条保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

综上，业绩承诺方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排。

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十五、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了本次预案。2019 年 12 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了本次预案（修订稿）。2020 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了本次草案。

截至本报告书签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；

4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次交易终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国人民银行、中国证监会等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次

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交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。未来重组推进中，若出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，将影响本次重组进程。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的公司评估风险

截至2019年10月31日，海科融通100%股权的评估值为197,900.00万元，经审计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。本次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。

本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其 100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但因收益法系基于一系列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

四、标的公司业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺方承诺海科融通2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05 万元及23,995.95万元。

本次交易的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易对方充分论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后海科融通经营业绩未达预期，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

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五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险

鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：

1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的交易对方先将其所持标的公司股份过户至上市公司；

2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份公司变更为有限责任公司；

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3、标的公司变更为有限责任公司后，尚未向上市公司交割的交易对方应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。

八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。

九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险

标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险

第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础服务，中国人民银行对第三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事件，将面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。

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十一、技术革新风险

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端创新，则将对其发展产生不利影响。

十二、信息系统稳定性及安全性的风险

标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统安全运行机制，并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排除系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

十三、市场竞争风险

目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析

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市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。

十四、居民消费增长放缓风险

随着国民经济的发展，消费对GDP的贡献率占比较高，根据国家统计局数据显示，2019年最终消费支出对GDP增长的贡献率为57.80%。2019年，全社会消费品零售总额达41.16万亿元，同比增长8%。近年来，随着经济结构的调整，我国 GDP增速有所放缓，2019年GDP增速为6.1%。受GDP增速放缓影响，未来社会消费增速亦有可能放缓。海科融通主要从事银行卡收单业务，近年来收单交易金额保持增长。若未来社会消费增速持续放缓，海科融通存在经营业绩不达预期的风险。

十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险

针对2019年出现的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，从而对海科融通业务发展产生影响。若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将对海科融通的业绩造成不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

股东	交易前	交易前	交易后	交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
海淀科技	8,954.00	35.0039%	-	-
其他105名交易对手	16,290.50	63.6845%	-	-
吴静	335.50	1.3116%	335.50	1.3116%
翠微股份	-	-	25,244.50	98.6884%
合计	25,580.00	100%	25,580.00	100%

（二）募集配套资金

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二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、推动国企改革，提升资产证券化水平

公司上市以来，始终坚持以国有资产保值增值及维护广大中小股东利益为己任，公司治理结构完善、信息透明度高、社会公信力强，是理想的资本运作平台。海科融通系海淀区国资委旗下优质资产，本次交易将有助于提升海淀区属优质国有资产的证券化水平，并通过已有的上市公司运作平台，引导海淀区国资企业进一步强化自身规范运作、优化市场化配置，促进企业自身价值的提升和国有资产的保值增值。

2 、上市公司积极谋求转型

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，相关业务较成熟。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司快速进入第三方支付领域，将充分利用海科融通在行业内积累的优势以及上市公司的平台优势，进一步做大做强该业务，增强上市公司综合实力。

（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司盈利能力

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通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2 、通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级

百货行业市场成熟度高，能够为公司带来持续稳定的现金流；但在行业竞争加剧及以电商为代表的新经济冲击的背景下，上市公司亟需通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级。

本次交易将实现上市公司商业业态与海科融通支付能力的有机融合，为上市公司打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验提供了良好契机。在切入金融科技领域的同时，通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态，实现百货零售主业的转型升级。同时，本次交易将为海科融通导入新的业务机会，有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景，增强公司持续盈利能力和发展潜力，进而带来协同效应。

三、标的资产评估及交易作价情况

以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通 100%股权进行评估，评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
海科融通	73,268.70	197,900.00	124,631.30	170.10%	收益法
		80,788.86	7,520.16	10.26%	资产基础法

注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

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四、本次交易构成重大资产重组

				单位：万元
项目	翠微股份	标的公司		财务指标占比
		海科融通	成交金额
总资产	557,413.94	192,835.72	195,304.40	35.04%
净资产	313,306.09	59,455.57		62.34%
营业收入	500,729.83	284,425.35	-	56.80%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：

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七、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。

单位：万元

				单位：万元
序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
1	海淀科技	48,490.92	20,781.82	69,272.74
2	传艺空间	12,222.92	5,238.39	17,461.31
3	中恒天达	5,415.56	2,320.95	7,736.51
4	黄文	5,415.56	2,320.95	7,736.51
5	章文芝	3,790.89	1,624.67	5,415.56

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
6	孙瑞福	2,274.53	974.80	3,249.34
7	汇盈高科	2,166.22	928.38	3,094.61
8	王鑫	2,166.22	928.38	3,094.61
9	丁大立	1,895.45	812.33	2,707.78
10	雷鸣资本	1,624.67	696.29	2,320.95
11	张丽	1,624.67	696.29	2,320.95
12	张玉婵	1,592.17	682.36	2,274.53
13	任思辰	1,516.36	649.87	2,166.22
14	孟立新	1,294.32	554.71	1,849.03
15	李凤辉	1,104.77	473.47	1,578.25
16	田军	1,083.11	464.19	1,547.30
17	褚庆年	1,083.11	464.19	1,547.30
18	吴昊檬	1,083.11	464.19	1,547.30
19	吴江	1,083.11	464.19	1,547.30
20	赵彧	1,083.11	464.19	1,547.30
21	陈格	1,083.11	464.19	1,547.30
22	杨曼	1,083.11	464.19	1,547.30
23	胡晓松	1,083.11	464.19	1,547.30
24	侯云峰	1,050.62	450.27	1,500.88
25	刘兰涛	974.80	417.77	1,392.57
26	李昳	969.38	415.45	1,384.84
27	冯秋菊	893.57	382.96	1,276.52
28	高卫	866.49	371.35	1,237.84
29	李香山	812.33	348.14	1,160.48
30	凌帆	812.33	348.14	1,160.48
31	贾广雷	785.26	336.54	1,121.79
32	张文玲	758.18	324.93	1,083.11
33	亓文华	758.18	324.93	1,083.11
34	李桂英	676.94	290.12	967.06
35	李军	649.87	278.51	928.38
36	宋小磊	560.51	240.22	800.73
37	谭阳	546.97	234.42	781.39
38	张绍泉	541.56	232.10	773.65

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
39	杨慧军	541.56	232.10	773.65
40	丁志城	541.56	232.10	773.65
41	尤勇	541.56	232.10	773.65
42	李长珍	541.56	232.10	773.65
43	朱银萍	541.56	232.10	773.65
44	李斯	541.56	232.10	773.65
45	王霞	541.56	232.10	773.65
46	蒋聪伟	541.56	232.10	773.65
47	程春梅	541.56	232.10	773.65
48	吕彤彤	541.56	232.10	773.65
49	江中	541.56	232.10	773.65
50	辛晓秋	541.56	232.10	773.65
51	庞洪君	541.56	232.10	773.65
52	毛玉萍	541.56	232.10	773.65
53	杨薇	541.56	232.10	773.65
54	张翼	541.56	232.10	773.65
55	张冀	541.56	232.10	773.65
56	张艺楠	541.56	232.10	773.65
57	陈建国	541.56	232.10	773.65
58	张剑	541.56	232.10	773.65
59	赵宝刚	541.56	232.10	773.65
60	孙东波	541.56	232.10	773.65
61	冯小刚	541.56	232.10	773.65
62	刘征	541.56	232.10	773.65
63	章骥	519.89	222.81	742.71
64	李琳	487.40	208.89	696.29
65	宋振刚	487.40	208.89	696.29
66	王华	487.40	208.89	696.29
67	钟敏	433.24	185.68	618.92
68	高秀梅	406.17	174.07	580.24
69	李宏涛	400.75	171.75	572.50
70	陆国强	379.09	162.47	541.56
71	许凯	379.09	162.47	541.56

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
72	张宝昆	379.09	162.47	541.56
73	兰少光	352.01	150.86	502.87
74	庄丽	270.78	116.05	386.83
75	于静	270.78	116.05	386.83
76	邢颖娜	270.78	116.05	386.83
77	张韦	270.78	116.05	386.83
78	冯立新	270.78	116.05	386.83
79	朱秀伟	270.78	116.05	386.83
80	张小童	270.78	116.05	386.83
81	张冉	270.78	116.05	386.83
82	张婷	270.78	116.05	386.83
83	吴金钟	270.78	116.05	386.83
84	孙兴福	270.78	116.05	386.83
85	李岚	270.78	116.05	386.83
86	吴深明	270.78	116.05	386.83
87	生锡勇	254.53	109.09	363.62
88	李宁宁	227.45	97.48	324.93
89	张灵鑫	227.45	97.48	324.93
90	李文贵	216.62	92.84	309.46
91	朱克娣	184.13	78.91	263.04
92	孙荣家	162.47	69.63	232.10
93	黄琼	162.47	69.63	232.10
94	陈培煌	162.47	69.63	232.10
95	田璠	162.47	69.63	232.10
96	董建伟	108.31	46.42	154.73
97	张晓英	108.31	46.42	154.73
98	鲁洋	108.31	46.42	154.73
99	马晓宁	108.31	46.42	154.73
100	王卫星	75.82	32.49	108.31
101	董晓丽	54.16	23.21	77.37
102	鲁建英	54.16	23.21	77.37
103	鲁建平	54.16	23.21	77.37
104	鲁建荣	54.16	23.21	77.37

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
105	贺雪鹏	54.16	23.21	77.37
106	靳莉慧	27.08	11.61	38.68
合计		136,713.05	58,591.34	195,304.40

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87
前60个交易日	6.20	5.58

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前 120 个交易日 6.07 5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	78,211,154	54	张翼	873,477
2	传艺空间	19,714,381	55	张冀	873,477
3	中恒天达	8,734,772	56	张艺楠	873,477
4	黄文	8,734,772	57	陈建国	873,477
5	章文芝	6,114,340	58	张剑	873,477
6	孙瑞福	3,668,604	59	赵宝刚	873,477
7	汇盈高科	3,493,909	60	孙东波	873,477
8	王鑫	3,493,909	61	冯小刚	873,477
9	丁大立	3,057,170	62	刘征	873,477

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
10	雷鸣资本	2,620,431	63	章骥	838,538
11	张丽	2,620,431	64	李琳	786,129
12	张玉婵	2,568,023	65	宋振刚	786,129
13	任思辰	2,445,736	66	王华	786,129
14	孟立新	2,087,610	67	钟敏	698,781
15	李凤辉	1,781,893	68	高秀梅	655,107
16	田军	1,746,954	69	李宏涛	646,373
17	褚庆年	1,746,954	70	陆国强	611,434
18	吴昊檬	1,746,954	71	许凯	611,434
19	吴江	1,746,954	72	张宝昆	611,434
20	赵彧	1,746,954	73	兰少光	567,760
21	陈格	1,746,954	74	庄丽	436,738
22	杨曼	1,746,954	75	于静	436,738
23	胡晓松	1,746,954	76	邢颖娜	436,738
24	侯云峰	1,694,545	77	张韦	436,738
25	刘兰涛	1,572,259	78	冯立新	436,738
26	李昳	1,563,524	79	朱秀伟	436,738
27	冯秋菊	1,441,237	80	张小童	436,738
28	高卫	1,397,563	81	张冉	436,738
29	李香山	1,310,215	82	张婷	436,738
30	凌帆	1,310,215	83	吴金钟	436,738
31	贾广雷	1,266,542	84	孙兴福	436,738
32	张文玲	1,222,868	85	李岚	436,738
33	亓文华	1,222,868	86	吴深明	436,738
34	李桂英	1,091,846	87	生锡勇	410,534
35	李军	1,048,172	88	李宁宁	366,860
36	宋小磊	904,048	89	张灵鑫	366,860
37	谭阳	882,212	90	李文贵	349,390
38	张绍泉	873,477	91	朱克娣	296,982
39	杨慧军	873,477	92	孙荣家	262,043
40	丁志城	873,477	93	黄琼	262,043
41	尤勇	873,477	94	陈培煌	262,043
42	李长珍	873,477	95	田璠	262,043

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
43	朱银萍	873,477	96	董建伟	174,695
44	李斯	873,477	97	张晓英	174,695
45	王霞	873,477	98	鲁洋	174,695
46	蒋聪伟	873,477	99	马晓宁	174,695
47	程春梅	873,477	100	王卫星	122,286
48	吕彤彤	873,477	101	董晓丽	87,347
49	江中	873,477	102	鲁建英	87,347
50	辛晓秋	873,477	103	鲁建平	87,347
51	庞洪君	873,477	104	鲁建荣	87,347
52	毛玉萍	873,477	105	贺雪鹏	87,347
53	杨薇	873,477	106	靳莉慧	43,673
-	-	-	合计		220,504,920

（五）锁定期安排

1 、海淀科技

2 、除海淀科技之外的其他交易对方

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3 、翠微集团、海淀国资中心

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

（六）过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

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（七）滚存未分配利润安排

（八）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

八、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

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（三）发行对象和发行数量

（四）锁定期安排

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34
2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66
合计		138,591.34	130,000.00

募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的

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募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（六）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

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（二）对股权结构的影响

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资）		本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
翠微集团	172,092,100	32.83%	172,092,100	23.11%	172,092,100	19.08%
海淀国资中心	155,749,333	29.71%	155,749,333	20.92%	155,749,333	17.27%
海淀科技	-	-	78,211,154	10.50%	78,211,154	8.67%
其他投资者	196,302,789	37.45%	338,596,555	45.47%	338,596,555	37.54%
配套融资认购方	-	-	-	-	157,243,266	17.43%
合计	524,144,222	100.00%	744,649,142	100.00%	901,892,408	100.00%

注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。 2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

（三）对主要财务指标的影响

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月			2018 年12 月31 日/2018 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
总资产	530,268.47	711,393.01	34.16%	557,413.94	750,249.66	34.59%
总负债	208,921.72	374,902.84	79.45%	243,999.50	436,102.10	78.73%

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所有者权益	321,346.75	336,490.17	4.71%	313,414.44	314,147.56	0.23%
营业收入	399,696.44	650,190.01	62.67%	500,729.83	785,155.18	56.80%
营业成本	319,074.23	523,672.52	64.12%	399,836.43	632,409.41	58.17%
利润总额	19,185.39	35,404.08	84.54%	23,537.26	37,090.04	57.58%
净利润	14,230.03	28,294.81	98.84%	17,537.73	29,535.27	68.41%
归属于母公司所有者的净利润	14,232.52	28,163.06	97.88%	17,463.36	29,357.23	68.11%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

注：以上数据未考虑配套融资。

本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资
产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	北京翠微大厦股份有限公司
英文名称	Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.
社会统一信用代码	911100007461029945
法定代表人	匡振兴
注册资本	524,144,222元
成立时间	2003年1月23日
上市时间	2012年5月3日
上市地点	上海证券交易所
股票代码	603123
股票简称	翠微股份
注册地址	北京市海淀区复兴路33号
办公地址	北京市海淀区复兴路33号
董事会秘书	姜荣生
电话号码	010-68241688
传真号码	010-68159573
电子邮箱	[email protected]
互联网网址	http://www.cwjt.com
经营范围	销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]25 号）批准，公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册资本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微国资	7,074	47.16%
2	职工持股会	4,380	29.20%
3	华纺房地产	1,488	9.92%
4	伊飞园艺	882	5.88%
5	中迅龙臣投资	600	4.00%
6	凯振照明	288	1.92%
7	方达设备	288	1.92%
合计		15,000	100.00%

注：1、2004年4月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006年10月和2008年4月，伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持公司股份转让予创景置业；3、2009年1 月，翠微国资将其所持公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009年3月，创景置业将其所持公司股份转让予兴源房地产；5、2009年11月，职工持股会将其所持公司股份转让予翠微集团。

（二）公司历次股本变动情况

1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资

根据公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价格的确定依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的关于公司股权价值的评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。2011 年 9 月 14 日，公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。

2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。发行完成后，公司总股本由 23,100 万股增至 30,800.00 万股。

3 、 2014 年 12 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1069 号）核准，2014 年 11 月，公司向海淀国资中心发行股份 15,574.93 万股并支付现金 36,569.96 万元，收购其持有的北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权；2014 年 12 月，公司向 4 名投资者非公开发行 6,039.49 万股募集配套资金 52,000.00 万元。发行完成后，公司总股本由 30,800.00 万股增至 52,414.42 万股。

（三）公司目前股本结构

截至2020年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
翠微集团	172,092,100	32.83%
海淀国资中心	155,749,333	29.71%

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股东名称	持股数量（股）	持股比例
华纺房地产	16,694,018	3.19%
陈丽屏	1,860,000	0.35%
宁波百利怡和能源有限公司	1,821,700	0.35%
徐枫	1,631,400	0.31%
熊国强	1,392,800	0.27%
蔡丽艳	1,344,800	0.26%
周维善	1,320,500	0.25%
王烁烽	1,116,100	0.21%
合计	355,022,751	67.73%

三、公司最近六十个月的控制权变动情况

公司控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委，公司最近六十个月内控制权未发生变化。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是海淀区区属商业龙头企业，北京市十大商业品牌之一，也是北京市著名大型百货零售企业之一。公司在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力， 2018年荣获“改革开放四十周年北京商业卓越贡献奖”“首都文明单位标兵”“北京市诚信服务承诺先进单位”等荣誉称号。自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。

公司以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积

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极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

（二）公司主要财务数据及财务指标

报告期各期末，公司合并资产负债表主要数据：

单位：万元

2019.10.31	2018.12.31	2017.12.31
530,268.47	557,413.94	510,772.07
208,921.72	243,999.5	207,922.33
321,346.75	313,414.44	302,849.74
321,248.88	313,306.09	301,605.41

注：公司2017-2018年财务数据业经审计，2019年1-10月财务数据未经审计，下同。

报告期内，公司合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
营业收入	399,696.44	500,729.83	507,981.27
利润总额	19,185.39	23,537.26	19,206.47
净利润	14,230.03	17,537.73	14,499.59
归属于母公司所有者的净利润	14,232.52	17,463.36	14,442.83

报告期内，公司合并现金流量表主要数据：

单位：万元

2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
16,458.42	19,795.52	13,534.84
-16,049.46	-42,688.57	5,734.51
-32,009.06	33,739.34	-8,027.68
-31,600.10	10,846.29	11,241.66

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

项目	2019.10.31 /2019 年1-10 月	2018.12.31 /2018 年	2017.12.31 /2017 年
毛利率	20.17%	20.15%	20.08%

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基本每股收益（元/股）	0.27	0.33	0.28
加权平均净资产收益率	4.49%	5.70%	4.87%
资产负债率	39.40%	43.77%	40.71%
每股净资产（元/股）	6.13	5.98	5.75

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，翠微集团持有公司32.83%的股份，为公司的控股股东，海淀区国资委为公司的实际控制人。

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：

==> picture [236 x 176] intentionally omitted <==

翠微集团为公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定其成为公司股东之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由其提名的董事。

（二）翠微集团基本情况

公司名称北京翠微集团

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企业类型	全民所有制
统一社会信用代码	91110108600414389F
法定代表人	匡振兴
注册资金	422,377.0444万元
成立日期	1997年1月21日
企业地址	北京市海淀区复兴路33号
经营范围	投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130,000.00 万元。

本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资）		本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
翠微集团	172,092,100	32.83%	172,092,100	23.11%	172,092,100	19.08%
海淀国资中心	155,749,333	29.71%	155,749,333	20.92%	155,749,333	17.27%
海淀科技	-	-	78,211,154	10.50%	78,211,154	8.67%
其他投资者	196,302,789	37.45%	338,596,555	45.47%	338,596,555	37.54%
配套融资认购方	-	-	-	-	157,243,266	17.43%
合计	524,144,222	100.00%	744,649,142	100.00%	901,892,408	100.00%

注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。

2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。

本次交易完成后，翠微集团仍为公司控股股东，海淀国资中心及海淀科技为翠微集团的一致行动人，海淀区国资委仍为公司实际控制人。

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八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方整体情况

本次交易对方为海科融通的 106 名股东，交易对方持有海科融通 98.6884% 的股权，各交易对方持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	海淀科技	8,954	35.0039	55	张冀	100	0.3909
2	传艺空间	2,257	8.8233	56	张艺楠	100	0.3909
3	中恒天达	1,000	3.9093	57	陈建国	100	0.3909
4	黄文	1,000	3.9093	58	张剑	100	0.3909
5	章文芝	700	2.7365	59	赵宝刚	100	0.3909
6	孙瑞福	420	1.6419	60	孙东波	100	0.3909
7	汇盈高科	400	1.5637	61	冯小刚	100	0.3909
8	王鑫	400	1.5637	62	刘征	100	0.3909
9	丁大立	350	1.3683	63	章骥	96	0.3753
10	雷鸣资本	300	1.1728	64	李琳	90	0.3518
11	张丽	300	1.1728	65	宋振刚	90	0.3518
12	张玉婵	294	1.1493	66	王华	90	0.3518
13	任思辰	280	1.0946	67	钟敏	80	0.3127
14	孟立新	239	0.9343	68	高秀梅	75	0.2932
15	李凤辉	204	0.7975	69	李宏涛	74	0.2893
16	田军	200	0.7819	70	陆国强	70	0.2737
17	褚庆年	200	0.7819	71	许凯	70	0.2737
18	吴昊檬	200	0.7819	72	张宝昆	70	0.2737
19	吴江	200	0.7819	73	兰少光	65	0.2541
20	赵彧	200	0.7819	74	庄丽	50	0.1955
21	陈格	200	0.7819	75	于静	50	0.1955
22	杨曼	200	0.7819	76	邢颖娜	50	0.1955
23	胡晓松	200	0.7819	77	张韦	50	0.1955
24	侯云峰	194	0.7584	78	冯立新	50	0.1955

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
25	刘兰涛	180	0.7037	79	朱秀伟	50	0.1955
26	李昳	179	0.6998	80	张小童	50	0.1955
27	冯秋菊	165	0.6450	81	张冉	50	0.1955
28	高卫	160	0.6255	82	张婷	50	0.1955
29	李香山	150	0.5864	83	吴金钟	50	0.1955
30	凌帆	150	0.5864	84	孙兴福	50	0.1955
31	贾广雷	145	0.5668	85	李岚	50	0.1955
32	张文玲	140	0.5473	86	吴深明	50	0.1955
33	亓文华	140	0.5473	87	生锡勇	47	0.1837
34	李桂英	125	0.4887	88	李宁宁	42	0.1642
35	李军	120	0.4691	89	张灵鑫	42	0.1642
36	宋小磊	103.5	0.4046	90	李文贵	40	0.1564
37	谭阳	101	0.3948	91	朱克娣	34	0.1329
38	张绍泉	100	0.3909	92	孙荣家	30	0.1173
39	杨慧军	100	0.3909	93	黄琼	30	0.1173
40	丁志城	100	0.3909	94	陈培煌	30	0.1173
41	尤勇	100	0.3909	95	田璠	30	0.1173
42	李长珍	100	0.3909	96	董建伟	20	0.0782
43	朱银萍	100	0.3909	97	张晓英	20	0.0782
44	李斯	100	0.3909	98	鲁洋	20	0.0782
45	王霞	100	0.3909	99	马晓宁	20	0.0782
46	蒋聪伟	100	0.3909	100	王卫星	14	0.0547
47	程春梅	100	0.3909	101	董晓丽	10	0.0391
48	吕彤彤	100	0.3909	102	鲁建英	10	0.0391
49	江中	100	0.3909	103	鲁建平	10	0.0391
50	辛晓秋	100	0.3909	104	鲁建荣	10	0.0391
51	庞洪君	100	0.3909	105	贺雪鹏	10	0.0391
52	毛玉萍	100	0.3909	106	靳莉慧	5	0.0195
53	杨薇	100	0.3909	合计		25,244.5	98.6884
54	张翼	100	0.3909

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方具体情况

（一）海淀科技

1 、基本情况

海淀科技持有海科融通 8,954 万股，持股比例为 35.0039%，系海科融通控股股东。海淀科技基本情况如下：

企业名称	北京海淀科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110108700236620J
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人	刘雷
注册资本	80,000万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立及历次股权变更情况

1999 年 7 月 15 日，海淀国投、北京冠海房地产有限公司（以下简称“冠海房地产”）、深圳市金瑞丰实业发展有限公司（以下简称“金瑞丰实业”）、大行基业出资成立海淀科技，注册资本 8,000 万元，全部以货币出资。其中，海淀国投出资 3,200 万元，冠海房地产出资 1,600 万元，金瑞丰实业出资 1,600 万元，大行基业出资 1,600 万元。

2001 年 4 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意金瑞丰实业退出海淀科技；同意吸收二维投资为新股东；同意金瑞丰实业将其持有的海淀科技 1,600 万股股权转让给新股东二维投资，同时其他股东放弃优先受让权。本次转让后，海淀科技的出资情况变更为：海淀国投出资 3,200 万元，冠海房地产出资 1,600 万元，二维投资出资 1,600 万元，大行基业出资 1,600 万元。

2004 年 11 月 15 日，冠海房地产与北京伟舜投资管理有限公司（以下简称 “北京伟舜”）签订《出资转让协议书》，约定冠海房地产同意转让，北京伟舜

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同意受让冠海房地产对海淀科技 1,600 万元的出资。2004 年 11 月 16 日，海淀科技股东会决议：同意北京伟舜加入公司股东会，同意冠海房地产退出股东会并将其全部出资 1,600 万元转让给新股东北京伟舜。本次转让后，海淀科技的出资情况变更为：海淀国投出资 3,200 万元，北京伟舜出资 1,600 万元，二维投资出资 1,600 万元，大行基业出资 1,600 万元。

2008 年 6 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意北京伟舜退出公司股东会并将其全部货币出资 1,600 万元中的 160 万元转让给股东二维投资、1,440 万元转让给股东大行基业。本次转让后，海淀科技的出资情况变更为：海淀国投出资 3,200 万元，二维投资出资 1,760 万元，大行基业出资 3,040 万元。

2014 年 11 月 30 日，海淀科技临时股东会决议，同意增加注册资本 40,000 万元，由股东海淀国投增加出资 16,000 万元、股东大行基业增加出资 15,200 万元，股东二维投资增加出资 8,800 万元。变更后注册资本为 48,000 万元，变更后的出资情况为：股东海淀国投出资 19,200 万元，股东大行基业出资 18,240 万元，股东二维投资出资 10,560 万元。

2016 年 11 月 21 日，海淀科技股东会决议，同意海淀科技注册资本变更为 80,000 万元。变更后的出资情况为：股东海淀国投出资 32,000 元，股东大行基业出资 30,400 万元，股东二维投资出资 17,600 万元。

2018 年 6 月 25 日，海淀科技股东会决议，同意大行基业将其持有的出资 4,560 万元转让给海淀国投；二维投资将其持有的出资 2,640 万元转让给海淀国投；大行基业将其持有的出资 1,016 万元转让给北京金种子创业谷科技孵化器中心（以下简称“金种子”）；二维投资将其持有的出资 584 万元转让给金种子。本次股权转让后，股东出资情况为：海淀国投出资 39,200 万元，大行基业出资 24,824 万元，二维投资出资 14,376 万元，金种子出资 1,600 万元。

2018 年 8 月 15 日，海淀科技股东会决议，同意金种子将其持有的出资 1,600 万元转让给海淀国投。本次股权转让后，股东出资情况为：海淀国投出资 40,800 万元，大行基业出资 24,824 万元，二维投资出资 14,376 万元。

（ 2 ）注册资本变更情况

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自海淀科技设立以来，其注册资本共发生 2 次变更，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	时间	变更前注册资本	变更金额	变更后注册资本
1	2014年11月	8,000	+32,000	40,000
2	2016年11月	40,000	+40,000	80,000

3 、产权控制关系

海淀科技与主要股东之间的产权控制关系如下：

==> picture [371 x 269] intentionally omitted <==

4 、主营业务及财务状况

海淀科技的主营业务为投资管理、技术开发。

海淀科技 2018 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	5,949,685.61
总负债	4,736,763.31
所有者权益	1,212,922.30
项目	2018 年度

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入	2,816,388.63
净利润	80,608.10

5 、主要下属企业

海淀科技除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	北京三聚环保新材料股份有限公司	234,972.03	29.48%	委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
2	北京华鑫正泰软件技术有限公司	1,000.00	100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
3	黑龙江省海国龙油石化股份有限公司	64,800.94	63.27%	危险化学品批发；国内贸易,进出口贸易；原油销售；石油加工、酒店、油品批发、货物运输。
4	北京弘泰基业房地产有限公司	105,500.00	10%	房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。
5	北京海科盈沣贸易有限公司	1,000.00	100%	销售金属材料、化工产品、针纺织品、食用农产品、文化用品、饲料、日用杂货、化肥。
6	北京石墨烯研究院有限公司	32,260.00	5%	工程和技术研究与试验发展；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；销售化工产品（不含危

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				险化学品及一类易制毒化学品）、非金属矿石、建筑材料、自行开发的产品、医疗器械I类、电子产品、机械设备、通讯器材。
7	粤港澳大湾区产融投资有限公司	4,000,000	0.75%	企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资；房地产投资。
8	吉林通化海科农村商业银行股份有限公司	50,000.00	30%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券,参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事银行卡业务（借记卡）；提供信用证服务及担保；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9	河南浚县农村商业银行股份有限公司	40,000.00	30%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
10	河北蠡州北银农村商业银行股份有限公司	30,000.00	10%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
11	山西孝义农村商业银行股份有限公司	127,000.00	9.45%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
12	山东临邑农村商业银行股份有限公司	75,000.00	2.67%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；银行卡业务（借记卡）；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
13	海科润丰资产管理（北京）有限	500.00	30.00%	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询

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	公司
14	北京互联财富投资管理中心（有限合伙）	70,000.00	99.86%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。
15	镇江润沣新能源产业投资中心（有限合伙）	100,000.00	99.80%	投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。
16	镇江润海新能源产业投资中心（有限合伙）	40,100.00	99.75%	投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。
17	北京诚泽投资管理中心（有限合伙）	40,100.00	99.75%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
18	北京齐润投资管理中心（有限合伙）	60,200.00	98.04%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
19	北京润凯财富投资管理中心（有限合伙）	10,300.00	97.09%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。
20	鹤壁新型化石能源产业投资基金（有限合伙）	52,500.00	76.19%	从事非证劵类股权投资活动及相关咨询服务。
21	阿拉善盟新型化工产业投资基金（有限合伙）	40,200.00	74.63%	对外投资；投资管理；投资咨询（不含证劵、期货类）、项目投资、创业管理、资产管理
22	钟祥聚瑞化工产业投资中心（有限合伙）	40,200.00	74.63%	对外投资、股权投资
23	山西金联产业发展基金中心（有限合伙）	60,200.00	66.45%	对外投资；投资管理；投资咨询；创业投资；企业管理；资产管理
24	安阳厚德新能源产业投资基金（有限合伙）	51,000.00	58.82%	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
25	北京润丰财富投资中心（有限合伙）	300,000.00	39.93%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询。
26	海南德淳能源投资管理中心（有限合伙）	300,140.00	33.32%	能源投资管理、投资咨询（除金融行业外）；技术开发、技术推广、技术转让；企业管理咨询。
27	北京沛沣新能源科技投资管理中心（有限合伙）	270,000.00	25.89%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
28	北京润信沣盈财富投资管理中心（有限合伙）	533,500.00	25.00%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
29	北京恒润基业投资管理中心（有限合伙）	300,100.00	24.99%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

30	北京中润信沣投资管理中心（有限合伙）	100,100.00	24.98%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
31	北京润济新能源投资管理中心（有限合伙）	370,300.00	24.30%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
32	北京润邦基业投资中心（有限合伙）	150,200.00	23.30%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询
33	镇江润众基业新能源投资中心（有限合伙）	187,600.00	19.99%	投资管理；资产管理；技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。
34	北京润盈基业投资管理中心（有限合伙）	180,100.00	16.66%	投资管理；项目投资；资产管理；企业管理。
35	勃利县昊沣化工新能源产业投资基金（有限合伙）	105,200.00	14.26%	对化工新能源产业进行投资；投资管理；投资咨询
36	大庆龙沣新能源产业投资中心（有限合伙）	238,200.00	12.59%	投资管理；资产管理；产品生产技术推广、技术服务；企业管理咨询；财务咨询。

（二）传艺空间

1 、基本情况

企业名称	北京传艺空间广告有限公司
统一社会信用代码	911101087226066960
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室
法定代表人	王立新
注册资本	105万元
经营范围	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告

2 、历史沿革

（ 1 ）设立及历次股权变更情况

2000 年 4 月 7 日，张旭、孙宇和孙晓辉出资成立传艺空间，注册资本 105 万元，全部以货币出资。2000 年 4 月 19 日，北京三乾会计师事务所出具乾会验字（2000）第 1483 号《开业验资报告书》，拟设立的传艺空间申请的注册资本人民币 105 万元已落实。2000 年 5 月 8 日，传艺空间完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012 年 11 月 22 日，传艺空间召开第五届第一次股东会，一致同意张旭将其全部货币出资 52.5 万元转让给王立新，孙晓辉将其全部货币出资 31.5 万元转让给李岸白。同日，王立新与张旭签订《出资转让协议书》，李岸白与孙晓辉签订《出资转让协议书》。

2016 年 2 月 18 日，传艺空间召开股东会，同意李岸白退出股东会，并将其持有的全部货币出资 31.5 万元中的 30 万元出资额转让给股东孙宇，1.5 万元出资额转让给股东王立新。同日，李岸白与孙宇签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，孙宇同意受让李岸白对传艺空间 30 万元的出资额。同日，李岸白与王立新签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，王立新同意受让李岸白对传艺空间 1.5 万元的出资额。

（ 2 ）注册资本变更情况

自传艺空间成立以来，其注册资本未发生过变更。

3 、产权控制关系

传艺空间与主要股东之间的产权控制关系如下：

==> picture [287 x 127] intentionally omitted <==

4 、主营业务及财务状况

传艺空间的主营业务包括媒介推广、市场营销、商业运营和创意策划等。传艺空间 2018 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	18,194.89

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总负债	20,686.85
所有者权益	-2,491.97
项目	2018 年度
营业收入	-
净利润	-954.87

5 、主要下属企业

传艺空间除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	融通互动	200.00	100%	互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）。
2	北京声连网信息科技有限公司	1,200.00	31.25%	技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理发布广告；电影摄制；电影发行；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务；广播电视节目制作。

（三）中恒天达

1 、基本情况

企业名称	北京中恒天达科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110108802013225Q
住所	北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
法定代表人	叶向阳
注册资本	750万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立及历次股权变更情况

2000 年 9 月 5 日，张翼、张旭、邱宏、赵玉祥、张雨和北京大行基业经贸

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限责任公司出资设立北京北科四方材料技术开发有限公司（中恒天达前身，以下简称“北科四方”），注册资本为 600 万元，全部以货币出资。2000 年 9 月 11 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具乾会验字（2000）第 2-097 号《开业验资报告书》，拟设立的北科四方申请的注册资本人民币 600 万元已筹足。2000 年 9 月 5 日，北科四方完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2005 年 1 月 24 日，北科四方召开第一届第五次股东会，同意邱宏将其持有的北科四方 120 万元货币出资转让给杜伟。同日，杜伟和邱宏签署了《出资转让协议书》。

2005 年 2 月 6 日，北科四方经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京中恒天达科技发展有限公司。

2007 年 5 月 16 日，中恒天达召开第三届第二次股东会，一致同意中恒天达的注册资本由 600 万元增加到 750 万元。其中新增加的 150 万元全部由北京大行基业经贸有限责任公司以货币方式出资。2007 年 5 月 18 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2007）第 07A141632 号《变更登记验资报告书》，中恒天达本次增加的注册资本 150 万元已到位。

2009 年 4 月 2 日，中恒天达召开第三届第三次股东会，同意北京大行基业经贸有限责任公司将其实缴的 270 万元货币出资转让给叶向阳，赵玉祥将其实缴的 60 万元货币出资转让给叶向阳，杜伟将其实缴的 120 万元货币出资转让给叶向阳，张雨将其实缴的 60 万元货币出资转让给叶向阳。同日，北京大行基业经贸有限责任公司、赵玉祥、杜伟和张雨分别与叶向阳签订《出资转让协议书》。

（ 2 ）注册资本变更情况

自中恒天达设立以来，其注册资本仅发生过 1 次变更，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	时间	变更前注册资本	变更金额	变更后注册资本
1	2007年5月	600	+150	750

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、产权控制关系

中恒天达与主要股东之间的产权控制关系情况如下：

==> picture [281 x 124] intentionally omitted <==

4 、主营业务及财务状况

中恒天达主要从事新兴科技产业的投资业务。

中恒天达 2018 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	144,685.35
总负债	168,804.86
所有者权益	-24,119.51
项目	2018 年度
营业收入	1,071.70
净利润	-11,179.94

5 、主要下属企业

中恒天达除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	北京三聚环保新材料股份有限公司	234,972.03	6.03%	委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
2	北京盈通恒毅投资基金管理中心（有限合伙）	2,080.00	48.08%	非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；市场调查。

（四）黄文

姓名	黄文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44142519710821****
住址	广东省兴宁市新圩镇寨塘村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
东莞市恒生数码制品有限公司	总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（五）章文芝

姓名	姓名	章文芝	章文芝
曾用名		无
性别		女
国籍		中国
身份证号码		34040419501015****
住址		安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六）孙瑞福

姓名	姓名	孙瑞福	孙瑞福
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010219570523****
住址		北京市海淀区今典花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七）汇盈高科

1 、基本情况

企业名称	北京汇盈高科投资管理有限责任公司
统一社会信用代码	91110117569513724M
住所	北京市平谷区马坊镇金塔西区15号
法定代表人	石军
注册资本	1,500万元
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让；礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。

2 、历史沿革

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）设立及历次股权变更情况

2011 年 2 月 10 日，北京华科投资管理有限公司出资设立汇盈高科，注册资本为 1,500 万元，全部以货币出资。2011 年 2 月 10 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验字[2011]0145 号《验资报告》，拟设立的汇盈高科申请的注册资本人民币 1,500 万元已到位。2011 年 2 月 12 日，汇盈高科完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。

2014 年 12 月 10 日，汇盈高科召开股东会，同意北京华科投资管理有限公司将其持有的汇盈高科 750 万元货币出资转让给新股东林金钢，另外 750 万元的货币出资转让给新股东唐旭。同日，北京华科投资管理有限公司与林金钢和唐旭签署了《关于转让出资的协议》。

（ 2 ）注册资本变更情况

自汇盈高科设立以来，其注册资本未发生过变更。

3 、产权控制关系

汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：

==> picture [297 x 130] intentionally omitted <==

4 、主营业务及财务状况

汇盈高科主要从事投资咨询及投资管理。

汇盈高科 2018 年未经审计的主要财务数据如下：

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	19,350.54
总负债	2,919.48
所有者权益	16,431.06
项目	2018 年度
营业收入	-
净利润	-41.33

5 、主要下属企业

汇盈高科除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	北京汇亮新能源开发有限责任公司	10,000.00	70%	国内外风力发电、太阳能发电、生物质发电、储能设备、地热资源、潮汐能发电及其他可再生能源项目的技术开发、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；企业管理咨询；施工总承包、专业承包、劳务分包；设备安装、维修。
2	北京广仟达加油站有限公司	3.00	50%	零售成品油；汽油、柴油(成品油零售经营批准证书有效期至2020年06月30 日)；预包装食品销售,含冷藏冷冻食品；特殊食品销售,限保健食品(食品流通许可证有效期至2022年05月07日)；卷烟零售、雪茄烟零售(烟草专卖零售许可证有效期至2019年10月14日)；零售汽油、柴油(危险化学品经营许可证有效期至2021年07月31日)；注油服务；销售润滑油、润滑脂；销售汽车配件、建筑材料、五金、百货、化工产品、花卉、医疗器械I类、通信设备、电子产品、服装鞋帽、针纺织品、厨房用具；汽车装饰；洗车服务。

（八）王鑫

姓名	王鑫
曾用名	无
性别	女

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号码	11010419841224****
住址	北京市西城区西直门南大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九）丁大立

姓名	丁大立
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619640817****
住址	北京市丰台区北铁匠营****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
腾业控股集团有限公司	董事长	2017年1月至今	持股99%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
腾业控股集团有限公司	项目投资及投资管理；经济信息咨询	10,000.00	99%
腾业投资（北京）有限公司	投资；资产管理。	1,000.00	40%
北京腾信资产管理有限公司	资产管理、项目投资、投资管理、物业管理。	3,000.00	5%

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）雷鸣资本

1 、基本情况

企业名称	北京雷鸣资本管理有限公司
统一社会信用代码	91110108335600673G
住所	北京市海淀区北四环西路67号五层0509
法定代表人	刘宜峰
注册资本	200万元
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技术推广、技术服务。

2 、历史沿革

（ 1 ）设立及历次股权变更情况

2015 年 4 月 8 日，刘宜峰和周潇怡出资设立雷鸣资本，注册资本 200 万元，其中，刘宜峰出资 120 万元，周潇怡出资 80 万元。2015 年 4 月 13 日，雷鸣资本完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

（ 2 ）注册资本变更情况

自雷鸣资本设立以来，其注册资本未发生过变更。

3 、产权控制关系

汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：

==> picture [297 x 130] intentionally omitted <==

4 、主营业务及财务状况

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

雷鸣资本主要从事投资咨询及投资管理。

雷鸣资本 2018 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	9,870.96
总负债	9,795.84
所有者权益	75.12
项目	2018 年度
营业收入	-
净利润	8.11

5 、主要下属企业

雷鸣资本除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	投资比例	主营业务
1	太和自在城股份有限公司	26,352.19	3.79%	对高新技术、农业资源、旅游、医院、社会养老服务业、疗养院、文化产业、生物工程、酒店、餐馆的投资;养老服务(按许可证服务范围开展经营活动); 旅馆业,酒店管理,正餐服务,餐饮配送服务;基础设施建设工程;企业咨询、会务会展;资产收购、经营、受托管理;谷物、蔬菜、花卉的种植和销售;农副产品、服装、鞋帽、眼镜、清洁用品、化妆品、护肤品、家具、纺织品、家用电器的销售;休闲观光活动;房地产租赁经营;体育场馆管理;社会工作服务、社区服务中心服务。

（十一）张丽

姓名	张丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	34040419700414****
住址	北京市海淀区人民大学北路33号院****

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十二）张玉婵

姓名	张玉婵
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819860430****
住址	北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	行政办公室部门总监	2017年1月至今	1.1493%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十三）任思辰

姓名	任思辰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44030119640506****
住址	广东省深圳市福田区华发北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

100

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十四）孟立新

姓名	孟立新
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119661203****
住址	北京市东城区香饵胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	副董事长、总经理	2017年1月至今	0.9343%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十五）李凤辉

姓名	李凤辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	22018119741001****
住址	长春市绿园区锦程街道四十街区委****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务

101

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	财务总监	2017年1月至今	0.7975%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十六）田军

姓名	田军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119650219****
住址	北京市东城区北锣鼓巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	有（美国永久居留权）

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十七）褚庆年

姓名	姓名	褚庆年	褚庆年
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010419570123****
住址		北京市石景山区古城北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

102

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十八）吴昊檬

姓名	吴昊檬
曾用名	吴昊
性别	女
国籍	中国
身份证号码	45030519721228****
住址	广西桂林市七星区六合路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（十九）吴江

姓名	吴江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819660919****
住址	北京市海淀区上地佳园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京凯振照明设计安装工程有限	总经理	2017年1月至今	47%

103

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司
北京宸普机电设备安装工程有限公司	总经理	2017年1月至今	100%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京凯振照明设计安装工程有限公司	机电安装，工程设计	500.00	47%
北京宸普机电设备安装工程有限公司	道路桥梁照明设计安装工程	300.00	100%

（二十）赵彧

姓名	赵彧
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819660510****
住址	北京市海淀区清河北京体育大学****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京体育大学	教练	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（二十一）陈格

姓名	陈格
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819851218****

104

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	住址	北京市海淀区蓝旗营****	北京市海淀区蓝旗营****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京星源天华影视传媒有限公司	执行董事	2017年1月-2018年3月	100%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京星源天华影视传媒有限公司	演出经纪、影视剧投资、制作、宣传、发行等	5,000.00	100%

（二十二）杨曼

姓名	杨曼
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219680924****
住址	北京市西城区地安门西大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（二十三）胡晓松

姓名	胡晓松
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

105

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	身份证号码	62010219730321****	62010219730321****
住址		甘肃省兰州市城关区东岗西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京君汇投资咨询有限公司	总经理	2017年1月至今	90%
北京腾骐资产评估有限公司	总经理	2017年1月至今	97.50%
君和（北京）投资有限公司	总经理	2017年1月至今	否
北京鼎嘉税务师事务所有限公司	董事	2017年1月至今	16.67%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京君汇投资咨询有限公司	投资咨询	100.00	90%
北京腾骐资产评估有限公司	资产评估	200.00	97.50%
北京鼎嘉税务师事务所有限公司	税务代理、税务咨询	30.00	16.67%

（二十四）侯云峰

姓名	侯云峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42060219790927****
住址	南京市浦口区创业新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	副总经理	2017年1月至今	0.7584%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例

106

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-	-	-	-
（二十五）刘兰涛
姓名		刘兰涛
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010219611219****
住址		北京市海淀区志强南园****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（二十六）李昳

姓名	李昳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819850305****
住址	北京市海淀区成府路20号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	人力资源部经理、员工管理部总监	2017年1月至今	0.6998%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

107

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二十七）冯秋菊

姓名	姓名	冯秋菊	冯秋菊
曾用名		无
性别		女
国籍		中国
身份证号码		11010419640120****
住址		北京市宣武区迎新街****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（二十八）高卫

姓名	姓名	高卫	高卫
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010519720608****
住址		北京市西城区南营房****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

108

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二十九）李香山

姓名	李香山
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219640122****
住址	北京市海淀区万柳新纪元家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京爱步商贸有限公司	董事长、总经理	2017年1月至今	25%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京爱步商贸有限公司	商业零售	100.00	25%
北京爱步体育发展有限公司	体育用品销售、体育项目经营	1,000.00	80%
北京丹华爱步商贸有限公司	商业零售	100.00	45%
北京拓驰巨力投资有限公司	投资咨询	1,500.00	50%
北京拓驰巨力商贸有限公司	服饰代理	200.00	10%
北京宇联荣景商业发展有限公司	服饰代理、商业零售	100.00	50%

（三十）凌帆

姓名	凌帆
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	53010319800322****
住址	云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

109

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
云南广播电视台	主持人	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十一）贾广雷

姓名	贾广雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21142219760710****
住址	辽宁省建昌县老达杖子乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海淀科技	职员	2017年1月-2019年7月	否
北京润沣资本管理有限公司	职员	2019年7月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十二）张文玲

姓名	张文玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37112219741230****
住址	北京市昌平区回龙观镇万润家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

110

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	副总经理	2017年1月至今	0.5473%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十三）亓文华

姓名	亓文华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37120219770811****
住址	北京市海淀区学院路37号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京中创智信科技有限公司	总经理	2017年1月至今	46%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
上海栀颂信息科技合伙企业（有限合伙）	信息科技领域技术开发、技术咨询	1,020.00	75%
北京中创智信科技有限公司	以收银为核心的智能餐厅解决方案	416.67	46%
中创智信（沈阳）科技有限公司	以收银为核心的智能餐厅解决方案	300.00	90%
北京大明五洲科技有限公司	网银U盾等商用密码产品	3,000.00	16%
沈阳迅安科技有限公司	密码安全芯片及相关软硬件的开发、生产与销售	1,600.00	75%

111

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	天津栀信科技合伙企业（有限合伙）	技术开发与咨询服务	100.00	80%

（三十四）李桂英

姓名	李桂英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819630113****
住址	北京市海淀区双榆树榆苑公寓****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京东方瑞丰房地产开发有限公司	总经理	2017年1月至2018年2月	86%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京东方瑞丰房地产开发有限公司	房地产开发与销售	5,000.00	86%

（三十五）李军

姓名	姓名	李军	李军
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010519690623****
住址		北京市朝阳区金台西路2号内民****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

112

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京三聚环保（香港）有限公司	总经理	2019年9月至今	否
河北华晨石油化工有限公司	总经理	2017年1月至今	否
北京三聚能源有限公司	总经理	2017年1月至今	否
海南环宇新能源有限公司	总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十六）宋小磊

姓名	宋小磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13062919820708****
住址	河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京众信众投创业管理有限公司	总经理	2017年1月-2017年10月	否
北京中金投控基金管理有限公司	总经理	2017年11月-2018年8月	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十七）谭阳

姓名	谭阳
曾用名	无
性别	男

113

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号码	51020219830316****
住址	北京市宣武区右安门西街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京众信金融信息服务有限公司	副总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十八）张绍泉

姓名	张绍泉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519640715****
住址	北京市朝阳区六里屯西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（三十九）杨慧军

姓名	杨慧军
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

114

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	身份证号码	11010119710405****	11010119710405****
住址		北京市东城区安定门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京市凯信达物业管理有限公司	总经理	2017年1月至今	100%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京市凯信达物业管理有限公司	物业管理	100.00	100%
北京昆仑大成管理科技有限公司	技术开发	300.00	93.33%

（四十）丁志城

姓名	丁志城
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219631225****
住址	北京市西城区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京人艺锦绣文化传播有限公司	演员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（四十一）尤勇

姓名	尤勇
曾用名	无

115

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010619631213****
住址	北京市顺义区天竺地区丽高王府丽杨西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
中国国家话剧院	演员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（四十二）李长珍

姓名	李长珍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819601223****
住址	北京市海淀区小营西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	工程师	2017年1月至今	0.3909%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（四十三）朱银萍

姓名	朱银萍
曾用名	无
性别	女

116

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号码	11010819660606****
住址	北京市丰台区莲香园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
苏州华电电气股份有限公司	高压测试设备	6,050.00	0.26%

（四十四）李斯

姓名	李斯
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219711213****
住址	北京市海淀区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京德润天行商贸有限公司	监事	2019年9月至今	否
北京米琳达吴商贸有限公司	监事	2019年9月至今	49%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京米琳达吴商贸有限公司	商品贸易	3,000.00	49%

（四十五）王霞

姓名王霞

117

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519720222****
住址	北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京磐石东方投资顾问有限公司	监事	2017年1月至今	70%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京磐石东方投资顾问有限公司	投资咨询	100.00	70%
西藏山南普金投资管理有限公司	投资管理	100.00	70%
北京物源股权投资管理企业（有限合伙）	投资管理	89,250.00	4.87%

（四十六）蒋聪伟

姓名	蒋聪伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519630508****
住址	北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京万柳高尔夫俱乐部	总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例

118

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中富鼎源投资基金管理（北京）有限公司	投资管理	5,000.00	85%
北京富鼎源投资咨询有限公司	投资咨询	1,000.00	100%

（四十七）程春梅

姓名	程春梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219550907****
住址	北京市东城区东交民巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（四十八）吕彤彤

姓名	吕彤彤
曾用名	吕纯
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219621011****
住址	北京市西城区砖塔胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-

119

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（四十九）江中

姓名	江中
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219680609****
住址	北京市西城区东小栓胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无（持有香港居民身份证，号码：M2198****）

是否取得其他国家或者地区的居留权无（持有香港居民身份证，号码：M2198****）

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
博纳影业（广东）有限公司	董事	2019年12月至今	否
内蒙古中厨联食品科技有限公司	董事	2019年10月至今	10%
深圳中鸿嘉资本有限公司	监事	2018年4月至今	否
深圳中鸿嘉投资管理有限公司	监事	2018年4月至今	否
中鸿嘉投资管理（北京）有限公司	董事	2017年9月至今	40%
永康逍遥影业有限公司	总经理	2017年1月至今	23%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京世纪恒丰装饰工程有限公司	装修工程	1,000.00	51%
拉萨经济技术开发区青鸾文化传媒有限公司	文化传媒	3.00	99%
永康逍遥影业有限公司	影视剧投资	300.00	23%
北京源创四季咨询有限公司	投资咨询与管理	600.00	60%

120

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五十）辛晓秋

姓名	姓名	辛晓秋	辛晓秋
曾用名		无
性别		女
国籍		中国
身份证号码		44162119681011****
住址		广州市花都区新华街华南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（五十一）庞洪君

姓名	庞洪君
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	15210119790706****
住址	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京洪君树梅鞋店	总经理	2017年1月至今	100%
北京阿迪杰贸易有限公司	总经理	2017年1月至今	64%
呼伦贝尔市森科智能有限公司	总经理	2019年6月至今	100%
投资的其他主要企业情况

121

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京洪君树梅鞋店	销售服饰、鞋帽	-	100%
北京阿迪杰贸易有限公司	商品贸易	600.00	64%
呼伦贝尔市森科智能有限公司	技术咨询、推广与转让	200.00	100%

（五十二）毛玉萍

姓名	毛玉萍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	53010319521010****
住址	云南省昆明市官渡区春城路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（五十三）杨薇

姓名	姓名	杨薇	杨薇
曾用名		无
性别		女
国籍		中国
身份证号码		42100219830818****
住址		湖北省荆州市沙市区江汉北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

122

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京华科葆台体育俱乐部有限公司	职员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（五十四）张翼

姓名	张翼
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219601016****
住址	北京市海淀区万柳万泉新新家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京大行基业房地产开发有限公司	董事	2017年1月至今	否
北京大行基业科技发展有限公司	董事	2017年1月至今	否
徐州大行润丰置业有限公司	董事	2017年1月至今	否
中恒天达	监事	2017年1月至今	16%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
中恒天达	新兴科技产业的投资业务	750.00	16%
大行基业	投资管理	36,740.00	1.09%
北京圣芳博大投资有限公司	投资管理	1,200.00	33.33%

（五十五）张冀

姓名张冀

123

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219620419****
住址	北京市海淀区万柳万泉新新家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京圣芳博大投资有限公司	董事长	2017年1月至今	33.33%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京圣芳博大投资有限公司	投资管理	1,200.00	33.33%

（五十六）张艺楠

姓名	张艺楠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	12010219890227****
住址	北京市海淀区人民大学北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京三聚环保新材料股份有限公司	外事主管	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

124

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五十七）陈建国

姓名	姓名	陈建国	陈建国
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010119630407****
住址		北京市宣武区牛街西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京圣芳博大投资有限公司	总经理	2017年1月至今	33.33%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京圣芳博大投资有限公司	投资管理	1,200.00	33.33%

（五十八）张剑

姓名	张剑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32021919630709****
住址	江苏省江阴市丽都城市花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
江苏省常州市苏源常电房地产开发有限公司	总经理	2017年1月至今	否
江苏省常州市莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公	总经理	2017年1月至今	否

125

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（五十九）赵宝刚

姓名	赵宝刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010419550707****
住址	北京市宣武区权盛里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京电视艺术中心	导演	2017年1月至今	否
北京鑫宝源影视投资有限公司	艺术总监	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
赵宝刚（上海）影视文化工作室	影视策划	-	100%

（六十）孙东波

姓名	孙东波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022619700108****
住址	北京朝阳区雅成三里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务

126

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十一）冯小刚

姓名	冯小刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219580318****
住址	北京市西城区车公庄大街北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
浙江东阳美拉传媒有限公司	总经理	2017年1月至今	30%
北京一帆风顺影视文化工作室	董事长	2017年1月至今	100%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
浙江东阳美拉传媒有限公司	影视剧投资、制作	500.00	30%
北京一帆风顺影视文化工作室	影视剧投资、制作，演出经纪	-	100%

（六十二）刘征

姓名	刘征
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519750115****

127

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	住址	北京市海淀区长春路****	北京市海淀区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	总经理助理兼国际业务中心总监	2017年1月至今	0.3909%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十三）章骥

姓名	章骥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119660711****
住址	北京市东城区方砖厂胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	副总经理	2017年1月至今	0.3753%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十四）李琳

姓名	李琳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819690503****
住址	北京市海淀区清华园荷清苑****

128

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十五）宋振刚

姓名	宋振刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819650610****
住址	北京市海淀区友谊宾馆****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十六）王华

姓名	王华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	14012119711101****
住址	北京市海淀区羊坊店博望园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

129

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京众信金融信息服务有限公司	总经理	2017年1月-2019年3月	否
光瑞聚耀（北京）财富资产管理有限公司	总监	2019年4月-2019年11月	否
小薇科技有限公司	风险总监	2019年12月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（六十七）钟敏

姓名	钟敏
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819800129****
住址	北京市宣武区永胜巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司	执行董事	2017年1月至今	30%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司	教育培训	600.00	30%

（六十八）高秀梅

姓名高秀梅

130

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819640123****
住址	北京市海淀区清林苑小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京盈通惠信投资管理有限公司	投资管理	500.00	1%

（六十九）李宏涛

姓名	李宏涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41032919790604****
住址	河南省伊川县吕店乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	总监	2017年1月-2018年3月	0.2893%
北京佳付通网络科技有限公司	董事长	2018年4月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京佳禾联合数据科技有限公司	数据处理技术与服务	500.00	51%
北京华东兴旺投资管理有限公司	投资管理	1,000.00	25%

131

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七十）陆国强

姓名	陆国强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119640206****
住址	北京市海淀区马甸月季园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京新力量影视文化有限公司	总经理	2017年1月至今	60.89%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京新力量影视文化有限公司	影视制作	100.00	60.89%

（七十一）许凯

姓名	许凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010219780203****
住址	北京西城区真武庙路二条****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
恩信幸福生活服务集团有限公司	总裁	2017年1月至今	80%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
恩信幸福生活服务集团有限公司	生活服务综合运营商	5,000.00	80%

132

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七十二）张宝昆

姓名	姓名	张宝昆	张宝昆
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010119590215****
住址		北京市朝阳区安贞西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七十三）兰少光

姓名	姓名	兰少光	兰少光
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		35222719810602****
住址		北京市顺义区后沙峪地区双裕北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京华盛中天咨询有限责任公司	常务副总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

133

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七十四）庄丽

姓名	庄丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32082419700901****
住址	北京市海淀区采石南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
建设银行长安支行	职员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七十五）于静

姓名	于静
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219740312****
住址	北京市西城区前细瓦厂****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京涛瑞弘投资顾问有限公司	经理	2017年1月至今	51%
北京中科子弘科技研究院有限公司	经理	2017年1月至今	90%
投资的其他主要企业情况

134

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京涛瑞弘投资顾问有限公司	投资咨询	100.00	51%
北京中科子弘科技研究员有限公司	技术咨询与服务	100.00	90%

（七十六）邢颖娜

姓名	邢颖娜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819691126****
住址	北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京实创科技园经营服务有限责任公司	职员	2017年1月-2019年11月	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七十七）张韦

姓名	姓名	张韦	张韦
曾用名		无
性别		女
国籍		中国
身份证号码		21040419630328****
住址		福建省厦门市思明区坂尾路****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产

135

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七十八）冯立新

姓名	冯立新
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	13243019511011****
住址	北京市西城区大石碑胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（七十九）朱秀伟

姓名	姓名	朱秀伟	朱秀伟
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		41080219760913****
住址		河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

136

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京凯邦伟业信息咨询有限公司	总经理	2017年1月至今	60%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京凯邦伟业信息咨询有限公司	信息咨询服务	1,000.00	60%

（八十）张小童

姓名	张小童
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010319700408****
住址	西安市雁塔区西影村集体户****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
西安电影制片厂	演员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十一）张冉

姓名	姓名	张冉	张冉
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		11010319880208****
住址		北京市崇文区夕照寺西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

137

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

淘宝	电商行业销售	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十二）张婷

姓名	张婷
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219710506****
住址	北京市西城区地安门内大街41号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京和顺府餐饮有限公司	董事长	2017年1月至今	33.33%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京和顺府餐饮有限公司	餐饮服务	51.00	33.33%

（八十三）吴金钟

姓名	姓名	吴金钟	吴金钟
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		35058219670917****
住址		福建省晋江市磁灶镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

138

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中泰幕墙装饰有限公司	副总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十四）孙兴福

姓名	孙兴福
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119640523****
住址	北京市东城区青年湖南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
旺泰房地产有限公司	副总经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十五）李岚

姓名	姓名	李岚	李岚
曾用名		李娟
性别		女
国籍		中国
身份证号码		11010819720424****
住址		北京市海淀区太平路22号****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权

139

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十六）吴深明

姓名	吴深明
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519640503****
住址	北京海淀翠微西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
学习出版社有限公司	职员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十七）生锡勇

姓名	生锡勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37028419780224****
住址	辽宁省葫芦岛市连山区连山大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	总监	2017年1月至今	0.1837%

140

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况	投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（八十八）李宁宁

姓名	李宁宁
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	41272719820530****
住址	天津市南开区嘉陵道咸阳北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	经理	2017年1月-2018年2月	0.1642%
北京艺值财富咨询管理有限公司	经理	2018年3月-2018年6月	否
开店宝支付服务有限公司	经理	2018年7月-2019年8月	否
北京佳付通网络科技有限公司	经理	2019年9月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京付裕数字科技有限公司	技术开发与咨询	500.00	51%
北京佳禾联合数据科技有限公司	数据处理技术与服务	500.00	49%

（八十九）张灵鑫

姓名	张灵鑫
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	51110219861120****

141

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	住址	四川省乐山市市中区苏稽镇****	四川省乐山市市中区苏稽镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
海科融通	总经理助理兼清结算中心总监	2017年1月至今	0.1642%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十）李文贵

姓名	李文贵
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219630102****
住址	北京市西城区玉廊园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十一）朱克娣

姓名	朱克娣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37080219621107****
住址	北京市海淀区人民大学****

142

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无	是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十二）孙荣家

姓名	孙荣家
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819640813****
住址	北京海淀区学院南路32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京佳盛恒信商贸有限公司	总经理	2017年1月至今	60%
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京佳盛恒信商贸有限公司	商业贸易	50.00	60%

（九十三）黄琼

姓名	黄琼
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	42011119690420****
住址	北京市海淀区田村畅茜园兰德华庭小区****

143

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京三聚环保新材料股份有限公司	部门经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十四）陈培煌

姓名	陈培煌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	—
住址	福建省晋江市磁灶镇陶东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）

是否取得其他国家或者地区的居留权无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）	是否取得其他国家或者地区的居留权无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）	是否取得其他国家或者地区的居留权无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）	是否取得其他国家或者地区的居留权无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

注：陈培煌先生于 2015 年 6 月 5 日起持有《香港居民身份证》，在取得前述《香港居民身份证》之前，其以“迁往港澳”为由注销了其内地户口、身份证和护照，故不存在身份证号码。

（九十五）田璠

姓名	田璠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

144

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	身份证号码	11010119830527****	11010119830527****
住址		北京市东城区东交民巷32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
联讯证券股份有限公司	职员	2017年1月-2019年1月	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十六）董建伟

姓名	董建伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819640419****
住址	北京市海淀区永定路52号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十七）张晓英

姓名	张晓英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219570304****

145

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	住址	北京市朝阳区劲松五区****	北京市朝阳区劲松五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十八）鲁洋

姓名	鲁洋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022119750208****
住址	北京市丰台区万泉寺南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（九十九）马晓宁

姓名	马晓宁
曾用名	马小宁
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219530913****
住址	北京市西城区月坛西街24号****

146

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百）王卫星

姓名	王卫星
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21030219810825****
住址	辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京支付通电子设备有限公司	经理	2017年1月-2019年3月	否
东方强光（北京）科技有限公司	经理	2019年10月-2020年2月	否
北京思无界科技有限公司	产品总监	2020年3月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零一）董晓丽

姓名	董晓丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

147

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	23900519821108****
住址	哈尔滨市南岗区长江路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京知游国际旅行社有限责任公司	经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零二）鲁建英

姓名	鲁建英
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022119570710****
住址	北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零三）鲁建平

姓名	鲁建平
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

148

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码	身份证号码	11010419520710****	11010419520710****
住址		北京市宣武区椿树馆街35号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零四）鲁建荣

姓名	鲁建荣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819550301****
住址	北京市海淀区清景园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
-	-	-	-
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零五）贺雪鹏

姓名	贺雪鹏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819790223****

149

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住址	住址	北京市海淀区哨子营四区31号	北京市海淀区哨子营四区31号
是否取得其他国家或者地区的居留权		无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京中大宜合机电设计事务所有限公司	行政经理	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

（一百零六）靳莉慧

姓名	靳莉慧
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519700621****
住址	北京市海淀区新街口外大街3号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止时间	是否在任职单位拥有产权或股权
北京亮马河大厦有限公司	职员	2017年1月至今	否
投资的其他主要企业情况
企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
-	-	-	-

三、交易对方与上市公司的关联关系

海淀科技持有海科融通 35.0039%股权，为海科融通控股股东，系本次交易对方之一。海淀科技的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委，海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制。同时，本次交易完成后，海淀科技持有翠微股份的股权比例将超过 5%。因此，海淀科技系上市公司关联方。

150

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除此以外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方之间的关联关系

本次交易对方张翼系中恒天达持股 16%的股东，并担任其监事；大行基业持有本次交易对方海淀科技 31.03%的股权，张翼持有大行基业 1.09%的股权并担任其董事。

本次交易对方张翼与张冀系兄弟关系，凌帆与毛玉萍系母女关系，张丽与章文芝系母女关系，程春梅与田璠系母子关系，鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女。

根据交易对方提供的问卷调查表等相关资料，除前述关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。

本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

151

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

企业名称	北京海科融通支付服务股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
住所	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼12层1-25-1201至1-25-1210
法定代表人	孟立新
注册资金	25,580万元
成立日期	2001年4月5日
经营范围	银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年 12月21日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。
统一社会信用代码	911101088020867743

二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革及有关股权变更时的估值作价情况

1 、 2001 年 4 月，海科有限（北航融通）设立

2001 年 4 月，海淀科技、北航天华、博海创新（后更名为世冠方舟）、龙翔共同出资设立北航融通（后更名为海科有限，海科融通之前身），本次设立主要履行了如下法律程序：

2001 年 4 月 1 日，海淀科技、北航天华、博海创新、龙翔签署北航融通《公司章程》。根据该章程，北航融通注册资本为 1,000 万元。

2001 年 4 月 1 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2001）第 2-019 号《资产评估报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术（《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》）的评估值为 200 万元。

152

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2001 年 4 月 4 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字 04-032 号《开业登记验资报告书》，验证海淀科技投入货币 500 万元，北航天华投入非专利技术 200 万元，博海创新投入货币 150 万元，龙翔投入货币 150 万元。 2001 年 4 月 5 日，北航融通完成了工商设立登记手续。

2001 年 6 月 11 日，北航天华与北航融通签署《财产转移协议书》，约定北航天华将其认缴出资的《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》所有权转移至北航融通。

2001 年 7 月 19 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（2001）京民会内审字第 179 号《查账报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术已办理财产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为 2001 年的 5 月 21 日 14 号）。

北航融通设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	海淀科技	500	货币	50
2	北航天华	200	非专利技术	20
3	博海创新	150	货币	15
4	龙翔	150	货币	15
合计		1,000	－	100

2 、 2006 年 5 月，第一次股权转让

2006 年 3 月 17 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2006）第 1028 号《北京北航融通信息技术有限公司资产评估报告书》。根据该报告书，截至 2005 年 12 月 31 日，北航融通净资产评估值为-197.00 万元。

2006 年 5 月 11 日，海科有限股东会通过决议，同意股东北航天华将其持有的海科有限 200 万元出资转让给大行基业。

同日，北航天华与大行基业签订《出资转让协议书》，约定大行基业受让北航天华持有的海科有限 200 万元出资额。

北航天华与大行基业签订《股权转让协议》。根据该协议，鉴于截至 2005 年 12 月 31 日海科有限净资产为-197 万元，北航天华同意将其合法持有的海科有

153

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限 20%股权以零价款转让给大行基业。

2006 年 5 月 11 日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、龙翔签署《章程修正案》。2006 年 5 月 25 日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	海淀科技	500	货币	50
2	大行基业	200	非专利技术	20
3	世冠方舟	150	货币	15
4	龙翔	150	货币	15
合计		1,000	－	100

3 、 2006 年 6 月，第二次股权转让

2006 年 6 月 12 日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海科有限 150 万元出资转让给徐君。

同日，龙翔与徐君签订《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科有限 150 万元出资额。

同日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、徐君签署《章程修正案》。

2006 年 7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	海淀科技	500	货币	50
2	大行基业	200	非专利技术	20
3	世冠方舟	150	货币	15
4	徐君	150	货币	15
合计		1,000	－	100

4 、 2011 年 4 月，第三次股权转让及第一次增资

2011 年 4 月 6 日，海科有限股东会通过决议，同意股东世冠方舟将其持有的海科有限 15%的股权转让给二维投资；同意海科有限将注册资本增加至 11,580

154

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元，其中 6,150 万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每 1 元出资额按 1 元的价格认购，4,430 万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等 34 名新股东以每一元出资额按 1.9 元的价格承担并成为海科有限新股东。

同日，世冠方舟与二维投资签订《股权转让协议》，约定世冠方舟以 450 万元的价格将其持有海科有限 15%的股权转让给二维投资。

2011 年 4 月 27 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2011]第 A1040 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 27 日止，海科有限已收到海淀科技、大行基业、汇盈高科、孙瑞福等 36 名股东缴纳的新增注册资本 10,580 万元。

2011 年 4 月 27 日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

2011 年 5 月 20 日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	海淀科技	6,000	货币	51.81
2	大行基业	200	非专利技术	7.34
		650	货币
3	二维投资	150	货币	1.30
4	徐君	150	货币	1.30
5	汇盈高科	400	货币	3.45
6	孙瑞福	420	货币	3.63
7	王鑫	400	货币	3.45
8	丁大立	350	货币	3.02
9	张丽	300	货币	2.59
10	杜少苹	300	货币	2.59
11	任思辰	280	货币	2.42
12	田军	200	货币	1.73
13	褚庆年	200	货币	1.73
14	吴昊檬	200	货币	1.73
15	章文芝	200	货币	1.73
16	刘兰涛	180	货币	1.55

155

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
17	张绍泉	100	货币	0.86
18	杨慧军	100	货币	0.86
19	丁志城	100	货币	0.86
20	陆国强	100	货币	0.86
21	尤勇	100	货币	0.86
22	吴江	70	货币	0.61
23	冯秋菊	65	货币	0.56
24	张小童	50	货币	0.43
25	凌帆	50	货币	0.43
26	高卫	50	货币	0.43
27	李文贵	40	货币	0.35
28	陈培煌	30	货币	0.26
29	田璠	30	货币	0.26
30	张晓英	20	货币	0.17
31	鲁洋	20	货币	0.17
32	马晓宁	20	货币	0.17
33	董晓丽	10	货币	0.09
34	鲁建英	10	货币	0.09
35	鲁建平	10	货币	0.09
36	鲁建荣	10	货币	0.09
37	贺雪鹏	10	货币	0.09
38	靳莉慧	5	货币	0.04
合计		11,580	－	100

5 、 2011 年 6 月，第四次股权转让

2011 年 6 月 9 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限股东二维投资和大行基业分别将各自持有的海科有限 1.3%和 7.34%的股权转让给中恒天达。

同日，二维投资、大行基业分别与中恒天达签订《股权转让协议》，约定二维投资、大行基业分别以 150 万元、850 万元的价格将其持有的海科有限 1.3% 及 7.34%的股权转让给中恒天达。

同日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

156

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	海淀科技	6,000	货币	51.81
2	中恒天达	200	非专利技术	8.64
		800	货币
3	徐君	150	货币	1.30
4	汇盈高科	400	货币	3.45
5	孙瑞福	420	货币	3.63
6	王鑫	400	货币	3.45
7	丁大立	350	货币	3.02
8	张丽	300	货币	2.59
9	杜少苹	300	货币	2.59
10	任思辰	280	货币	2.42
11	田军	200	货币	1.73
12	褚庆年	200	货币	1.73
13	吴昊檬	200	货币	1.73
14	章文芝	200	货币	1.73
15	刘兰涛	180	货币	1.55
16	张绍泉	100	货币	0.86
17	杨慧军	100	货币	0.86
18	丁志城	100	货币	0.86
19	陆国强	100	货币	0.86
20	尤勇	100	货币	0.86
21	吴江	70	货币	0.61
22	冯秋菊	65	货币	0.56
23	张小童	50	货币	0.43
24	凌帆	50	货币	0.43
25	高卫	50	货币	0.43
26	李文贵	40	货币	0.35
27	陈培煌	30	货币	0.26
28	田璠	30	货币	0.26
29	张晓英	20	货币	0.17

157

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资方式	持股比例（%）
30	鲁洋	20	货币	0.17
31	马晓宁	20	货币	0.17
32	董晓丽	10	货币	0.09
33	鲁建英	10	货币	0.09
34	鲁建平	10	货币	0.09
35	鲁建荣	10	货币	0.09
36	贺雪鹏	10	货币	0.09
37	靳莉慧	5	货币	0.04
合计		11,580	－	100

6 、 2013 年 6 月，整体变更为股份有限公司

2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科有限进行股份制改制，并变更公司名称。

2013 年 5 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013] 第 A3158 号《审计报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日，海科有限经审计的净资产为 124,469,924.41 元。

2013 年 5 月 16 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字（2013）第 A1017 号《资产评估报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日海科有限的净资产评估值为 131,816,961.06 元。

2013 年 5 月 21 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净资产按原股东持股比例折合股本 11,580 万股，整体变更为股份有限公司。

2013 年 6 月 5 日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为股份有限公司等议案。标的公司股东签署海科融通《公司章程》。

2013 年 6 月 5 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013] 第 1017 号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。

2013 年 6 月 25 日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。本次改制后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

158

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	海淀科技	6,000	51.81
2	中恒天达	1,000	8.64
3	徐君	150	1.30
4	汇盈高科	400	3.45
5	孙瑞福	420	3.63
6	王鑫	400	3.45
7	丁大立	350	3.02
8	张丽	300	2.59
9	杜少苹	300	2.59
10	任思辰	280	2.42
11	田军	200	1.73
12	褚庆年	200	1.73
13	吴昊檬	200	1.73
14	章文芝	200	1.73
15	刘兰涛	180	1.55
16	张绍泉	100	0.86
17	杨慧军	100	0.86
18	丁志城	100	0.86
19	陆国强	100	0.86
20	尤勇	100	0.86
21	吴江	70	0.61
22	冯秋菊	65	0.56
23	张小童	50	0.43
24	凌帆	50	0.43
25	高卫	50	0.43
26	李文贵	40	0.35
27	陈培煌	30	0.26
28	田璠	30	0.26
29	张晓英	20	0.17
30	鲁洋	20	0.17
31	马晓宁	20	0.17
32	董晓丽	10	0.09
33	鲁建英	10	0.09

159

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
34	鲁建平	10	0.09
35	鲁建荣	10	0.09
36	贺雪鹏	10	0.09
37	靳莉慧	5	0.04
合计		11,580	100

7 、 2013 年 8 月，第二次增资（增资至 21,580 万元）

2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科融通增资。

2013 年 8 月 25 日，海科融通 2013 年第二次临时股东大会通过决议，同意海科融通将注册资本增至 21,580 万元，同时股本总额增加至 21,580 万股，新增股份由海淀科技等 4 名原股东及北京人人众科科贸有限公司（以下简称“人人众科”）等 59 名新股东分别以货币认购。

本次增资新增股份认股价格为每股 2.10 元。

同日，海科融通法定代表人签署《章程修正案》。

2013 年 8 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013] 第 22600001 号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验，验证截至 2013 年 8 月 26 日，海科融通已收到人人众科、海淀科技、传艺空间、孟立新等 63 名股东缴纳的新增注册资本 1 亿元、资本溢价款项合计 1.1 亿元，累计注册资本 21,580 万元。

2013 年 8 月 30 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	海淀科技	7,554	35.0046
2	人人众科	2,000	9.2678
3	中恒天达	1,000	4.6339
4	传艺空间	567	2.6274
5	汇盈高科	400	1.8536

160

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
6	孙瑞福	420	1.9462
7	王鑫	400	1.8536
8	丁大立	350	1.6219
9	张丽	300	1.3902
10	杜少苹	300	1.3902
11	任思辰	280	1.2975
12	田军	200	0.9268
13	褚庆年	200	0.9268
14	吴昊檬	200	0.9268
15	章文芝	200	0.9268
16	刘兰涛	180	0.8341
17	徐君	150	0.6951
18	张绍泉	100	0.4634
19	杨慧军	100	0.4634
20	丁志城	100	0.4634
21	陆国强	100	0.4634
22	尤勇	100	0.4634
23	吴江	70	0.3244
24	冯秋菊	165	0.7646
25	张小童	50	0.2317
26	凌帆	150	0.6915
27	高卫	160	0.7414
28	李文贵	40	0.1854
29	陈培煌	30	0.1390
30	田璠	30	0.1390
31	张晓英	20	0.0927
32	鲁洋	20	0.0927
33	马晓宁	20	0.0927
34	董晓丽	10	0.0463
35	鲁建英	10	0.0463
36	鲁建平	10	0.0463
37	鲁建荣	10	0.0463
38	贺雪鹏	10	0.0463

161

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
39	靳莉慧	5	0.0232
40	孟立新	139	0.6441
41	吴静	115	0.5329
42	朱银萍	100	0.4643
43	崔毅龙	115	0.5329
44	李长珍	100	0.4643
45	侯云峰	169	0.7831
46	张文玲	100	0.4643
47	亓文华	100	0.4643
48	郑建建	35	0.1622
49	黄文	1,000	4.6339
50	张冉	50	0.2317
51	李斯	100	0.4643
52	王霞	100	0.4643
53	蒋聪伟	100	0.4643
54	李香山	150	0.6951
55	李琳	90	0.4170
56	张婷	50	0.2317
57	程春梅	100	0.4643
58	吴金钟	50	0.2317
59	吕彤彤	100	0.4643
60	胡晓松	200	0.9268
61	兰少光	65	0.3012
62	宋振刚	90	0.4170
63	孙荣家	30	0.1390
64	赵彧	100	0.4643
65	王卫星	30	0.1390
66	李昳	75	0.3475
67	张玉婵	52	0.2410
68	李宏涛	50	0.2317
69	张灵鑫	30	0.1390
70	朱克娣	30	0.1390
71	江中	100	0.4643

162

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数额（万股）	持股比例（%）
72	张宝昆	70	0.3244
73	辛晓秋	100	0.4643
74	董建伟	20	0.0927
75	熊德敏	80	0.3707
76	李军	120	0.5561
77	黄琼	30	0.1390
78	张韦	50	0.2317
79	孙兴福	50	0.2317
80	贾广雷	145	0.6719
81	李宁宁	39	0.1870
82	吴深明	50	0.2317
83	周秩立	50	0.2317
84	庞洪君	100	0.4643
85	毛玉萍	100	0.4643
86	杨薇	100	0.4643
87	庄丽	50	0.2317
88	李岚	50	0.2317
89	邢颖娜	50	0.2317
90	张翼	100	0.4643
91	张冀	100	0.4643
92	张艺楠	100	0.4643
93	陈建国	100	0.4643
94	张剑	100	0.4643
95	于静	50	0.2317
96	宋林营	50	0.2317
合计		21,580	100

8 、 2015 年 9 月，第三次增资（增加至 25,580 万元）

2015 年 5 月 26 日，海科融通 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意将海科融通注册资本增至 25,580 万元，同时股本总额增加至 25,580 万股，新增股份认股价格为每股 4.00 元，由海淀科技等 10 名原股东及雷鸣资本等 16 名新股东分别以货币认购。

163

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 8 月 24 日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390 号《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融通增加注册资本至 25,580 万元，增资额由雷鸣资本等 16 个非主要出资人、主要出资人海淀科技及赵彧等 9 个非主要出资人共同认缴，认缴资金 16,000 万元，其中 4,000 万元计入注册资本 12,000 万元计入资本公积。

2015 年 9 月 18 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015] 第 0418 号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。

2015 年 9 月 25 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	海淀科技	8,954	35.0039
2	人人众科	2,000	7.8186
3	中恒天达	1,000	3.9093
4	传艺空间	877	3.4285
5	汇盈高科	400	1.5637
6	雷鸣资本	300	1.1728
7	黄文	1,000	3.9093
8	章文芝	700	2.7365
9	孙瑞福	420	1.6419
10	王鑫	400	1.5637
11	丁大立	350	1.3683
12	张丽	300	1.1728
13	杜少苹	300	1.1728
14	任思辰	280	1.0946
15	孟立新	204	0.7975
16	田军	200	0.7819
17	褚庆年	200	0.7819
18	吴昊檬	200	0.7819
19	吴江	200	0.7819
20	胡晓松	200	0.7819
21	赵彧	200	0.7819

164

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
22	陈格	200	0.7819
23	杨曼	200	0.7819
24	侯云峰	194	0.7584
25	刘兰涛	180	0.7037
26	冯秋菊	165	0.6450
27	高卫	160	0.6255
28	徐君	150	0.5863
29	凌帆	150	0.5863
30	李香山	150	0.5863
31	贾广雷	145	0.5668
32	吴静	140	0.5473
33	张文玲	125	0.4887
34	亓文华	125	0.4887
35	李桂英	125	0.4887
36	李军	120	0.4691
37	崔毅龙	115	0.4496
38	张绍泉	100	0.3909
39	杨慧军	100	0.3909
40	丁志城	100	0.3909
41	陆国强	100	0.3909
42	尤勇	100	0.3909
43	李长珍	100	0.3909
44	朱银萍	100	0.3909
45	李斯	100	0.3909
46	王霞	100	0.3909
47	蒋聪伟	100	0.3909
48	程春梅	100	0.3909
49	吕彤彤	100	0.3909
50	江中	100	0.3909
51	辛晓秋	100	0.3909
52	庞洪君	100	0.3909
53	毛玉萍	100	0.3909
54	杨薇	100	0.3909

165

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
55	张翼	100	0.3909
56	张冀	100	0.3909
57	张艺楠	100	0.3909
58	陈建国	100	0.3909
59	张剑	100	0.3909
60	赵宝刚	100	0.3909
61	孙东波	100	0.3909
62	冯小刚	100	0.3909
63	李琳	90	0.3518
64	宋振刚	90	0.3518
65	熊德敏	80	0.3127
66	李昳	75	0.2932
67	高秀梅	75	0.2932
68	张宝昆	70	0.2737
69	兰少光	65	0.2541
70	张玉婵	52	0.2033
71	张小童	50	0.1955
72	张冉	50	0.1955
73	张婷	50	0.1955
74	吴金钟	50	0.1955
75	李宏涛	50	0.1955
76	孙兴福	50	0.1955
77	吴深明	50	0.1955
78	周秩立	50	0.1955
79	庄丽	50	0.1955
80	李岚	50	0.1955
81	于静	50	0.1955
82	邢颖娜	50	0.1955
83	张韦	50	0.1955
84	宋林营	50	0.1955
85	李文贵	40	0.1564
86	李宁宁	39	0.1525
87	郑建建	35	0.1368

166

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
88	陈培煌	30	0.1173
89	田璠	30	0.1173
90	王卫星	30	0.1173
91	孙荣家	30	0.1173
92	张灵鑫	30	0.1173
93	朱克娣	30	0.1173
94	黄琼	30	0.1173
95	李凤辉	25	0.0977
96	谭阳	25	0.0977
97	宋小磊	25	0.0977
98	生锡勇	25	0.0977
99	王华	25	0.0977
100	刘征	25	0.0977
101	章骥	25	0.0977
102	张晓英	20	0.0782
103	鲁洋	20	0.0782
104	马晓宁	20	0.0782
105	董建伟	20	0.0782
106	许凯	20	0.0782
107	董晓丽	10	0.0391
108	鲁建英	10	0.0391
109	鲁建平	10	0.0391
110	鲁建荣	10	0.0391
111	贺雪鹏	10	0.0391
112	靳莉慧	5	0.0195
合计		25,580	100

9 、 2014 年 12 月至 2015 年 11 月期间的股份转让

2014 年 12 月至 2015 年 11 月，徐君等 3 个自然人将所持 430 万股股份转让给传艺空间，崔毅龙等 7 个自然人将所持 396 万股股份转让给李凤辉等 6 个自然人，人人众科将所持 2,000 万股股份转让给冯立新等 18 个自然人和传艺空间。具体情况如下：

167

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	时间	出让方	受让方	股份数量（万股）	转让价格（元/股）
1	2014.12.20	崔毅龙	李凤辉	115	2.1
2	2015.01.10	熊德敏	钟敏	80	2.1
3	2015.03.20	周秩立	许凯	50	4
4	2015.09.26	宋林营	朱秀伟	50	4
5	2015.10.24	人人众科	宋小磊	78.5	4
6	2015.10.31	人人众科	传艺空间	950	4
7	2015.11.20	人人众科	孟立新	35	4
8			吴静	195.5	4
9			李凤辉	64	4
10			章骥	26	4
11			亓文华	15	4
12			生锡勇	22	4
13			张文玲	15	4
14			刘征	19	4
15			王华	65	4
16			谭阳	76	4
17			张灵鑫	12	4
18			李昳	104	4
19			朱克娣	4	4
20			李宁宁	3	4
21			李宏涛	24	4
22			张玉婵	242	4
23			冯立新	50	4
24	2015.11.20	郑建建	章骥	35	4
25	2015.11.20	王卫星	章骥	10	4
26	2015.11.20	王卫星	刘征	6	4
27	2015.11.20	杜少苹	刘征	50	4
28	2015.11.23	杜少苹	传艺空间	250	4
29	2015.11.23	徐君	传艺空间	150	4
30	2015.11.23	陆国强	传艺空间	30	4

2016 年 6 月 24 日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166 号《中国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构

168

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的批复》，同意了上述股权转让行为。

上述股份转让完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	海淀科技	8,954	35.0039
2	传艺空间	2,257	8.8233
3	中恒天达	1,000	3.9093
4	汇盈高科	400	1.5637
5	雷鸣资本	300	1.1728
6	黄文	1,000	3.9093
7	章文芝	700	2.7365
8	孙瑞福	420	1.6419
9	王鑫	400	1.5637
10	丁大立	350	1.3683
11	吴静	335.5	1.3116
12	张丽	300	1.1728
13	张玉婵	294	1.1493
14	任思辰	280	1.0946
15	孟立新	239	0.9343
16	李凤辉	204	0.7975
17	田军	200	0.7819
18	褚庆年	200	0.7819
19	吴昊檬	200	0.7819
20	吴江	200	0.7819
21	赵彧	200	0.7819
22	陈格	200	0.7819
23	杨曼	200	0.7819
24	胡晓松	200	0.7819
25	侯云峰	194	0.7584
26	刘兰涛	180	0.7037
27	李昳	179	0.6998
28	冯秋菊	165	0.6450
29	高卫	160	0.6255

169

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
30	李香山	150	0.5864
31	凌帆	150	0.5864
32	贾广雷	145	0.5668
33	张文玲	140	0.5473
34	亓文华	140	0.5473
35	李桂英	125	0.4887
36	李军	120	0.4691
37	宋小磊	103.5	0.4046
38	谭阳	101	0.3948
39	张绍泉	100	0.3909
40	杨慧军	100	0.3909
41	丁志城	100	0.3909
42	尤勇	100	0.3909
43	李长珍	100	0.3909
44	朱银萍	100	0.3909
45	李斯	100	0.3909
46	王霞	100	0.3909
47	蒋聪伟	100	0.3909
48	程春梅	100	0.3909
49	吕彤彤	100	0.3909
50	江中	100	0.3909
51	辛晓秋	100	0.3909
52	庞洪君	100	0.3909
53	毛玉萍	100	0.3909
54	杨薇	100	0.3909
55	张翼	100	0.3909
56	张冀	100	0.3909
57	张艺楠	100	0.3909
58	陈建国	100	0.3909
59	张剑	100	0.3909
60	赵宝刚	100	0.3909
61	孙东波	100	0.3909
62	冯小刚	100	0.3909

170

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
63	刘征	100	0.3909
64	章骥	96	0.3753
65	李琳	90	0.3518
66	宋振刚	90	0.3518
67	王华	90	0.3518
68	钟敏	80	0.3127
69	高秀梅	75	0.2932
70	李宏涛	74	0.2893
71	陆国强	70	0.2737
72	许凯	70	0.2737
73	张宝昆	70	0.2737
74	兰少光	65	0.2541
75	庄丽	50	0.1955
76	于静	50	0.1955
77	邢颖娜	50	0.1955
78	张韦	50	0.1955
79	冯立新	50	0.1955
80	朱秀伟	50	0.1955
81	张小童	50	0.1955
82	张冉	50	0.1955
83	张婷	50	0.1955
84	吴金钟	50	0.1955
85	孙兴福	50	0.1955
86	李岚	50	0.1955
87	吴深明	50	0.1955
88	生锡勇	47	0.1837
89	李宁宁	42	0.1642
90	张灵鑫	42	0.1642
91	李文贵	40	0.1564
92	朱克娣	34	0.1329
93	孙荣家	30	0.1173
94	黄琼	30	0.1173
95	陈培煌	30	0.1173

171

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
96	田璠	30	0.1173
97	董建伟	20	0.0782
98	张晓英	20	0.0782
99	鲁洋	20	0.0782
100	马晓宁	20	0.0782
101	王卫星	14	0.0547
102	董晓丽	10	0.0391
103	鲁建英	10	0.0391
104	鲁建平	10	0.0391
105	鲁建荣	10	0.0391
106	贺雪鹏	10	0.0391
107	靳莉慧	5	0.0195
合计		25,580	100

（二）股东出资及合法存续情况

根据海科融通设立及历次工商登记变更材料，海科融通历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，海科融通系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有海科融通股权。

（三）最近三年股权转让情况

海科融通最近三年内未发生增减资或股权转让的情形。

（四）最近三年评估情况

除本次交易所涉评估外，2017 年以来海科融通不存在其他评估的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，海科融通的股权结构图如下所示：

172

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（二）控股股东及实际控制人

海淀科技持有海科融通35.0039%股份，为海科融通的控股股东；海科融通的实际控制人为海淀区国资委。

（三）标的公司及其控股股东董监高持有海科融通股权的情况

海科融通董事、监事、高级管理人员持有海科融通股权情况如下：

序号	股东姓名	任职	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	孟立新	海科融通副董事长、总经理	239	0.9343
2	李凤辉	海科融通董事、财务负责人	204	0.7975
3	侯云峰	海科融通副总经理	194	0.7584
4	张文玲	海科融通副总经理	140	0.5473
5	吴静	海科融通副总经理	335.5	1.3116
6	章骥	海科融通副总经理	96	0.3753

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经海科融通控股股东海淀科技确认，海科融通控股股东海淀科技董事、监事、高级

173

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管理人员未直接持有海科融通股权，海淀科技董事、监事、高级管理人员间接持有海科融通股权情况如下：

序号	姓名	职务	持股情况
1	刘雷	海淀科技董事、总经理	持有大行基业58.25%股份，大行基业持有海淀科技 31.03%股份，海淀科技持有海科融通35.0039%股份。
2	石博	海淀科技董事	持有二维投资45%股份，二维投资持有海淀科技 17.97%股份，海淀科技持有海科融通35.0039%股份。

（四）自然人股东间的一致行动关系，不存在自然人股东控制标的公司的情况

根据海科融通公司章程：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权”“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

海科融通注册资本为人民币 25,580 万元、股份总额为 25,580 万股，其中，海淀科技持有海科融通股份 8,954 万股，持股比例 35.0039%，海淀科技为海科融通控股股东。同时，根据对海科融通部分董事及高级管理人员的访谈，目前海科融通董事会由 5 名董事组成，其中董事长刘雷、副董事长兼总经理孟立新、董事刘明勇、杨洋、李凤辉均由海淀科技推荐，并经海科融通董事会提名、股东大会选举产生。综上，海淀科技通过持股关系、拥有董事会多数表决权等安排，能够对海科融通的经营决策施加重大影响。

海科融通全部102名自然人股东中，无单独持股比例超过5%的自然人股东。根据海科融通自然人股东提供的调查问卷，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫

174

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女。除前述关联关系外，海科融通102名自然人股东之间不存在关于建立一致行动关系的相关安排。根据海科融通自然人股东出具的《关于资产权属的承诺函》，102名自然人股东持有的股权不存在信托、委托持股或者类似安排。

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据《公司法》和海科融通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，海科融通董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的 25%。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内，海科融通现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份，海科融通股东人数变更至 50 人以下后，海科融通依法召开股东大会，将海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

除上述事项外，截至本报告书签署日，海科融通公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（六）现任高级管理人员的安排

本次重组后，海科融通原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（七）影响资产独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

175

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、下属公司及分支机构情况

（一）海科融通控股、参股公司

截至本报告书签署日，海科融通共有控股子公司4家，参股公司1家，分公司 35家。根据经审计的财务数据，海科融通最近一期不存在子公司的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占比达到20%以上的情形。目前，海科融通控股、参股公司的具体情况如下：

1 、海川（天津）经济信息咨询有限公司

公司名称	海川（天津）经济信息咨询有限公司	海川（天津）经济信息咨询有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06EM9C4D
公司类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	仵鹏
注册资本	5,000.00万人民币
注册地址	天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
成立时间	2018-09-03
经营范围	经济信息咨询；企业形象策划；教育信息咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议服务；知识产权代理（专利代理除外）；房地产信息咨询；健康信息咨询；批发和零售业；信息技术开发，信息技术推广、信息技术转让、信息技术咨询、信息技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	信息服务
控制关系	股东名称	持股比例
	海科融通	100%

2 、海南海科融通科技服务有限公司

公司名称	海南海科融通科技服务有限公司
统一社会信用代码	91469034MA5T5XPD5U
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	艾华云
注册资本	100.00万人民币
注册地址	海南省陵水县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号楼A座一层

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立时间	2018-08-27	2018-08-27
经营范围	计算机软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件、通讯设备及辅助设备；广告设计、制作、代理、发布；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	信息服务
控制关系	股东名称	持股比例
	海科融通	100%

3 、北京新源富信息技术有限公司

公司名称	北京新源富信息技术有限公司	北京新源富信息技术有限公司
统一社会信用代码	91110108MA018UHU70
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	张宗龙
注册资本	1,000.00万人民币
注册地址	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼10层1-23-1012号
成立时间	2017-11-20
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业策划；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	商户拓展服务
控制关系	股东名称	持股比例
	海科融通	45%
	支付通	35%
	张宗龙	20%

4 、 Hiker Payments Inc.

公司名称 Hiker Payments Inc.

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型	境外公司	境外公司
法定代表人	孟立新
注册资本	22.5万美元
注册地址	800S BARRABCA AVE STE320 COVINA CA 9172, USA County of California
成立时间	2016-12-14
主营业务	商户拓展服务
控制关系	股东名称	持股比例
	海科融通	88.89%
	Ting Hung Huang	11.11%

5 、北京声连网信息科技有限公司

公司名称	北京声连网信息科技有限公司	北京声连网信息科技有限公司
统一社会信用代码	91110105MA019LPA54
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	杨丽玉
注册资本	1,200.00万人民币
注册地址	北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2008号
成立时间	2017-12-28
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理发布广告；电影摄制；电影发行；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	声连码技术的研发、推广
控制关系	股东名称	持股比例
	传艺空间	31.25%
	海南声意圈信息技术咨询中心（有限合伙）	21.67%
	庄开杰	20.25%
	潘莉昀	12.25%
	海科融通	8.33%
	北京元和云鼎创业投资中心（有限合伙）	6.25%

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（二）剥离子公司情况

为专注于第三方支付业务的发展，推进本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，海科融通将其持有的河北海通100%股权、中技小贷30% 股权、火眼金科35%股权、中创智信20%股权对外转让。

上述公司及剥离的具体情况如下：

1 、河北海通

（ 1 ）基本信息

公司名称	河北海通信息技术有限公司	河北海通信息技术有限公司
统一社会信用代码	91130105MA08E9742B
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	刘亚飞
注册资本	5,000.00万人民币
注册地址	河北省石家庄市新华区友谊北大街345号中粮广场A座1805
成立时间	2017-04-14
经营范围	计算机信息技术服务，计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件的批发、零售，综合布线，信息技术开发、信息技术转让、信息技术咨询、信息技术服务；互联网信息服务；企业管理咨询（金融、证券、教育、期货、投资咨询除外）；企业策划；公共关系服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	互联网金融服务、商业保理等
转让前股权结构	股东名称	持股比例
	海科融通	100%

（ 2 ）处置方案及决议程序

2019年11月18日，海淀科技召开第十届董事会第11次会议，核准海科融通参控股子公司资产评估议案，决议同意海科融通将持有的河北海通100%股权协议转让给海淀科技。

2019年11月26日，海国鑫泰召开第二届董事会第五次会议，决议同意海科融通通过协议转让方式转让下属控股企业河北海通100%股权。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意河北海通的资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。

2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，同意以不低于经核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的河北海通100%股权全部转让给海淀科技。

2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，决议以不低于经核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的河北海通100%股权全部转让给海淀科技。

2020年1月9日，河北海通股东作出股东决定，决议同意海科融通将其持有的河北海通全部股权协议转让至海淀科技。

（ 3 ）评估及备案

2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务股份有限公司拟转让股权所涉及的河北海通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010118号）》，评估结论为：按照收益法评估，河北海通于评估基准日（2019年6月30日）股东全部权益价值为2,377.12万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产2,377.06万元增值 0.06万元，增值率0.003%。

2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，河北海通经核准备案的资产评估价值为2,377.12万元。

（ 4 ）交易协议及对价

根据《河北海通信息技术有限公司股权转让协议》，本次股权转让款金额总计为2,377.12万元。

（ 5 ）剥离进展

2020年1月19日，北京产交所核发关于河北海通股权交易的《企业国有资产交易凭证》（项目编号：G02020BJ1000045）。

2020年2月6日，海淀科技向海科融通足额支付股权转让款2,377.12万元。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，河北海通正在办理本次股权转让的工商变更登记。

2 、中技小贷

（ 1 ）基本信息

公司名称	北京中技科融小额贷款有限公司	北京中技科融小额贷款有限公司
统一社会信用代码	91110108MA0090KN1M
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	宋锋
注册资本	20,000.00万人民币
注册地址	北京市海淀区北四环西路67号9层908室
成立时间	2016-10-24
经营范围	在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	小额贷款
转让前股权结构	股东名称	持股比例
	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	40%
	华软投资控股有限公司	30%
	海科融通	30%

（ 2 ）处置方案及决议程序

2019年12月20日，翠微集团召开党委会，同意翠微集团以6,644.63万元的价格受让海科融通所持的中技小贷30%股权。

2019年12月25日，海淀国投召开董事会2019年第七次临时会议，同意中技小贷股权的资产评估及转让方案，并同意将本事项报请海淀区国资委。

2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，同意以不低于经核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的中技小贷30%股权全部转让给翠微集团。

2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，决议以不低于经核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的中技小贷30%股权全部转让给翠微集团。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年1月9日，中技小贷召开临时股东会会议，同意海科融通将其持有的中技小贷30%的股权转让给翠微集团，转让价格以有监管权限的国有资产监督管理机构核准/备案的中技小贷截至基准日净资产值的国有资产评估结果为基础确定，中技小贷股东海淀国投、华软投资控股有限公司同意就上述股权转让放弃优先购买权。

（ 3 ）评估及备案

2019年12月16日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中技科融小额贷款有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010189号）》，评估结论为：按照资产基础法评估，中技小贷于评估基准日（2019年9月30日）股东全部权益价值为22,148.75 万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产 22,148.75万元，增值0万元，增值率为0。

2020年1月6日，本次股权转让事项及资产评估报告由国有资产监督管理机构（集团公司、有关部门）北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复及备案。

（ 4 ）交易协议及对价

2020年1月10日，海科融通与翠微集团签订《股权转让协议》，海科融通将所持中技小贷30%股权转让给翠微集团，股权转让价格为6,644.63万元。

（ 5 ）剥离进展

截至本报告书签署日，中技小贷正在履行北京市金融局相关审批程序，待履行完毕后办理本次股权转让的工商变更登记。

3 、火眼金科

（ 1 ）基本信息

公司名称	火眼金科（北京）网络科技有限公司
统一社会信用代码	91110108MA018TN90W
公司类型	其他有限责任公司

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法定代表人	隋晓冉	隋晓冉
注册资本	1,000.00万人民币
注册地址	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼11层1-23-1108号
成立时间	2017-11-17
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；企业策划；市场调查；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；公共关系服务；销售家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、电子产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、服装、日用品、珠宝首饰、通讯设备、玩具、汽车、摩托车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	互联网金融服务、商业保理、融资租赁等
转让前股权结构	股东名称	持股比例
	海科融通	35%
	深圳市华欣时代投资管理有限公司	35%
	上海冉勍信息科技合伙企业（有限合伙）	20%
	北京合元联合科技有限公司	10%

（ 2 ）处置方案及决议程序

2019年11月26日，海国鑫泰召开第二届董事会第五次会议，同意海科融通通过北京产权交易所挂牌转让下属参股企业火眼金科35%股权。

2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意火眼金科的资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。

2019年12月2日，火眼金科召开股东会议，通过《火眼金科（北京）网络科技有限公司股东会决议》，同意海科融通将其持有的火眼金科35%的股权通过北京产权交易所挂牌公开转让。

2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，审议通过了火眼金科35%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了火眼金科35%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。

（ 3 ）评估及备案

2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务股份有限公司拟转让股权所涉及的火眼金科（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010119号〉》，评估结论为：按照收益法评估，火眼金科截止评估基准日（2019年6月30日）股东全部权益价值为4.51万元，较合并口径归属于母公司账面净资产-840.38万元，增值 844.89万元。

2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，火眼金科经核准备案的资产评估价值为4.51万元。

（ 4 ）交易协议及对价

北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌火眼金科项目信息，公告期间共征集意向受让方1个，为北京支付通电子设备有限公司，由北京支付通电子设备有限公司受让火眼金科35%股权。

根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》，火眼金科35%股权交易价格为2.87万元。

（ 5 ）剥离进展

2020年2月19日，北京产交所核发关于火眼金科股权交易的《企业国有资产交易凭证》（项目编号：G32020BJ1000009）。

2020年3月17日，火眼金科完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发后的营业执照。

4 、中创智信

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）基本信息

公司名称	北京中创智信科技有限公司	北京中创智信科技有限公司
统一社会信用代码	91110106553052521N
公司类型	有限责任公司
法定代表人	亓文华
注册资本	416.666625万元
注册地址	北京市丰台区科学城航丰路8号1幢楼B5088房(园区)
成立时间	2010-04-20
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯器材、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	互联网金融服务
转让前股权结构	股东名称	持股比例
	亓文华	48%
	赵洪	24%
	海科融通	20%
	宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）	8%

（ 2 ）处置方案及决议程序

2019年11月26日，海国鑫泰召开第二届董事会第五次会议，同意海科融通通过北京产权交易所挂牌转让下属参股企业中创智信20%股权。

2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意中创智信的资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。

2019年12月2日，中创智信召开股东会议，通过《北京中创智信科技有限公司股东会决议》，同意海科融通将其持有的中创智信20%的股权通过北京产权交易所挂牌公开转让。

2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，审议通过了中创智信20%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了中创智信20%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。

（ 3 ）评估及备案

2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中创智信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010121号〉》，评估结论为：按照收益法评估，中创智信截止评估基准日（2019年6月30日）股东全部权益价值为2.04万元，较评估基准日账面净资产-704.81万元，增值706.85万元。

2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目备案表》，中创智信经核准备案的资产评估价值为2.04万元。

（ 4 ）交易协议及对价

北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌中创智信项目信息，公告期间共征集意向受让方1个，为北京支付通电子设备有限公司，由北京支付通电子设备有限公司受让中创智信20%股权。

根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》，中创智信20%股权交易价格为0.41万元。

（ 5 ）剥离进展

2020年2月19日，北京产交所核发关于中创智信股权交易的《企业国有资产交易凭证》（项目编号：G32020BJ1000008）。

2020年3月24日，中创智信完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发后的营业执照。

（三）终止收购上海尤恩

2016年11月28日，海科融通以11,025.00万元的价格（整体估值15,750.00万元）收购上海尤恩70%股权，并于2017年2月完成了工商变更，上海尤恩成为海科融

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通控股子公司，纳入海科融通合并范围。截至2019年末，海科融通合计支付前述股权收购价款中的4,961.25万元，剩余款项尚未支付。

一方面，收购协议签署后内、外部环境发生了较大变化，且本次交易上市公司仅愿意收购海科融通直接与银行卡收单业务相关的核心资产。另一方面，海科融通原收购上海尤恩在账面形成商誉9,777.54万元，通过本次交易带入上市公司后，面临减值风险，不利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，经海科融通与上海尤恩原股东协商，同意在原协议下终止收购上海尤恩，并签署终止协议。协议约定从2020年1月10日起解除原股权收购协议，自解除之日起，原协议约定的权利、义务全部终止。同时，各方恢复权利、义务至本次交易启动前的状态，上海尤恩原股东王剑、李淑清分期退回海科融通前期已支付的4,961.25万元股权收购款。本次收购终止后，上海尤恩已于2020年3月办理工商变更登记。截至本报告书签署日，海科融通已不再持有上海尤恩股权。

上海尤恩的基本信息如下：

公司名称	上海尤恩信息技术有限公司	上海尤恩信息技术有限公司
统一社会信用代码	913101095981424320
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王剑
注册资本	500.00万人民币
注册地址	上海市奉贤区海翔路458号1幢6层360室
成立时间	2012-06-13
经营范围	从事信息技术、网络科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务（除互联网上网服务），电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件及辅助设备，电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	商户拓展服务
股权结构	股东名称	持股比例
	李淑清	60%
	王剑	40%

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）注销子公司情况

由于部分子公司实际未开展业务，为精简设置，海科融通于2019年1月将麻雀物流发展有限公司注销，于2020年2月将深圳麻雀科技信息有限公司注销。上述两家公司的基本信息如下：

1 、麻雀物流发展有限公司

公司名称	麻雀物流发展有限公司	麻雀物流发展有限公司
统一社会信用代码	91371302MA3DF1G27J
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	侯云峰
注册资本	5,000.00万人民币
注册地址	山东省临沂市兰山区临沂商城跨境电商创业园出口商品展示中心 L3-12-08
成立时间	2017-04-05
经营范围	物流信息技术管理咨询、物流通信系统开发及技术转让、信息数据处理服务;金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、软件开发、企业管理咨询、企业策划、市场调查、计算机系统服务、公共关系服务、电子商务服务、互联网信息服务业务、计算机软硬件技术开发、销售。
主营业务	物流服务
注销前股权关系	股东名称	持股比例
	海科融通	100%

2 、深圳麻雀科技信息有限公司

公司名称	深圳麻雀科技信息有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EFEEM8U
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	朱金汉
注册资本	5,000.00万人民币
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立时间	2017-04-07
经营范围	信息技术服务；计算机技术开发；计算机软件开发、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主营业务	信息服务	信息服务
注销前股权关系	股东名称	持股比例
	海科融通	100%

五、主营业务发展情况

（一）海科融通主营业务概况

海科融通是一家主营第三方支付业务的公司，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。

海科融通自 2011 年起开始进入国内银行卡收单行业，致力于提供商户收款解决方案，并开发出传统 POS、智能 POS、MPOS 等多种收单产品。随着新兴支付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码” 收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式，全面解决小微商户经营过程中的收款问题，并自主开发出多个 APP 服务商户收款结算管理等业务流程。

海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付结算需求。海科融通致力于为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。

（二）主要产品或服务

海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通、零售等不同行业提供具有自主知识产权的第三方支付服务及产品，同时提供行业整体应用解决方案等增值服务。海科融通的收单业务服务于餐饮、娱乐、服装、零售等行业线下商户，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。

海科融通旗下拥有类型丰富的 POS 产品供不同商户使用，其主要 POS 产品

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

情况如下表所示：

产品	图示	简介
智能POS		新一代智能POS终端设备，具备5英寸IPS全触屏，搭载安卓平台，满足客户的定制化需求，支持专用条码识读引擎，一体化集成热敏打印机，磁条卡、IC卡、非接触IC卡、摄像头等模块，功能丰富，适用性强。
传统POS		传统POS机分为固定POS、半固定POS和移动POS等，为商户提供收单服务。传统POS可充分整合商户收款和便利支付的业务需求，可以支持电子现金、电子签名等业务。
MPOS		MPOS 是针对小微商户研制的一款新型移动支付产品，实现了主流手机操作系统（iOS、Android）及个人电脑、平板电脑的全方位支持，通过蓝牙连接即可使用。产品便于随身携带，实现收银、转账、还款、充值、查询等功能。该终端通过银行卡检测中心等机构检测认证，使用可靠。
人脸支付终端		人脸支付终端支持多种操作系统，适用于多平台、多行业。具备自动截屏功能，结算时无需手动输入金额，扫码或扫脸即可完成收款功能。除支付功能外，还支持支核一体，可核销多种优惠券；可管理菜品、桌台、员工交接班；支持自助开票，支持云打印。
手持扫码支付终端		针对小额消费场景的手持快速支付终端，支持二维码的主扫和被扫支付、非接小额免签免密支付、手机NFC支付等功能、可通过有线USB 接口与上位机通讯、无线 GPRS/WIFI与支付平台直接对接，快速完成支付功能。
云闪付终端		云闪付终端是针对商户研制的一款新型移动扫码支付产品，支持支付宝、微信支付、银联钱包、京东白条等主流支付场景，满足消费者支付需求。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通过智能手机连接蓝牙刷卡器，可实现移动收款、快速 Q 刷收款，操作简单，为小微用户提供优惠便捷的移动收款解决方案。

海科融通提供的收单服务有效地解决了小微商户的用户刷卡需求，方便消费者消费结算，增加商户资金周转速度，加速商户资金使用。在收单业务的基础上，海科融通依靠积累的丰富商户资源，为第三方提供相关增值服务，包括：广告导流、信用卡开卡导流、保险导流等。

海科融通所取得的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单，业务范围为全国，海科融通目前主要通过传统 POS、MPOS、扫码类产品作为支付入口完成收单服务，具体情况如下表列示：

序号	收单工具类型	收费模式	收费比例
1	传统POS	T+1 模式、DS 模式、T+0模式	借记卡：费率通常为0.55%，20元封顶；贷记卡：商户签约手续费通常在0.53%-0.63%区间。
2	MPOS	T+1 模式、DS 模式、T+0模式	借记卡：费率通常为0.55%，20元封顶；贷记卡：商户签约手续费通常在0.53%-0.63%区间。
3	扫码产品	T+1 模式、DS 模式、T+0模式	一、借记卡： 1、商户微信、支付宝、云闪付（1,000 元以下）扫码费率为0.38%； 2、商户云闪付（1,000 元以上）费率为0.55%，20 元封顶。二、贷记卡： 1、商户微信、支付宝、云闪付（1,000 元以下）扫码费率为0.38%； 2、商户云闪付（1,000元以上部分）费率为0.55%。

目前，海科融通在国内的可比同行业公司主要包括银联商务、拉卡拉、通联支付、瑞银信、汇付天下等。根据公开信息，国内收单公司的收单工具主要包括传统 POS、MPOS、扫码产品等，主流结算模式包括 T+1 模式、DS 模式、T+0 模式等。

根据支付公司官网、微信公众号及支付之家网（www.zhifujia.net）公开数据整理，同行业主要支付公司刷卡手续费率，借记卡费率约在 0.5%/封顶 20 元左右，贷记卡费率约在 0.6%左右。

根据收单工具的不同，可将海科融通收单业务按照传统 POS、MPOS、扫码

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品进行区分。报告期内，不同类型新增签约商户数量情况如下表所示：

单位：万户

				单位：万户
序号	收单工具类型	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
1	传统POS	88.93	98.16	123.64
2	MPOS	331.70	379.86	326.23
3	扫码产品	27.00
合计		447.63	478.03	449.87

近年来，传统 POS 商户市场竞争更加激烈，报告期内新增签约商户数量呈现一定下降趋势。MPOS 具有终端体积小、使用简单便捷的特点，市场推广效果较好；报告期内，随着海科融通所采取的市场推广策略，MPOS 新增签约商户数量呈上升趋势。2019 年以来，海科融通积极适应移动支付市场的快速发展，重点向市场推广了扫码产品，2019 年 1-10 月新增签约商户 27.00 万户。

（三）主要经营模式

1 、盈利模式

海科融通主要盈利模式为通过 POS 机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费。

（ 1 ） 2016 年 9 月 6 日之前的费率体系

2016 年 9 月 6 日前，海科融通收单业务的客户分类及手续费收费标准主要执行国家发改委 2013 年 1 月 16 日颁布的《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格【2013】66 号）。该通知第二条规定：“刷卡手续费由发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费组成。其中，发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府指导价。刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四大类。各类商户发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费根据行业刷卡成本和风险等因素确定。对公益类机构免收发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费。优化和调整后的刷卡手续费标准见附表。”

该通知附表如下：

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商户类别	发卡行服务费	清算机构网络服务费	收单机构基准价	行业收费基准价合计
餐娱类（餐饮、宾馆、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车销售）	0.9%，其中房地产和汽车销售封顶60元	0.13%，其中房地产和汽车销售封顶10元	0.22%，其中房地产和汽车销售封顶10元	1.25%
一般类（百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区门票）	0.55%，其中批发类封顶20元	0.08%，其中批发类封顶2.5元	0.15%，其中批发类封顶3.5元	0.78%
民生类（超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票）	0.26%	0.04%	0.08%	0.38%
公益类（公立医院和公立学校）	-	-	按照服务成本收取

该通知明确了按四大类商户分类定价的体系，并且正式确立了发卡行、清算组织、收单机构 7:1:2 的收益分配体系（公益类商户除外）。但该通知也明确，收单机构收费在政府指导费率基础上，由收单机构根据市场议价自主上下浮动确定。

（ 2 ） 2016 年 9 月 6 日至今的费率体系

国家发展改革委、中国人民银行于 2016 年 3 月 14 日联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格【2016】557 号，以下简称“96 费改”），规定自 2016 年 9 月 6 日起，不区分商户类别按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，具体费率如下：

交易类别	发卡行服务费	清算机构网络服务费	收单服务费	行业收费基准价合计
借记卡交易	不高于0.35% （封顶收费13元）	不高于0.0325% （封顶收费3.25元）	市场调节价	不高于0.3825%+ 收单服务费率
信用卡交易	不高于0.45% （不封顶）	不高于0.0325% （封顶收费3.25元）	市场调节价	不高于0.4825%+ 收单服务费率

注：清算机构网络服务费总计费率为 0.065%，其中 0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。

同时，该通知还规定，自 2016 年 9 月 6 日起的两年内，按照费率水平保持总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡

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交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方案的函》（银联函【2016】94 号），优惠类商户的发卡行服务费、网络服务费，按照标准类商户资费水平的 78%收取。上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系实施后两年，即 2018 年 9 月 6 日到期，根据中国银联 2018 年 9 月 6 日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018 年 9 月 6 日起的两年内，该优惠政策将延续实施。同时，银联总、分公司在实际执行中，为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村地区等）、业务类型（银联扫码、NFC 等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计费政策。

上述费率体系的变化简称“借贷分离”，即不区分商户类别，按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，根据借、贷记卡交易风险的不同区别定价，更好反映银行卡交易风险定价的实质。

（ 3 ）行业政策变化趋势，对标的公司未来持续经营能力的影响及其有效应对措施

1 ）行业政策变化对海科融通持续经营能力的影响分析

从长远和可持续发展的角度看，未来支付服务定价将回归“支付要赚钱”的原则。从支付行业的发展情况来看，以成本为基础的价格形成机制将得到强化，通过合理化定价，使支付行业获得与其他服务和专业能力相对应的利润；同时，加大对行业技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发展后劲。总体来看，支付服务价格水平的重心有望低位上移，通过服务质量和服务水平提升来实现业务拓展。

“借贷分离”政策执行后，交易规模占比较高的贷记卡交易手续费不再封顶，从行业整体刷卡费率的角度，对于商户来讲是一次提价。同时，“借贷分离” 在确定发卡行和清算机构服务费率的基础上，不再对收单机构的分成定价做指导性要求，理论上放开了收单机构的定价空间，也对收单机构的市场竞争能力提出了更高要求。但是，银行卡收单行业已较为成熟，市场化程度较高，竞争较为充分，因此“借贷分离”政策执行前后，收单机构取得的净费率水平基本保持稳定，未出现明显变化。

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整体而言，“借贷分离”政策对收单机构来说既是机遇也是挑战，海科融通作为行业内品牌影响力强、合规经营情况好的大型收单机构，抓住市场机遇，充分发挥自身核心竞争能力，大力拓展小微商户，商户数量及交易规模实现持续稳定增长。

2 ）应对措施

海科融通深耕支付行业十余年，对收单行业已积累丰富的行业经验，面对激烈的市场竞争，在坚持合规经营的背景下，一方面坚持主营业务，扩大收单客户范围，提升收单服务质量；另一方面深度挖掘现有客户需求，通过其他增值服务为公司创造新的收益增长点。

① 坚持合规经营

银行卡收单行业是受到中国人民银行严格监管的行业。海科融通自业务开展以来，重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，报告期内不存在被中国人民银行及其分支机构做出过重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提下，充分借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，交易规模和业务收入均实现了增长。

未来，海科融通将积极响应各级监管部门的指示，继续把合规经营作为公司发展及行业竞争的首要原则。

② 提升服务质量，扩大收单客户群体

海科融通将坚持收单业务为主营业务，通过开展灵活多样的营销推广活动，加深与商户拓展服务机构的合作关系，互利互惠；探索“我是队长”平台型商户拓展人员管理模式，减少管理层级，提高直接商户拓展人员分润水平，刺激其营销推广动力。商户量形成规模效应后可使得海科融通具有更强的成本端谈判能力，形成商户规模与运营成本的良性循环。

③ 深度挖掘需求，提供增值服务

在 B 端支付的市场中，商户的需求是多样化的，不同行业有着不同需求。

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海科融通计划在取得收单手续费之外，加大客户经营力度，拓展客户经营带来的增值业务收入。海科融通将结合前沿科技发展趋势不断进行技术及服务升级，提供包括 Sass、账户管理、大数据风控能力输出等服务，打造定制化的一站式解决方案。

2 、采购模式

作为以第三方支付业务为主的公司，海科融通直接外购的产品及服务主要是各类 POS 终端产品、商户拓展服务。

（ 1 ） POS 终端采购

海科融通一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择，确定合作关系。海科融通根据分公司及商户拓展服务机构的需求，并结合产品库存，向采购部门提出采购需求，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要求完成生产、安排发货，海科融通验收后进行付款。

（ 2 ）商户拓展服务采购

海科融通向分布在全国各地的商户拓展服务机构采购商户拓展服务，海科融通与商户拓展服务机构合同约定，双方按照固定周期对期间交易进行对账，确认无误后，由海科融通向商户拓展服务机构按照协议约定比例支付分润费用。

3 、商户拓展模式

（ 1 ）基本情况

报告期内，海科融通主要通过商户拓展服务机构拓展商户，并完成商户签约、入网。

海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的商户拓展服务机构进行业务授权并签订协议后，开通系统平台权限，供商户拓展服务机构协助商户上传资料。经分公司初审、总部运营部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。商户拓展服务机构根据系统反馈对商户进行安装终端、商户培训等工作。

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海科融通要求商户拓展服务机构在海科融通授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照海科融通规范要求发展商户、协助商户提供入网资料、协助投放机具、后续服务等相关事宜，并根据海科融通的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。海科融通发现商户拓展服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS 收单服务；如商户拓展服务机构知晓并参与违规或违法行为，海科融通有权追究商户拓展服务机构相应责任。分公司定期针对商户拓展服务机构进行业务巡检，并下达季度任务指标。巡检过程中，对业绩突出的商户拓展服务机构给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的商户拓展服务机构进行扶持培养、经验传授，对风险较大的商户拓展服务机构及时进行约束管理或勒令整改。

（ 2 ）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等 1 ）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范

海科融通主要通过各地分公司、公司渠道部门开展并管理与商户拓展服务机构的合作。海科融通严格按照《银行卡收单业务管理办法》《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》开展服务机构合作工作，并参照中国支付清算协会发布的《银行卡收单外包服务协议范本》，在与商户拓展服务机构的合同中约定：“海科融通与商户拓展服务机构联合开拓银行卡收单市场，海科融通授权商户拓展服务机构在某地区推荐符合中国银联要求的商户，海科融通为商户拓展服务机构推荐的商户提供交易资金清算、对账及差错处理等收单服务，并向商户拓展服务机构支付相关服务报酬。商户拓展服务机构应确保所提供信息的真实性、有效性、合规性。”

海科融通依照上述法规并制定《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理规范操作手册》等内部管理制度，以规范商户拓展服务机构管理。其中，对商户拓展服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范要求如下：

“第一章收单外包服务机构监督管理

（一）外包服务机构准入条件

收单外包服务机构从事外包服务的，应当具备下列条件：

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1、在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
2、有 3 名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员；
3、有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；
4、有符合要求的营业场所和安全保障措施；
5、人民银行规定的其他条件。

其中，有 3 名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员是指收单外包服务机构的董事、高级管理人员中至少有 3 名人员从事支付结算业务或金融信息处理业务 2 年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作 3 年以上。

有健全的组织机构是指收单外包服务机构具有合规管理、风险管理和系统运行维护职能的部门。

（二）收单外包机构本地化管理

收单外包服务机构应当对实体特约商户外包服务进行本地化经营和管理，通过在特约商户及其分支机构所在地市的外包服务机构或其分支机构提供服务，不得跨地市开展外包服务。

1、报备工作

收单外包服务机构在开展外包服务前，应当配合海科融通各地分公司完成实地考察、签订协议、明确合作的业务范围、地域、双方权利与义务等工作。并于 5 个工作日内配合海科融通分公司向业务开展地人民银行上报收单业务外包管理规范和外包服务机构相关情况后方可开展业务。

外包服务协议内容包括但不限于信息保密、交易凭证管理、机具使用要求、各类风险损失情况下的经济责任承担、欺诈和套现风险防范、收单外包服务终止条件、收单机构承担对商户的管理责任和风险承担责任等。

2、开展定期培训

收单外包服务机构在业务开展过程中，应当严格按照外包服务协议约定，履行特约商户营销拓展、培训、现场检查，维护，信息保密等相关义务，并须在终端使用过程中每月定期向特约商户提供持续培训服务，保存培训记录。

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（三）收单外包机构禁止条例

收单外包服务机构在业务开展中不得有下列行为：

1、向其他机构转让、转包业务；
2、以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、
个人标识码等敏感信息；

3、以商户名义入网；

4、以套用、变造与真实商户类型不相符商户编码等各类手段变相降低银行卡刷卡手续费率，恶意争抢客户；

5、进行引人误解的虚假宣传；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业
信誉、商品声誉；
6、以大商户名义接入收单机构并下挂多个二级商户。
7、其他违反银行卡收单市场秩序的行为。”

2 ）外包服务机构的分成情况

海科融通在通过商户拓展服务机构开展收单业务商户拓展时，对其商户拓展服务机构设定某一固定结算最低费率，海科融通取得结算最低费率以内的全部收益，商户拓展服务机构取得结算最低费率与商户签约费率之间的全部收益。通常情况下，海科融通设置的结算最低费率在以下区间，T+1 模式：0.49%-0.52%， DS 模式及 T+0 模式：0.50%-0.53%。

（ 3 ）海科融通收单外包服务机构不存在重大违法违规情形，依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务

截至目前，海科融通与其签约的商户拓展服务机构合作情况良好，严格执行相关协议条款及海科融通内部管理制度。报告期内，海科融通及其合作的商户拓展服务机构均依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务，未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存在重大违法违规行为而被处罚的情形。

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4 、结算模式

根据央行和银行卡清算机构资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用 T+0、T+1 日（T 日为交易发生当日）到账的原则进行清算。海科融通在获取对账通知及资金清算数据后，与自身记录交易数据、清算账户资金入账情况进行核对，并根据与商户约定的费率、结算周期完成资金结算。结算周期通常为 T+0、T+1 或 D+1、D+0、DS 等。

（四）主要业务流程图

1 、商户入网审核流程

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----- Start of picture text -----

确定目标商户
商户提交入网资
料
运营部审核
1、商户资料不全或有疑问
不通过
通过
2.不符合签约条件
通知商户签约不成功
商户建档
是否存在风险
办理入网注册
是
押金、服务费登记风险信息
交易终端布放
（如有）收取
----- End of picture text -----

2 、收单业务流程

海科融通与特约商户签订银行卡受理协议，利用 POS 机等终端产品在特约商户处按约定受理银行卡交易，在与持卡人达成交易后，基于其信息系统平台为特约商户提供交易资金结算的服务，包括针对持卡人的消费、刷卡行为，为发卡

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机构与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及交易信息管理和资金实时到账等服务。根据用户交易方式的不同，可分为刷卡交易及扫码交易两种模式。

（ 1 ）刷卡交易流程

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----- Start of picture text -----

银行卡
账户开通
刷卡用户发卡行
8、扣款信息通知
4、 5、
海科融通账户认证
认证成功
信息受理
6、信息反馈
2、刷卡风控监测中国银联/
1、记录及账务处理网联公司
3、信息流转
消费
信息分发
7、确认收款
签约商户收款银行
开通银行账户
资金流转信息流转
----- End of picture text -----

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（ 2 ）扫码交易流程

==> picture [387 x 309] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开通用户账户
扫码用户微信/支付宝等
8、扣款信息通知
4、 5、
海科融通账户认证
认证成功
信息受理
6、信息反馈
2、扫码风控监测中国银联/
1、记录及账务处理网联公司
3、信息流转
消费
信息分发
7、确认收款
签约商户收款银行
开通银行账户
资金流转信息流转
----- End of picture text -----

3 、系统研发流程

海科融通项目需求以核心业务和发展方向为中心，以提高效率和经济效益为目标，以增强海科融通核心竞争力为最终目的前提下提出。系统研发的主要流程如下图所示：

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（五）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策

1 、所属行业分类

海科融通所处行业为第三方支付行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），公司应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下的“互联网和相关服务”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所从事主营业务为“I 65 软件和信息技术服务业”中的“6540 数据存储与处理服务”。

2 、行业管理体制

第三方支付行业的主要管理体制包括行政主管部门和自律协会。其中行业行政主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。

（ 1 ）行政主管部门

海科融通所处行业为第三方支付行业，行业行政主管部门为中国人民银行。中国人民银行，是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组成部门。

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其主要职责为，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。

（ 2 ）行业协会

本行业的主要自律性组织为中国支付清算协会。中国支付清算协会的主管单位为中国人民银行，以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。

3 、第三方支付行业主要法律法规及产业政策

时间	法律法规及政策	主要内容
2009年6月	《银联卡收单第三方服务机构管理办法》（试行）	规定明确了银联卡收单第三方服务机构注册登记与认证流程及其他关联事项，同时明确了银联卡收单业务委托服务的基本要求和服务标准
2010年9月	《非金融机构支付服务管理办法》	提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益
2010年12月	《非金融机构支付服务管理办法实施细则》	配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施
2011年6月	《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》	配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务安全管理要求
2013年1月	《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》	为更好地促进银行卡产业发展，减轻商户负担，方便群众刷卡消费，根据《国务院办公厅关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通知》的精神，就优化和调整银行卡刷卡手续费进行调整
2013年6月	《支付机构客户备付金存管办法》	对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详细要求
2013年7月	《银行卡收单业务管理办法》	就从事银行卡收单业务机构在特约商户管理、开展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方面进行规范，保障各参与方合法权益，防范支付风险，促进银行卡业务健康有序发展

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2014年4月	《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》	就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求
2015年7月	《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》	针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范围、收单机构管理责任、外包机构合作管理
2016年3月	《国家发展改革委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》	发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费；银行卡清算机构收取的网络服务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收
2016年5月	《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》	指导支付机构有序开展续期工作，规定非银行支付机构必须在许可证期满前6个月向法人所在地的人民银行分支机构提出申请，央行对其资格重新进行核查后，再给予是否同意续期的决定
2016年7月	《非银行支付机构网络支付业务管理办法》	在《非金融机构支付服务管理办法》等法规的基础上，对支付机构从事网络支付业务的行为进行详细的规范
2016年10月	《互联网金融风险专项整治工作实施方案》	非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息
2017年1月	《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》	自2017年4月17日起，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，该账户资金暂不计付利息。人民银行根据支付机构的业务类型和最近一次分类评级结果确定支付机构交存客户备付金的比例，并根据管理需要进行调整
2017年8月	《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》	发起设立网联平台，主要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务。2018年6月30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理
2017年12月	《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》	就银行、非银行支付机构等开展支付创新业务提出有针对性的监管要求
2017年12月	《条码支付业务规范（试行）》	对条码支付的业务规范和技术规范提出相关要求，自2018年4月1日开始实施
2018年1月	《关于对非银行支付机构发起涉及银行账户的支付业务需求进行调研	要求支付机构和银行积极接入网联平台

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	相关文件的通知》
2018年5月	《支付机构客户备付金集中存管账户试点开办资金结算业务的通知》	备付金集中存管账户以后将直接在人民银行有关部门开立，专项用于所有支付业务资金清算
2018年6月	《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》	自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现 100%集中交存
2018年12月	《关于支付机构撤销人民币客户备付金账户有关工作的通知》	支付机构应在2019年1月14前撤销开立在备付金银行的人民币客户备付金账户
2019年3月	《中国人民银行关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》	针对电信网络新型违法犯罪的新形势和新问题，对加强支付结算管理工作作出进一步部署
2019年9月	《关于进一步加强银联网络特约商户和受理终端管理的通知》	要求严格落实商户实名制与受理终端一致性要求，禁止网上买卖POS机（包括MPOS）、刷卡器等受理终端

（六）行业市场规模和竞争格局

1 、我国第三方支付行业发展现状

自2011年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，我国第三方支付行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。随着用户数量及用户数据的积累，第三方支付公司开始在基础支付通路的基础上不断增加用户引流、信息服务等增值服务，构建综合性互联网服务平台。随着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将保持稳定增长态势。

2 、收单行业简况及市场规模

（ 1 ）收单行业简况

银行卡收单业务是指收单机构通过各类POS机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的业务，近年来随着支付宝、微信等APP的普及，收单业务亦服务于扫码支付。收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构。

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银行卡收单业务的收费模式为当银行卡的持卡人通过POS机进行交易时，商家向收单业务的参与方支付一定的手续费。

推动银行卡收单市场稳定增长的主要原因包括银行卡规模的持续增长、市场环境与费率的逐步完善、市场分工的不断细化以及市场化程度的进一步加深等。

（ 2 ）收单行业市场规模情况

1 ）国内经济环境情况

2019年，国内社会消费品零售总额达41.2万亿元，同比增长8.0%，国内物价总体稳定，2019年全年居民消费价格指数同比上涨2.9%。根据《中国支付清算发展报告（2019）》统计，2018年，国内银行卡渗透率达到48.97%，银行卡卡均消费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配收入8.7%的增速。银行卡消费信心指数保持高位运行，虽然受消费增速放缓和中美贸易战等外部环境变化的影响，年末指数有所回落，但整体运行区间较2017年有较大的提升，表明居民非必需品消费规模持续扩大，消费信心显著增强，居民对未来经济发展保持乐观预期。随着2019年居民可支配收入的进一步提高，人们对高品质商品和服务的需求将迅速增加，银行卡交易规模将持续扩大。

2 ）银行卡发卡数量持续增长

根据人民银行统计数据，截至2019年末，全国银行卡在用发卡量为84.19亿张，同比增长10.82%。其中，借记卡在用发卡量为76.73亿张，同比增长11.03%；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计7.46亿张，同比增长8.75%。借记卡在用

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发卡数量占银行卡在用发卡总量的91.14%，较上年同期占比略有增长。

图： 2012-2019 年度全国银行卡在用发卡量

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数据来源：中国支付清算协会

截至2019年末，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。其中人均持有信用卡和借贷合一卡0.53张，同比增长8.36%。

3 ）银行卡交易量持续增长

2019年，全国共发生银行卡交易3,219.89亿笔，金额886.39万亿元，同比分别增长53.07%和2.82%。其中，转账业务1,447.26亿笔，金额664.71万亿元，同比分别增长60.68%和2.20%；消费业务1,587.92亿笔，金额117.15万亿元，同比分别增长61.48%和26.30%。

4 ）银行卡信贷规模快速增长

截至2019年末，银行卡授信总额为17.37万亿，同比增长12.78%；银行卡应偿信贷余额为7.59万亿元，同比增长10.73%。银行卡卡均授信额度为2.33万元，授信使用率为43.70%。

5 ）用户移动支付习惯养成，规模大幅增长

中国互联网络信息中心第44次《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2019年6月末，我国手机网络用户规模达8.47亿人，网民中使用手机上网的比例提升至99.1%。随着手机网络环境的普及，用户移动支付习惯逐渐养成，根

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据中国支付清算协会统计，2019年非银行支付机构发生网络支付业务7,199.98亿笔，金额249.88亿元，同比分别增长35.69%和20.10%。

交易结构方面，受智能手机以及4G网络快速普及的影响，线下扫码支付、 NFC支付习惯的养成推动移动支付规模大幅增长。截至2018年，中国第三方支付行业交易规模结构中，银行卡收单业务规模占比为27.7%；网络支付总规模占比为72.2%，其中移动支付部分占比超过60%。

综上所述，我国国内消费总额、收单交易比例、银行卡渗透率及移动支付规模均在保持增长，我国的非现金线下交易仍有增长空间。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。

3 、行业内主要竞争企业情况

（ 1 ）银联商务股份有限公司

银联商务股份有限公司是中国银联控股的，专门从事银行卡受理市场建设和提供综合支付服务的机构，成立于2002年12月，总部设在上海市浦东新区。银联商务已在全国除台湾以外的所有省级行政区设立机构，市场网络覆盖全国大部分地级以上城市，覆盖率接近100%。

（ 2 ）海联金汇科技股份有限公司（联动优势科技有限公司）

联动优势成立于2003年，是国内领先的移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付服务提供商。2016年通过重大资产重组，成为海联金汇(002537) 全资子公司。

（ 3 ）汇付天下有限公司

汇付天下有限公司成立于2006年7月，2011年5月汇付天下首批获得央行颁发的《支付业务许可证》。汇付天下致力于为行业客户定制支付解决方案，并为小微企业和个人投资者提供创新的聚合支付与金融科技服务，持续为商业和消费者创造价值。

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（ 4 ）深圳亚联发展科技股份有限公司（上海即富信息技术服务有限公司）

上海即富信息技术服务有限公司于2012年9月在上海创立，作为一家中国领先的支付科技公司，已为数百万小微商户及近万家垂直行业的公司提供各种支付服务、数据服务和金融服务等增值业务，能够满足商户在支付服务、账户服务、资金管理、精准化营销、数字化运营等方面的全方位业务需求，提高商户信息可视化、运营效率及数据安全性。2017年，深圳亚联发展科技股份有限公司完成收购上海即富信息技术服务有限公司45%股权。

（ 5 ）拉卡拉支付股份有限公司

拉卡拉支付股份有限公司成立于2005年，是国内知名的第三方支付公司，专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外公司还以积累丰富的第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。2019年，拉卡拉通过IPO上市。

（ 6 ）同行业可比公司业务发展情况

根据市场公开信息，海科融通同行业可比公司的收单交易规模情况如下表所示：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
公司名称	2018 年		2017 年		2016 年
	收单交易规模	增长率	收单交易规模	增长率	收单交易规模	增长率
拉卡拉	36,548	85.99%	19,651	78.13%	11,032	22.05%
汇付天下	12,126	83.89%	6,594	129.44%	2,874	58.26%
亚联发展（上海即富*）	34,302	83.77%	18,666	195.29%	6,321	65.60%
平均值	27,659	84.76%	14,970	122.03%	6,742	37.86%
行业增速	927,600	35.09%	686,700	21.54%	565,600	-
海科融通	16,435	33.82%	12,281	103.83%	6,025	465.13%

注：

1、上海即富统计口径为其第三方支付业务累计处理交易额；
2、海联金汇科技股份有限公司年度报告中未披露联动优势科技有限公司各年度收单交
易规模数据；
3、行业增速来源于《中国支付清算行业运营报告》。

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海科融通同行业可比公司的收单业务收入情况如下表列示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	2018 年		2017 年		2016 年
	收单业务收入	增长率	收单业务收入	增长率	收单业务收入	增长率
拉卡拉	507,106.64	113.82%	237,166.23	86.88%	126,910.57	35.41%
汇付天下	266,916.90	109.10%	127,650.00	69.61%	75,260.00	261.65%
亚联发展（上海即富*）	272,673.37	375.73%	57,316.85	-25.25%	76,680.62	126.55%
海联金汇（联动优势）	54,708.38	0.39%	54,495.31	276.49%	14,474.38	-44.02%
平均值	275,351.32	131.08%	119,157.10	62.49%	73,331.39	68.35%
海科融通*	284,040.66	43.06%	198,543.68	98.98%	99,782.90	-

注：

1、上海即富统计口径为其第三方支付业务对应的收入；
2、海科融通 2016 年收单业务收入为前次新力金融重组的模拟口径营业收入。

同行业公司 2017 年、2018 年平均收单交易规模增长率分别为 122.03%、 84.76%，平均收单业务收入增长率分别为 62.49%、131.08%，行业整体保持较高增长水平。受不同年度所采取的具体经营策略及计算基数影响，海科融通收单交易规模、收单业务收入增速呈现一定波动，与同行业相关公司存在差异。

4 、行业壁垒

（ 1 ）业务准入 / 许可牌照壁垒

根据中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》的规定，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。中国人民银行对第三方支付企业牌照的发放制定了严格的准入条件，行业新进入者很难获取相关许可资质，从而导致无法开展相关业务的经营。2015 年 4 月以来，中国人民银行未再发放新牌照，因此牌照为进入第三方支付行业最大的障碍。

（ 2 ）资金壁垒

申请第三方支付的支付牌照需满足最低注册资本要求。《非金融机构支付服务管理办法》第九条规定：“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1 亿元人民币”（注册资本最低限额为实缴货币资本）。此外，支付行业的规模经济效应明显，交易量达到一定的规模才能实现盈亏平衡。在此之

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前，如果没有类似支付宝、财付通所基于的电商、社交场景，支付机构往往需要投入大量财力和人力进行客户培育，争夺市场份额，第三方支付行业具有一定的资金壁垒。

（ 3 ）核心技术壁垒

支付行业对支付系统的稳定性、安全性和风险控制的要求极高。互联网支付平台本身是一个复杂的系统，需以过硬的核心技术及配套增值服务应用的开发为基础，这要求支付机构必须具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着互联网应用技术、计算机工程技术、信息技术的不断深化与更新，支付机构应当具备持续的研发、创新能力，需要不断更新、优化技术，才能满足市场需求。

（ 4 ）品牌壁垒

支付服务涉及到上下游用户的资金安全，因此良好的品牌及信誉往往是用户在选择支付服务提供商时着重考虑的因素。由于我国支付行业存在市场规模大、竞争企业较多、消费者难以甄别服务商提供服务的真实性与可靠性等特征，行业新进入者必须通过长时间的品牌推广树立自身品牌，难以在短时间内建立用户信心与认知度。

5 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）国家产业政策的有力支持

当前，我国经济发展进入新常态。支付清算行业作为新技术、新商业模式的代表，其产业链正在加速构建，产业聚集效应日渐明显，与互联网生态和电子商务发展相互融合，具有广阔的发展前景。因此，国家对支付行业、互联网金融、跨境电商、O2O 线上线下融合等高度重视，出台了一系列政策法规加速完善其相关政策机制和配套设施，第三方支付行业仍处于稳定发展的阶段。

2 ）消费升级带动市场空间扩张

近年来，中共中央、国务院出台《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020 年）》

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等关于激发消费增长的政策，强调要增强消费对经济发展的基础性作用。根据国家统计局发布的国民经济运行情况，我国消费持续升级，消费已经连续 5 年成为中国经济增长的第一动力。未来中国发展以内需为主、以消费拉动为主的趋势将更加明显，增长的可持续性将进一步提高。消费规模的持续提升将为银行卡及银行卡收单市场的稳定增长提供市场空间。

3 ）银行卡累计存量较大、增速稳定

根据人民银行统计数据，截至 2019 年末，全国银行卡在用发卡量为 84.19 亿张，同比增长 10.82%。其中，借记卡在用发卡量为 76.73 亿张，同比增长 11.03%；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 7.46 亿张，同比增长 8.75%。借记卡在用发卡数量占银行卡在用发卡总量的 91.14%，较上年同期占比保持增长。

4 ）用户留存及数据积累催生第三方支付行业新的收入增长点

第三方支付企业作为重要的资金流和信息流的节点，可通过对用户支付数据的分析，衍生出新的业务处理和经营管理模式。同时，大数据技术可通过结合用户的购物、社交、阅读等各方面的数据，进一步提高对风险进行判定的准确性，即通过海量数据的核查和分析，增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，精准把握风险发生的规律性，从而为相关机构提供更深入和透彻的数据支持。

（ 2 ）不利因素

截至目前，行业发展的不利因素主要包括行业公司证券化率较低，融资渠道较为有限。行业的经营模式同质化较为严重，大部分支付企业主要依赖手续费的单一盈利模式。行业需要信息工程、计算机工程、软件开发、互联网、金融专业知识领域具有丰富从业经验的复合型人才，业内具有过硬技术能力与丰富从业经验的专业人才较为稀缺。

6 、行业的周期性、区域性特征

（ 1 ）周期性

我国第三方支付行业目前正处于稳定发展阶段，大众第三方支付习惯已逐渐

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养成，受宏观经济波动的影响较小，行业不存在明显的周期性特征。

（ 2 ）区域性

我国第三方支付的用户群体存在一定的区域性特征。第三方支付业务中的收单业务需要借助布放在商户的POS机具完成，因此第三方支付业务在商业繁华、人口密集的经济发达地区被较多使用，用户群体以中青年人为主。

（六）销售情况及主要客户

1 、主要产品和服务的规模

海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，报告期各期，海科融通收单业务规模合计分别达到 12,281.17 亿元、16,435.06 亿元、15,607.85 亿元，收单业务规模保持稳定增长趋势。

2 、主要产品和服务的收入

报告期内，海科融通主营业务收入按收入类型分布如下：

单位：万元

项目	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收单服务	243,398.35	97.17%	284,040.66	99.86%	198,543.68	99.44%
其他	7,095.22	2.83%	384.69	0.14%	1,126.16	0.56%
合计	250,493.57	100%	284,425.35	100%	199,669.85	100%

报告期各期内，海科融通收单服务收入占营业收入比例均在97%以上。

3 、前五大客户

海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，其收单业务前五大客户及收入情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	收入金额	占营业收入比例
2019年1-10月
1	中擘航空服务（北京）有限公司	26.80	0.010%
2	中投全球（北京）投资管理有限公司	20.43	0.008%

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3	北京佳亿华劳务服务有限公司	13.08	0.005%
4	四维空间数据运营有限公司	10.49	0.004%
5	中嘉汇富（北京）国际贸易有限公司	6.39	0.002%
合计		77.18	0.029%
2018年
1	中投全球（北京）投资管理有限公司	61.09	0.020%
2	中民普健国际贸易（北京）有限公司	22.09	0.007%
3	上海震烁房地产经纪有限公司上海澄萃房地产经纪有限公司	16.80	0.006%
4	闻喜金山房地产开发有限公司	9.85	0.003%
5	中嘉汇富（北京）国际贸易有限公司	9.10	0.003%
合计		118.93	0.039%
2017年
1	北京惠民富民基金管理有限公司	47.40	0.023%
2	中投全球（北京）投资管理有限公司	35.61	0.017%
3	河南迪信通商贸有限公司西安迪信通电子通讯技术有限公司	28.09	0.014%
4	南京裕森文化传媒有限公司	24.13	0.012%
5	上海震烁房地产经纪有限公司上海澄萃房地产经纪有限公司	19.11	0.009%
合计		154.34	0.075%

报告期内，海科融通收单业务前五大客户营业收入占总营业收入比例均不超过 1%，不存在依赖主要客户的情形。

报告期内，海科融通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有海科融通前五名客户的权益。

（七）采购情况及主要供应商

1 、主要采购内容

海科融通的对外采购主要为商户拓展服务、各类支付机具等。

2 、前五大供应商

报告期各期内，海科融通的前五大供应商情况如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	采购金额	占营业成本比例
2019 年1-10 月
1	上海尤恩信息技术有限公司	56,561.97	27.65%
2	福建魔方电子科技有限公司	24,180.96	11.82%
3	浙江银桔信息技术服务有限公司	10,153.69	4.96%
4	深圳市锦弘霖电子设备有限公司	7,533.76	3.68%
5	宁波奉建金融服务外包有限公司宁波奉建电子集团有限公司	6,983.38	3.41%
合计		105,413.76	51.52%
2018 年
1	上海尤恩信息技术有限公司	38,942.36	16.74%
2	福建魔方电子科技有限公司	17,697.53	7.61%
3	深圳市锦弘霖电子设备有限公司	15,646.53	6.73%
4	宁波奉建金融服务外包有限公司	13,210.51	5.68%
5	福建引擎网络科技有限公司	6,958.75	2.99%
合计		92,455.69	39.75%
2017 年
1	北京经典海星科技有限公司	17,271.58	11.42%
2	上海尤恩信息技术有限公司	7,082.94	4.68%
3	北京福云嘉诚商贸有限公司	6,384.62	4.22%
4	北京百汇通达科技有限公司	4,361.35	2.88%
5	深圳支付通信息技术有限公司	3,129.66	2.07%
合计		38,230.15	25.28%

注：报告期内上海尤恩为海科融通控股子公司，其主营业务为商户拓展服务；因海科融通终止对上海尤恩的收购，按模拟财务报表口径，将上海尤恩披露为海科融通供应商之一。

报告期内，海科融通不存在向单个供应商采购金额占营业成本比例超过 50% 的情形，不存在严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，海科融通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有海科融通前五名供应商的权益。

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（八）核心竞争优势

经过多年发展，公司在用户规模、数据规模、运营体系、增值服务能力等方面已形成一定的竞争实力，拥有一支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1 、技术及模式创新能力

海科融通作为一家国内排名领先的第三方支付公司，始终将创新作为企业发展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。自公司成立以来，海科融通不断创新求变：在产品端，海科融通推出的MPOS、传统POS机、Q刷等服务终端提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为海科融通创造出更多的盈利模式，为建立整个海科融通支付生态圈提供了良好的用户入口；在模式上，海科融通创新推出了“我是队长”外包服务平台，有效地提升了外包服务人员的推广积极性；在服务内容上，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能力。

2 、专业服务牌照优势

海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。目前，监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格，行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小。海科融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，不断开拓创新，在前期积累了大量的用户。在当下的支付市场环境中，其流量和入口价值将进一步放大，规模优势及先发优势进一步凸显。

3 、行业先发优势

海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累十余年行业经验，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布局。截至本报告书签署日，海科融通在全国有35家分公司，借助于布局各类规模

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层次的商户拓展服务机构，海科融通对市场变化具有高度敏感性，可根据市场竞争态势的变化，灵活调整招商策略，适时开展营销推广活动。海科融通注重与商户拓展服务机构的良好关系，针对性地推出了“海科地推特训营”“直营大讲堂” “渠道特训营”等不间断培训，与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。

4 、小微商户细分市场优势、定价优势

海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验、专业产品解决方案以及成熟运营体系。海科融通长期专注服务该细分市场，并逐渐积累起细分市场优势。相较于大型商户，小微商户的议价能力相对弱，在此类业务中海科融通具有一定的定价优势。

5 、国有股东实力强大、市场声誉良好

第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业，股东实力强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。同时，国有企业的融资方式更加多样化，融资成本相对较低，有利于海科融通扩大行业规模、增强盈利能力。

（九）新兴支付技术对标的公司的影响及拟采取的措施

1 、新兴支付技术对海科融通经营情况的影响

根据支付入口的不同，可将银行卡收单业务划分为传统 POS 入口、智能 POS 入口、MPOS 入口、扫码类产品入口等，2019 年以来市场上还出现刷脸类产品入口，新兴支付技术尚在不断出现及发展。近年来，微信、支付宝两款 APP 的普及使得扫码类交易规模增长迅速，但新兴支付技术的出现未对海科融通的持续盈利能力产生重大不利影响，具体原因如下：

（ 1 ）收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环

在商户扫码支付产业链中，海科融通从事的收单业务是与商户签约，为商户提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务。微信支付、支付宝是账户服务

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机构，其为大众群体建立了个人账户。商户可以通过收单机构的多种产品收单入口，发起银行卡交易（通过清算组织送到发卡银行）、扫码交易（通过清算组织送到支付宝、微信支付等），完成扣款并结算给签约商户。海科融通等收单机构与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环。

（ 2 ）账户服务机构需与收单机构合作完成支付交易

微信支付、支付宝等账户服务机构主要经营用户端业务，为消费者提供了一种新的支付入口，但无法脱离现有支付清算体系，依然需要海科融通等收单机构将新兴支付技术终端产品布局到广泛而分散的商户群体中。由于商户经营的方式不同于个人用户经营，往往专业化收单机构发展商户能力更强，效率更高，尤其是收单机构建立的广泛分布的营销体系更便于覆盖小微商户；且收单机构可以通过技术手段，帮助商户使用单一终端接受全部主流支付方式，在商户端具备竞争优势。实践中，微信支付、支付宝等正是基于上述经营效率等因素考量，通过与包括海科融通在内的专业收单机构合作进行商户拓展。

（ 3 ）海科融通积极布局扫码支付市场

近年来，微信支付和支付宝等扫码支付方式迅速被消费者所接受，成为消费者小额支付的首选方式。海科融通也抓住市场机遇，在布局智能 POS 外，还推出了兼容二维码扫码支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收入。2019 年 1-10 月，海科融通新拓展扫码类商户 27.00 万户，新增扫码交易量 21.89 亿元，扫码交易量呈现高速增长趋势。

（ 4 ）大额支付等场景中依然需要使用银行卡支付方式

扫码交易通常发生在小额、高频的便民交易场景中，但二维码存在易于被篡改、伪造等风险，使得扫码交易的安全性弱于银行卡交易。同时，中国人民银行发布的《中国人民银行关于印发〈条码支付业务规范(试行)〉的通知》（银发〔2017〕 296 号）中对扫码交易的支付限额作出了一定的限制。因此，大额支付等场景中依然需要使用银行卡支付方式，扫码支付对银行卡支付的替代效用有限。

2 、海科融通市场占有率情况分析

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根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017 年度、 2018 年度银行卡交易消费业务规模分别为 68.67 万亿、92.76 万亿，交易笔数分别为 586.27 亿笔、983.36 亿笔。海科融通 2017 年度及 2018 年度收单交易规模分别为 12,281 亿元、16,435 亿元，海科融通收单交易规模占银行卡交易消费业务规模的比例分别为 1.79%、1.77%。

3 、保持核心竞争力及应对技术替代风险的具体措施

为保持核心竞争力及应对技术替代风险，海科融通已采取以下方面的具体措施：

（ 1 ）持续加强风控与合规管理，拓宽品牌影响力

海科融通未来将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动化处理的新一代风控系统，形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力，充分利用大数据、人工智能等新技术和新平台的发展，打造以机器学习为基础的智能化新一代风控决策引擎。进一步提高风控系统的自动化处理比例，大幅度提高人员效率和效能。打造具备系统性风险的预测和预警能力的风险实时预警系统，防范市场系统性或群体性风险的发生，合理化解和疏导系统性风险的发生和危害，保持海科融通在市场上的公信力，进一步拓宽海科融通品牌影响力。

（ 2 ）与商户拓展服务机构保持良好的合作关系

海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展，建立以合作和信任为基础的战略合作伙伴关系，共同协作以最低的成本向商户传递最优的产品价值，进而提高产品及其相关服务的增值能力，增强海科融通及合作机构在收单行业的竞争力，最终达到双方互惠互利共赢的有利局面。海科融通在为商户拓展服务机构提供优秀的产品、服务及相关政策的同时，亦重点加深商户拓展服务机构对海科融通品牌价值的认可度。通过价值营销代替价格营销，在双方共同协作下，加深对客户的感知度及渗透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，从而获取长期收益。

（ 3 ）开展灵活的营销推广活动

随着信息产业的高速发展，收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随

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着营销推广活动的逐期开展，完善的统计、有效的追踪及数据积累，能帮助收单公司更准确找到市场的切入点，科学规划分销渠道，灵活运用各种方法。海科融通通过线上与线下相结合的方式多维营销，将公司的品牌、产品及服务以最高效的方式及速度传达给客户。通过各类营销活动保持海科融通、商户拓展服务机构、商户之间的交互性与纵深性，以实时、领先市场、低成本的营销推广活动为公司及商户拓展服务机构带来更多的收益。

（ 4 ）加强平台系统建设，提升用户使用体验

海科融通持续完善升级中后台，打造海科融通独立团队大数据中心、 DEV&OPS（开发级运维体系）、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化，增强资金管控，建立自主研发的技术标准、市场政策规则，并将开放平台系统落地。在支付市场产品多元化、竞争日益加剧的形势下，海科融通结合自己产品特色在支付市场全新模式的冲击下及时调整产品定位，本着“服务实体”，坚持以 “安全、诚信、务实、创新”为理念，以用户为基础，以支付科技服务为核心打造“支付+互联网”生态圈。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

海科融通产品和服务的质量控制体系主要由合法合规管理、交易风险控制等内容组成。风险控制是指针对海科融通运营过程中可能存在或已经出现的风险，选择风险回避、风险转移、损失控制的方法，使风险控制在可承受的范围内。

1 、合法合规

海科融通明确当前行业监管机构、行业组织、政府部门、战略合作伙伴等的合规要求，评估项目合规风险水平，对高风险领域进行优先排序，针对高风险领域，进行全面评估并识别缺陷，实施当前及长期的改进方案，建立定期的评估与监督机制，确保对合规要求及风险水平明确的了解与及时的更新。

2 、交易风控

海科融通对银行卡收单交易程序的风险控制按照交易阶段可以划分为事前风控、事中风控和事后风控。

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（ 1 ）事前商户准入与监督

海科融通以风险为基础，按行业、产品、商户等不同维度制定准入规则，包括明确目标行业与商户、给予商户类型的风险水平、准入/禁入商户类型、准入/ 禁入产品、最低资质与信息要求等。商户必须按照准入政策要求提交必要的资质信息，风险管理部对商户资质进行审核与验证，对审核未通过的商户拒绝入网。审核的资料包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、法定代表人身份证等。同时，海科融通建立了商户风险评级模型，制定了关键风险要素以合理准确的反映商户的风险等级，根据商户风险水平确定交易限额和产品配置。风控部门根据对新入网商户的风险评估情况出具风险评估报告，指导相关业务部门对入网商户进行针对性的监测。

（ 2 ）事中交易持续监测

商户签约上线后，海科融通对商户的风险水平持续监督，以确保资质与业务的真实性，验证其交易特征是否与其报备的业务及规模相符。海科融通制定了风险交易审核规则，应用风险交易审核平台，对每笔交易进行风险规则审核及数据分析，识别可疑商户，确保商户端的欺诈行为能够得到有效监督与控制。同时，海科融通建立风险监控中心，基于风险预警指标对业务和交易进行全面监控。

此外，海科融通还制定了《反洗钱和反恐怖融资内部控制制度》《反洗钱和反恐怖融资工作管理办法》《大额和可疑交易报告制度》《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》等一系列反恐怖、反洗钱的风控制度，保证海科融通及时发现、甄别违反犯罪活动，并向中国反洗钱监测分析中心、中国人民银行等监管机构提交可疑交易报告，及时向公安部门履行报告义务。

（ 3 ）事后风控信息反馈及处理

海科融通交易事后的风险控制主要包括对差错交易的更正、交易纠纷协调及对入网商户的分析和管理。

海科融通主要差错交易及交易纠纷主要有扣款成功但消费者未收到商品、重复扣款、订单状态异常等情况。差错投诉通过多级审核确保真实后，海科融通执行退款程序，重新发起收单交易。

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根据对入网商户交易数据的监测和分析，海科融通可以有效甄别可疑交易并对商户采取一定控制措施，包括延迟商户清算资金、暂扣部分资金、短信或电话警告，对涉及金额较大并行为恶劣的客户采取限制其部分交易行为或全部交易行为、关闭信用卡交易通道、终止合作等手段。此外，海科融通建立了黑名单管理制度，包括用户黑名单、商户黑名单、银行卡黑名单、手机号黑名单、IP 黑名单等，涉及欺诈交易、拒付、非法目的交易等情况会被列入黑名单。

（十一）标的公司海外经营情况

截至 2019 年 10 月 31 日，海科融通的主要境外资产为 Hiker Payments Inc.。海科融通看好海外电子支付市场发展前景，于 2016 年在美国加利福尼亚州设立 Hiker Payments Inc.，其业务模式主要为通过美国当地代理商获取商户资源，并协助商户接入微信、支付宝等电子支付渠道。根据交易金额，Hiker Payments Inc. 自微信、支付宝等机构获取一定比例的服务收入。截至目前，Hiker Payments Inc. 尚处于发展起步阶段，业务规模较小，2019 年 1-10 月营业收入为 93.70 万元，净利润为 9.63 万元。

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

根据大华会计师事务所出具的《模拟报告》，截至2019年10月31日，海科融通主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
货币资金	12,716.55	7.02%
结算备付金	48,953.94	27.03%
应收账款	3,761.70	2.08%
预付款项	2.84	0.00%
其他应收款	52,280.81	28.86%
存货	4,854.49	2.68%
其他流动资产	7,545.06	4.17%
流动资产合计	130,115.38	71.84%
长期股权投资	6,681.29	3.69%

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其他非流动金融资产	2,000.00	1.10%
固定资产	6,840.54	3.78%
无形资产	49.20	0.03%
长期待摊费用	327.96	0.18%
递延所得税资产	1,318.44	0.73%
其他非流动资产	33,791.73	18.66%
非流动资产合计	51,009.16	28.16%
资产总额	181,124.54	100.00%

（一）主要资产权属

1 、固定资产

海科融通的固定资产主要系自投POS机具、房产、办公及运输设备等，截至 2019年10月末，海科融通固定资产账面原值8,973.66万元，净值6,840.54万元。

（ 1 ）自有房屋情况

截至本报告书出具之日，海科融通共拥有 1 处已取得房产证的房产，具体情况如下：

序号	权利人	证书编号	坐落	权利类型	用途	面积（㎡）	使用期限
1	海科融通	琼（2019）陵水县不动产权第 0013914 号	海南省陵水县英州镇东南侧海南国际信息产业园（英州镇东南片区）A03-02地块配套联排低层住宅22号楼A01	国有建设用地使用权	住宅用地	共用宗地面积： 76390平方米	2011年9月 19日起至 2081年9月 19日止
				房屋所有权	住宅	房屋建筑面积： 165.38平方米	-

（ 2 ）其他已购置房产

2017 年 8 月 25 日，海科融通与海南科惠信息产业园有限公司签署《陵水县房屋买卖合同》，以 10,435,680 元的价格购买位于海南省陵水县英州镇乐活大道 1 号的 A02 地块 17 号楼 C 栋房屋，房屋建筑面积 896.64 平方米。根据该合同，海南科惠信息产业园有限公司应当自房屋交付之日起 3 年内为海科融通办理完

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结房屋权属证书。截至目前，海科融通暂未取得前述房屋权属证书。

2020 年 2 月 20 日，海南科惠信息产业园有限公司出具《关于园区办公楼产权事宜的说明》，目前园区已取得办公楼整体大产权证书，预计于 2020 年 12 月 31 日前为海科融通办理完毕独立产权证书。

2 、无形资产

海科融通的无形资产主要系计算机软件等，截至2019年10月末，海科融通无形资产账面原值139.09万元，净值49.20万元。

（ 1 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，海科融通持有以下软件著作权。

序号	软件名称	登记号	首次发表期	著作权人	取得方式
1	金融智能信息终端安全应用系统V2.0	2006SRBJ1180	2005.11.09	海科融通	承受取得
2	SJY103服务器密码机系统V3.0	2006SRBJ1339	2006.05.10	海科融通	原始取得
3	RTK2000密钥管理中心系统V2.0	2006SRBJ1340	2006.05.10	海科融通	原始取得
4	RTS2000金融交易管理平台软件V1.0	2006SRBJ1341	2006.05.10	海科融通	原始取得
5	RTC2000VPN证书管理系统V1.0	2006SRBJ1342	2006.05.10	海科融通	原始取得
6	RTB2000安全浏览器软件V1.0	2008SRBJ1463	2008.04.25	海科融通	原始取得
7	RTW2000移动支付中间件软件V1.0	2009SRBJ4752	2009.06.09	海科融通	原始取得
8	RTT2000移动支付终端系统V1.0	2009SRBJ4747	2009.06.09	海科融通	原始取得
9	RTE2000企业金融业务安全中间件软件V1.0	2009SRBJ8048	2009.10.31	海科融通	原始取得
10	RTP2000 I迷你PC电子支付通系统V1.0	2009SRBJ8160	2009.10.31	海科融通	原始取得
11	RTM2000支付通鼠标型终端软件[简称：鼠标型支付通]V1.0	2011SRBJ1334	2010.12.31	海科融通	原始取得
12	支付通迷你型终端软件 [简称：迷你支付通] V1.0	2011SRBJ2399	2011.03.21	海科融通	原始取得

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13	支付通代理商管理系统 [简称：代理商管理系统] V1.0	2011SRBJ2987	2011.05.15	海科融通	原始取得
14	支付通商户管理系统[简称：商户管理系统]V1.0	2011SRBJ3354	2011.05.03	海科融通	原始取得
15	支付通尊贵型终端软件 [简称：尊贵型支付通] V1.0	2011SRBJ3387	2010.12.31	海科融通	原始取得
16	支付通后台管理系统[简称：后台管理系统]V1.0	2011SRBJ4412	2011.07.25	海科融通	原始取得
17	支付通综合管理后台任务调度软件V1.0	2011SRBJ3842	2011.06.20	海科融通	原始取得
18	支付通平台门户系统[简称：门户系统]V1.0	2012SRBJ1460	2012.08.24	海科融通	原始取得
19	支付通平台管理员管理系统[简称：管理员管理系统]V1.0	2012SRBJ1461	2012.08.24	海科融通	原始取得
20	支付通平台代理业务管理系统[简称：代理业务管理系统]V1.0	2012SRBJ1462	2012.08.24	海科融通	原始取得
21	支付通平台终端分销服务系统[终端分销服务系统]V1.0	2012SRBJ1465	2012.08.24	海科融通	原始取得
22	支付通平台中台服务系统[简称：中台服务系统] V1.0	2012SRBJ1466	2012.08.24	海科融通	原始取得
23	支付通金融IC卡平台 V1.0	2013SRBJ0215	2012.12.21	海科融通	原始取得
24	数据校验核对系统[简称：数据核对校验]V1.0	2015SR169898	2015.06.19	海科融通	原始取得
25	超额宝手机客户端iOS 版软件[简称：超额宝 iOS] V1.0	2015SR169934	2015.06.25	海科融通	原始取得
26	超额宝手机客户端 Android版软件[简称：超额宝Android]V1.0	2015SR170304	2015.06.25	海科融通	原始取得
27	支付通T+0出款系统[简称：T+0出款]V1.0	2015SR170360	2015.06.25	海科融通	原始取得
28	快捷支付系统软件[简称：快捷支付]V1.0	2015SR191960	2015.07.29	海科融通	原始取得
29	代理商收单平台软件[简称：代理商收单平台] V1.0	2015SR191964	2015.06.19	海科融通	原始取得

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

30	互联网P2P理财软件[简称：P2P理财]V1.0	2015SR191543	2015.07.06	海科融通	原始取得
31	Qpos逗付应用软件（Android版）	2016SR157012	2015.11.01	海科融通	原始取得
32	Qpos逗付应用软件（ios 版）	2016SR157024	2015.11.01	海科融通	原始取得
33	T+0出款系统软件V2.0	2017SR344806	2016.12.01	海科融通	原始取得
34	支付通QPOS软件（android版）V3.2.8	2017SR352974	2017.03.03	海科融通	原始取得
35	支付通QPOS软件（ios 版）V3.2.8	2017SR289046	2017.03.03	海科融通	原始取得
36	智能POS支付平台软件 V1.0	2017SR375830	2017.05.17	海科融通	原始取得
37	H5商户管理系统软件 V1.0	2017SR435090	2017.02.16	海科融通	原始取得
38	支付通电子对账管理系统V1.0	2017SR410140	2017.05.17	海科融通	原始取得
39	支付通快入通软件 Android版V1.4.1	2017SR422008	2016.12.30	海科融通	原始取得
40	支付通快入通软件IOS 版V1.4.3	2017SR434810	2016.12.30	海科融通	原始取得
41	支付通签约宝软件 Android版V2.3.9	2017SR434806	2017.05.11	海科融通	原始取得
42	支付通签约宝软件IOS 版V2.3.9	2017SR422517	2017.05.11	海科融通	原始取得
43	支付通微掌铺软件 Android版V1.4.1	2017SR434814	2017.01.27	海科融通	原始取得
44	支付通微掌铺软件IOS 版V1.4.3	2017SR434802	2017.01.27	海科融通	原始取得
45	智能POS扫码服务测试平台V1.0	2017SR434743	2017.03.23	海科融通	原始取得
46	我是队长V1.0	2018SRE001974	2018.08.15	海科融通	原始取得
47	支付通POS直营软件 Android版V1.0.0	2018SR768502	2018.08.24	海科融通	原始取得
48	支付通QPOS软件 Android版V4.4.0	2019SR0369293	2018.12.27	海科融通	原始取得
49	海码收款1.0.0	2019SRE014132	未发表	海科融通	原始取得
50	支付通快入通软件 Android版V1.5.4	2019SR0369312	2018.12.28	海科融通	原始取得
51	支付通快入通软件iOS 版V1.5.4	2019SR0369303	2018.12.30	海科融通	原始取得
52	支付通微掌铺软件 Android版V2.3.7	2019SR0369307	2018.12.27	海科融通	原始取得

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

53	支付通微掌铺软件iOS 版V2.3.4	2019SR0369299	2018.12.01	海科融通	原始取得
54	海科第四代收单平台监控系统V1.0	2019SR0767651	2018.11.25	海科融通	原始取得
55	海科第四代收单平台商户管理系统V1.0	2019SR0767673	2018.09.24	海科融通	原始取得
56	海科第四代收单平台销售管理系统V1.0	2019SR0767662	2018.08.25	海科融通	原始取得
57	海科第四代收单平台运营管理系统V1.0	2019SR0767691	2018.10.23	海科融通	原始取得
58	刷新支付软件Android 版V1.0.0	2019SR0767641	2019.06.11	海科融通	原始取得
59	刷新支付软件IOS版 V1.0.0	2019SR0767684	2019.06.10	海科融通	原始取得
60	Qpos保险服务系统V1.0	2019SR0858558	2018.12.28	海科融通	原始取得
61	商户惠风控服务系统 V1.0	2019SR0895424	2019.01.14	海科融通	原始取得
62	商户惠运营服务系统 V1.0	2019SR0895426	2018.09.01	海科融通	原始取得
63	直营代理商管理系统 V1.0	2019SR0895429	2018.08.08	海科融通	原始取得
64	智能POS收单运营后台系统V1.0	2019SR0895431	2018.09.25	海科融通	原始取得
65	海科第四代收单平台代理商管理系统V1.0	2019SR0935648	2017.11.29	海科融通	原始取得
66	支付通商富通软件 V1.0.0	2019SR1143610	2019.08.31	海科融通	原始取得

（ 2 ）作品著作权

截至本报告书签署日，海科融通持有以下作品著作权：

序号	作品名称	登记号	首次发表期	著作权人	作品类型
1	支付通	国作登字 -2017-F-00399471	2009.04.09	海科融通	美术作品

（ 3 ）专利

截至本报告书签署日，海科融通持有以下专利：

	序号	名称	专利号/申请号	专利类型	申请日	申请人

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1	一种手机刷卡器	2013900004872	实用新型	2013.09.26	海科融通
2	手机刷卡器	2013301388788	外观设计	2013.04.25	海科融通
3	掌芯宝手机刷卡器 (MS-1320)	2013300942409	外观设计	2013.03.22	海科融通
4	掌芯宝手机刷卡器 (MS-1310)	2013300942521	外观设计	2013.03.22	海科融通
5	支付通互联网终端	2012302635519	外观设计	2012.06.20	海科融通
6	掌上银行终端	2011300630605	外观设计	2011.04.01	海科融通
7	支付通迷你型终端	2011300477677	外观设计	2011.03.18	海科融通
8	一种信息验证方法、支付方法和金融智能支付终端	2010101118318	发明专利	2010.02.11	海科融通

（ 4 ）商标

截至本报告书签署日，海科融通持有以下商标：

序号	类别	注册号/申请号	有效期至	申请人
1	9	7175964	2022.05.20	海科融通
2	9	7175965	2022.05.20	海科融通
3	9	7175966	2022.05.20	海科融通
4	9	7175967	2020.10.20	海科融通
5	9	7426367	2022.05.20	海科融通
6	9	12204586	2024.08.06	海科融通
7	35	12204597	2024.08.06	海科融通

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8	42	12204624	2024.08.06	海科融通
9	9	12205069	2024.08.06	海科融通
10	9	12205081	2024.08.06	海科融通
11	9	12205087	2024.08.20	海科融通
12	9	12205096	2024.08.06	海科融通
13	9	12205105	2024.08.06	海科融通
14	35	12205113	2024.08.20	海科融通
15	9	12205117	2024.08.06	海科融通
16	35	12205137	2024.08.06	海科融通
17	35	12205143	2024.08.06	海科融通
18	35	12205285	2024.10.06	海科融通
19	35	12205308	2024.10.06	海科融通
20	35	12205330	2024.08.06	海科融通
21	36	12205352	2024.08.06	海科融通
22	36	12205359	2025.03.20	海科融通
23	36	12205371	2025.03.20	海科融通

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24	36	12205376	2024.08.06	海科融通
25	42	12205587	2024.08.06	海科融通
26	42	12205593	2024.11.06	海科融通
27	42	12205596	2024.11.06	海科融通
28	42	12205600	2024.08.06	海科融通
29	9	12418178	2024.10.06	海科融通
30	35	12418200	2024.09.20	海科融通
31	9	14709467	2026.01.20	海科融通
32	9	15156448	2026.09.20	海科融通
33	42	18751347	2027.02.06	海科融通
34	36	18751348	2027.02.06	海科融通
35	35	18751349	2027.02.06	海科融通
36	9	18751350	2027.02.06	海科融通

（ 5 ）域名

截至本报告书签署日，海科融通持有以下域名：

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序号	持有人	证书/资质名称	域名	注册日期	有效期至
1	海科融通	中国国家顶级域名证书	hkrt.cn	2006.12.07	2022.12.7
2	海科融通	中国国家顶级域名证书	icardpay.cn	2009.03.11	2022.03.11
3	海科融通	中国国家顶级域名证书	icardpay.com.cn	2009.03.11	2022.03.11
4	海科融通	中国国家顶级域名证书	zxywy.cn	2015.07.23	2022.07.23
5	海科融通	国际顶级域名证书	zxywy.com	2015.07.23	2022.07.23
6	海科融通	国际顶级域名证书	icardpay. com	2009.03.11	2022.03.11
7	海科融通	国际顶级域名证书	icardpay.net	2009.03.11	2022.03.11
8	海科融通	顶级国际域名证书	支付通.公司	2014.08.20	2024.08.20

（ 6 ）无线网址

截至本报告签署日，海科融通持有以下无线网址：

序号	无线网址	注册者	编号	有效期限
1	icardpay	海科融通	201105131409891524	2011.05.13-2021.05.13
2	zhifutong	海科融通	201105131408891522	2011.05.13-2021.05.13
3	支付通	海科融通	201105131409891523	2011.05.13-2021.05.13

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，海科融通无存续抵押、质押、对外担保事项，也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。

（二）对外担保

截至本报告书签署日，海科融通无正在履行的对外担保。

（三）主要负债情况

根据大华会计师事务所出具的《模拟报告》，截至2019年10月31日，海科融通主要负债构成情况如下表所示：

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	金额	占比
短期借款	28,103.00	26.17%
应付账款	24,825.88	23.12%
预收款项	478.30	0.45%
应付职工薪酬	4,685.19	4.36%
应交税费	225.73	0.21%
其他应付款	49,071.68	45.69%
流动负债合计	107,389.78	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	107,389.78	100.00%

截至2019年10月31日，海科融通负债主要包含短期借款、应付账款及其他应付款。其中，其他应付款占比较高，其他应付款中主要内容为收单交易中待结算备付金。海科融通不存在预计负债及或有负债。

七、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入确认的一般原则

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4 、海科融通收入确认的具体原则

海科融通主营业务收入主要为收单手续费收入。以商户交易数据为基础，在各类渠道自然日交易完成时确认收入。

（二）模拟财务报表编制基础及重大判断和假设

1 、财务报表编制基础

（1）模拟财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（2）模拟合并财务报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础编制：

① 海科融通拟将持有的全资子公司河北海通全部股权进行对外转让，股权转让完成后，海科融通不再持有任何股份。对此，模拟财务报表假设海科融通已在报告期初 2017 年 1 月 1 日完成上述转让工作，即从报告期初 2017 年 1 月 1 日将河北海通不纳入合并范围，并将公司持有的河北海通股权调整至“其他非流动资产”列报。

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② 海科融通拟终止收购控股子公司上海尤恩股权，股权收购终止后，海科融通不再持有任何股份。对此，模拟财务报表假设海科融通已在报告期初 2017 年 1 月 1 日完成上述终止工作，即从报告期初 2017 年 1 月 1 日将上海尤恩不纳入合并范围，并将公司持有的上海尤恩股权调整至“其他非流动资产”列报。

③ 因编制模拟合并财务报表导致原属于合并范围内的关联方应收款项，不再考虑计提相应坏账准备事项。

④ 因编制模拟合并财务报表导致原属于合并范围内的关联方交易及往来款项作为关联关交易列示。

⑤ 上述股权调整事项能够获得公司拥有权力的审批机构如董事会或股东大会的批准通过。

⑥ 模拟财务报表未考虑调整上述股权产生的费用及税务等影响。
2 、合并报表范围的确定原则和合并范围

本报告期纳入模拟合并财务报表范围的主体共 6 户：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例（%）
麻雀物流发展有限公司	全资子公司	一级	100.00
Hiker Payments Inc.	控股子公司	一级	88.89
北京新源富信息技术有限公司	控股子公司	一级	45.00
海川（天津）经济信息咨询有限公司	全资子公司	一级	100.00
海南海科融通科技服务有限公司	全资子公司	一级	100.00
深圳麻雀科技信息有限公司	全资子公司	一级	100.00

（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

海科融通重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

八、交易标的涉及诉讼情况

（一）未决诉讼及仲裁

1 、海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件

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序号	案号	原告/申请人	被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1	（2017）京0107民初 11275 号	海科融通	星网讯通（北京）文化传媒有限公司	合同纠纷：要求被告赔偿终端机维护损失	200万元	已判决，海科融通全额胜诉，因被告无可执行的财产，故执行程序终结。
2	（2017）京仲裁字第1015号	海科融通	程子玮	借款合同纠纷：要求被告返还借款本金及利息	21.06万元	海科融通胜诉，裁决被申请人返还剩余本金 158623.8元，以及利息、违约金。已向法院提交申请执行材料，尚未收到正式受理通知。
3	（2019）冀0102民初6069号	海科融通	河北佰京商贸有限公司、温子华	借款合同纠纷：要求被告返还借款本金及利息	606.34 万元	已判决，尚未生效。法院支持了本金5,520,288 元、借款期间利息 63,369.85 元及按照年华 24%自逾期之日计算逾期违约金。

除上述诉讼、仲裁案件，海科融通另涉及不当得利纠纷诉讼案件 145 件，涉案金额总计 642.43 万元。2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导致部分商户被重复清算（以下简称“重复清算事件”），重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清算款项。截至 2020 年 3 月 20 日，上述不当得利纠纷系列诉讼中，已审结并执行完毕案件 95 件，涉及重复清算资金本金 326.34 万元；已审结但尚未履行完毕案件 32 件，涉案重复清算资金本金 174.51 万元；尚处于受理、审理阶段案件 18 件，涉案金额 79.94 万元。

2 、海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件

序号	案号	原告/申请人	被告/被申请人	主要事由	涉诉金额	最新进展
1	（2019）沪0109诉前调6888 号	上海三丰置业有限公司	润谷东方（北京）国际投资有限公司、海科融通	房屋租赁合同纠纷：要求被告润谷东方支付租金、车位费、水电费、房屋恢复原状费、违约金等；要求海科融通已经代润谷东方支付的租赁保证金冲抵租金、物业管理费和违约金	292万元	已开庭，尚未开庭判决。

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（二）相关诉讼案件对海科融通经营的影响

海科融通报告期内涉及的诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，诉争焦点未涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净利润等的比例较低。

因此，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响

（一） 2017 年 1 月 1 日至今违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为

2017 年 1 月 1 日至今，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为，并受到相关主管部门的行政处罚或行政监管措施。具体情况如下：

1 、行政处罚或行政监管措施

序号	公司	处罚文件	处罚内容	罚款金额（万元）	处罚日期	处罚机关
1	海科融通湖南分公司	《行政处罚决定书》（长银罚字〔2017〕第12号）	1、对商户实名制落实不到位、收单账户设置不合规和外包业务违规转包的行为，责令限期改正，并处以2 万元罚款； 2、对受理终端秘钥管理不严的行为，责令限期改正，并处以1万元罚款； 3、对商户巡检不到位的行为，责令限期改正，并给予警告。	3	2017-08-16	中国人民银行长沙中心支行
2	海科融通山东分公司	《行政处罚决定书》（济银罚字〔2017〕第5 号）	对未按规定落实特约商户实名制，导致虚假特约商户入网的行为，处以3 万元罚款。	3	2017-11-14	中国人民银行济南分行
3	海科融通海南分公司	《行政处罚决定书》（琼银罚字〔2017〕 3 号）	因违反“支付机构应当按规定核对客户有效身份证件或其他有效身份证明文件，并登记客户身份基本信息”、“收单机构应当对特约商户实行实名管理” 等规定，被处以3 万元罚款。	3	2018-02-23	中国人民银行海口中心支行
4	海科融通河南	《行政处罚决定书》	1、未按规定采取风险管理措施，处以1.5 万元罚款；	7.5	2018-6-27	中国人民银行郑州

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序号	公司	处罚文件	处罚内容	罚款金额（万元）	处罚日期	处罚机关
	分公司	（郑银罚字〔2018〕 14号）	2、违规将核心业务外包，处以3万元罚款； 3、其他危害支付服务市场的违法违规行为，处以3 万元罚款。			中心支行
5	海科融通安徽分公司	《行政处罚决定书》（（合银）罚字〔2018〕12 号）	1、对未落实特约商户实名制的行为，责令限期改正，并处以3万元罚款； 2、对特约商户收单银行结算账户管理不规范的行为，责令限期改正，并处以2万元罚款； 3、对受理终端管理不规范的行为，责令限期改正，并处以1万元罚款； 4、对变造银行卡交易信息的行为，责令限期改正，并处以3万元罚款。以上处罚合并执行，责令限期改正，并处以9 万元罚款。	9	2018-07-06	中国人民银行合肥中心支行
6	海科融通湖北分公司	《行政处罚决定书》（武银罚字〔2018〕第27号）	1、对于特约商户实名制管理不到位、资质审核不严的行为，处3 万元罚款； 2、对于变造交易信息的行为，处3 万元罚款； 3、对于资金结算不规范，处3万元罚款； 4、对于未与特约商户签订协议的行为，处1万元罚款； 5、对于外包服务商管理不规范的行为，处3万元罚款； 6、对于受理终端布放地址与商户实际经营场所不符的行为，处1万元罚款； 7、对于未落实本地化经营要求的行为，处1万元罚款。以上合计处以罚款15 万元。	15	2018-12-13	中国人民银行武汉分行
7	海科融通石家庄分公司	《行政处罚决定书》（廊银罚字[2018]第 8 号）	1、因对外包商入网资料审查不严，被处以3万元罚款； 2、因收单机构为企业法人提供收单服务，以个人结算账户收单，被处以罚款3 万元。	6	2018-12-27	中国人民银行廊坊市中心支行
8	海科融通广西南宁分公司	《行政处罚决定书》（南宁银罚〔2019〕1 号）	1、对银行卡收单业务管理方面存在违规，处1万元罚款； 2、对业务外包方面存在违规，处3 万元罚款； 3、对特约商户身份核实方面存在违规，处8万元罚款； 4、对收单银行结算账户管理方面存在违规，处4万元罚款。以上违规行为处以警告和共计16万元罚款。	16	2019-02-22	中国人民银行南宁中心支行
9	海科融通成都	《行政处罚决定书》	对商户实名制落实不到位、商户收单银行结算账户设置不正确、商户入网	64.62	2019-03-04	中国人民银行成都

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序号	公司	处罚文件	处罚内容	罚款金额（万元）	处罚日期	处罚机关
	分公司	（成银罚字〔2019〕 11号）	资质档案缺失、未按规定设置/发送交易信息等违规行为，给予警告，没收违法所得96,238.31元，并处以罚款55万元，合计646,238.31 元。			分行
10	海科融通辽宁分公司	《行政处罚决定书》（沈银支付罚字 ﹝2019﹞5 号）	1、对未落实商户实名制的行为处16 万元罚款； 2、对个人结算账户作为特约商户（非个体工商户）银行卡交易资金结算账户的行为处2万元罚款。	18	2019-07-23	中国人民银行沈阳分行
11	海科融通呼和浩特市分公司	《行政处罚决定书》（蒙银罚字〔2019〕第46 号）	对商户协议签订、外包商管理不规范，未按规定设置特约商户收单账户等行为，处以罚款3万元。	3	2019-07-30	中国人民银行呼和浩特中心支行
12	海科融通宁夏分公司	《行政处罚决定书》（宁银罚字〔2019〕第4号）	未落实特约商户实名制、未有效落实特约商户收单银行结算账户设置要求、外包服务管理不规范、特约商户巡检不到位、特约商户受理终端管理不规范、未按规定报送可疑交易报告等行为，对海科融通宁夏分公司处以警告，并处人民币27 万元罚款。	27	2019-12-27	中国人民银行银川中心支行
13	海科融通海南分公司	《行政处罚决定书》（琼银罚字[2019]第 2号）	未按规定设置收单银行结算账户、未严格落实商户实名审核要求、未按要求对小微商户收单业务受理信用卡进行限额管理、未按规定对可疑交易采取有效措施、违规开展异地银行卡收单业务等行为，以上5 项处罚合并，对海科融通海南分公司给予警告，并处人民币41 万元罚款。	41	2019-12-30	中国人民银行海口中心支行
合计				216.12

此外，2017 年 12 月 5 日，中国人民银行拉萨中心支行办公室印发了《关于注销海科融通西藏分公司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288 号），要求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场。海科融通随即向人民银行拉萨中心支行报送了《北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示》（融通报字〔2017〕242 号），2017 年 12 月 21 日，海科融通取得中国人民银行拉萨中心支行办公室印发的《关于<北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示>的批复》（拉银办发〔2017〕301 号），要求自 2018 年 1 月 1 日起，海科融通在不超过 6 个月内开展内部整顿，待准备工作符合相关规定后，可再次向人民银行拉萨中心支行重新进行申请备案。海科融通基于公司

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经营考虑，在进行内部整顿后，于 2019 年 4 月 18 日注销海科融通西藏分公司。

2 、海科融通报告期内受到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚不构成重大违法违规

（1）《中国人民银行行政处罚程序规定》中相关规定

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2011]第 3 号，以下简称“3 号令”）第十三条第一款第（一）项规定，重大行政处罚包括：

“1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款”。

报告期内，海科融通所受到的中国人民银行及其分支机构的行政处罚均未触及《中国人民银行行政处罚程序规定》中关于重大行政处罚的罚款金额标准，不构成重大违法违规行为。

（2）合规证明

根据中国人民银行营业管理部 2020 年 2 月 27 日出具的《中国人民银行营业管理部合规记录告知书》（2020 年第 8 号），海科融通“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 15 日期间，没有因违反支付结算方面的法律、法规、规章及规范性文件被我营业管理部处罚的记录”。

综上所述，随着海科融通业务的发展迅速，2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月分别实现营业收入 199,669.85 万元、284,425.35 万元及 250,493.57 万元，实现净利润 9,303.42 万元、11,997.54 万元及 14,064.78 万元。上述处罚金额较小，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。海科融通自 2017 年 1 月 1 日至今受到行业主管部门的违规处罚不会对海科融通的生产经营造成重大影响，不构成重大违法违规，不会构成对本次重组的实质性障碍。

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（二）税务部门作出的行政处罚

1 、行政处罚

报告期内，海科融通及其分支机构受到税务部门 5,000.00 元及以上的行政处罚情况如下：

序号	公司	处罚文件	处罚事由	处罚结果	处罚日期	处罚机关
1	海科融通安徽分公司	税务行政处罚决定书（蜀税罚〔2019 〕 120328 号）	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款 5,000元	2019.06.05	国家税务总局合肥市蜀山区税务局
2	海科融通西藏分公司	税务行政处罚决定书（拉税一分罚〔2018〕 96号）	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款 8,200元	2018.12.13	国家税务总局拉萨市税务局第一税务分局

2 、海科融通报告期内受到税务部门作出的行政处罚不构成重大违法违规

根据《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》（安徽省国家税务局公告 2015 年第 7 号）、《安徽省国家税务局关于修改<安徽省国税系统重大税务案件审理办法>的公告》（安徽省国家税务局公告 2017 年第 1 号）[1] 规定，安徽省县局重大税务案件审理委员会审理的重大税务案件标准为查补税款 10 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 10 万元以上的，因此，上述海科融通安徽分公司受到的行政处罚不属于重大税务行政处罚案件。

2018 年 12 月 13 日，海科融通西藏分公司向国家税务总局拉萨市税务局第一税务分局缴纳罚款 8,200 元。而后，海科融通根据相关要求进行了整改，鉴于海科融通已足额缴纳罚款，且海科融通西藏分公司已于 2019 年 4 月 18 日注销。因此，上述海科融通西藏分公司受到的行政处罚不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。

1 《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》（安徽省国家税务局公告 2015 年第 7 号）、《安徽省国家税务局关于修改<安徽省国税系统重大税务案件审理办法>的公告》（安徽省国家税务局公告 2017 年第 1 号）第十条：“重大税务案件审理委员会审理的重大税务案件包括稽查局查处的下列案件：（一）重大税务行政处罚案件，具体划分标准如下：1.省局：查补税款 500 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 250 万元以上的。2.市局：合肥市局为查补税款 200 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 50 万元以上的。其他市局为查补税款 100 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 30 万元以上的。3.县局：查补税款 10 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 10 万元以上的。”

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（三）其他行政处罚或行政监管措施

报告期内，除上述中国人民银行及税务部门作出的行政处罚或行政监管措施外，海科融通受到的其他行政处罚或行政监管措施情况如下：

1 、天津分公司曾经的经营异常

2018 年 10 月 8 日，海科融通天津分公司因“被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行相关义务”被天津市市场监督管理委员会列入严重违法失信企业名单。根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第 83 号）[2] 的规定，因“被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行相关义务”而被列入严重违法失信企业名单的企业，自被列入严重违法失信企业名单之日起满 5 年未再发生应被列入严重违法失信企业名单情形的，由工商行政管理部门自企业申请之日起 5 个工作日内由作出移出决定。

海科融通天津分公司“被列入经营异常名录”的原因是未按时公示企业年度报告及通过登记的住所或经营场所无法联系。经在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本报告书出具之日，海科融通天津分公司已完成 2015 年度企业年报、2016 年度企业年报、2017 年度企业年报、2018 年度企业年报申报或补报，且已于 2017 年 9 月完成住所（经营场所）的工商变更登记，前述“被列入经营异常名录”的情形已消除。考虑到海科融通天津分公司目前已不在经营异常名录中，且经营状态为“存续（在营、开业、在册）”，海科融通天津分公司目前仍处于有效经营状态，另外，如海科融通天津分公司自被列入严重违法失信企业名单之日起满 5 年未再发生应被列入严重违法失信企业名单情形，则其可以向主管工商行政管理部门申请从“严重违法失信企业名单”中移出。因此，海科融通的上述经营异常未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响，上述事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。

2 、合肥分公司曾经的经营异常

2 《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条：“企业有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入严重违法失信企业名单管理：（一）被列入经营异常名录届满3 年仍未履行相关义务的；……” 第九条：“企业自被列入严重违法失信企业名单之日起满5 年未再发生第五条规定情形的，由有管辖权的工商行政管理部门移出严重违法失信企业名单。……” 第十条：“依照本办法第五条第一款第（一）项规定被列入严重违法失信企业名单的，工商行政管理部门应当自企业申请之日起5 个工作日内作出移出决定。……”

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2019 年 3 月 15 日，合肥市蜀山区市场监督管理局向海科融通安徽分公司出具《合肥市蜀山区市场监督管理局行政处罚决定书》（合蜀市监处字[2019]第 1 号），海科融通安徽分公司因“未参加 2017 年度企业年报且未进行纳税申报（或未办理纳税登记），至案发时仍未履行法定义务”被合肥市蜀山区市场监督管理局立案调查，并吊销海科融通安徽分公司企业营业执照。

截至本报告书出具之日，海科融通安徽分公司已完成 2017 年度企业年报、 2018 年度企业年报申报或补报，且已按时完成纳税申报；海科融通安徽分公司已于 2018 年 9 月 20 日（前述行政处罚作出之日前）将企业地址自“肥市政务区潜山路与东流路交口新城国际 A 座 902 室”变更为“合肥市瑶海区凤阳路与胜利路交口西北侧海耀商务中心 1-办 421”，登记机关也相应变更为合肥市瑶海区市场监督管理局；海科融通安徽分公司经营状态为“存续（在营、开业、在册）”；并且，根据海科融通合肥分公司现主管工商行政管理部门合肥市瑶海区市场监督管理局信用监督管理科的证明，海科融通安徽分公司现经营状态为正常。因此，海科融通的上述经营异常未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响，上述事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。

（四）关于防范违规行为的内部控制措施

为防范违规行为、保证合规经营，长期以来海科融通积极探索管理方式，并通过如下措施提升内控水平：

1 、完善内部管理制度

根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律法规要求，海科融通已制定并施行相关内部管理制度，如《合规管理制度》《合同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管理制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》《外包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》等。

2 、加强合规培训工作

通过加强合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保工作人员充分了

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

解国家在支付领域的各项政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。在强化内部人员合规培训的同时，海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业务的培训和管理工作，强化风险管控，严格按照人民银行的有关要求合规经营。

3 、强化考核、惩处力度

海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核，一经发现未有效落实商户实名制等违规情况，将扣除服务费提成；情节严重者，将终止合作关系。

综上，海科融通已采取相关内部控制措施，有利于规范业务管理，促进合规经营。未来，海科融通将在业务发展过程中，积极探索新的管理方式，努力提升合规水平。即便如此，海科融通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被央行处罚的风险、商户拓展服务机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《草案》之 “重大风险提示”“第十三节风险因素”进行相应风险提示。

十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署之日，海科融通不存在涉及环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，在扣除中介机构费用及支付本次交易现金对价后拟用于海科融通支付系统智能化升级项目建设。截至本报告书签署日，该项目正履行北京市海淀区发展改革委员会的投资备案程序。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、交易对价及支付方式

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数。

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价。

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。

单位：万元

				单位：万元
序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
1	海淀科技	48,490.92	20,781.82	69,272.74
2	传艺空间	12,222.92	5,238.39	17,461.31
3	中恒天达	5,415.56	2,320.95	7,736.51
4	黄文	5,415.56	2,320.95	7,736.51

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
5	章文芝	3,790.89	1,624.67	5,415.56
6	孙瑞福	2,274.53	974.80	3,249.34
7	汇盈高科	2,166.22	928.38	3,094.61
8	王鑫	2,166.22	928.38	3,094.61
9	丁大立	1,895.45	812.33	2,707.78
10	雷鸣资本	1,624.67	696.29	2,320.95
11	张丽	1,624.67	696.29	2,320.95
12	张玉婵	1,592.17	682.36	2,274.53
13	任思辰	1,516.36	649.87	2,166.22
14	孟立新	1,294.32	554.71	1,849.03
15	李凤辉	1,104.77	473.47	1,578.25
16	田军	1,083.11	464.19	1,547.30
17	褚庆年	1,083.11	464.19	1,547.30
18	吴昊檬	1,083.11	464.19	1,547.30
19	吴江	1,083.11	464.19	1,547.30
20	赵彧	1,083.11	464.19	1,547.30
21	陈格	1,083.11	464.19	1,547.30
22	杨曼	1,083.11	464.19	1,547.30
23	胡晓松	1,083.11	464.19	1,547.30
24	侯云峰	1,050.62	450.27	1,500.88
25	刘兰涛	974.80	417.77	1,392.57
26	李昳	969.38	415.45	1,384.84
27	冯秋菊	893.57	382.96	1,276.52
28	高卫	866.49	371.35	1,237.84
29	李香山	812.33	348.14	1,160.48
30	凌帆	812.33	348.14	1,160.48
31	贾广雷	785.26	336.54	1,121.79
32	张文玲	758.18	324.93	1,083.11
33	亓文华	758.18	324.93	1,083.11
34	李桂英	676.94	290.12	967.06
35	李军	649.87	278.51	928.38
36	宋小磊	560.51	240.22	800.73
37	谭阳	546.97	234.42	781.39

246

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
38	张绍泉	541.56	232.10	773.65
39	杨慧军	541.56	232.10	773.65
40	丁志城	541.56	232.10	773.65
41	尤勇	541.56	232.10	773.65
42	李长珍	541.56	232.10	773.65
43	朱银萍	541.56	232.10	773.65
44	李斯	541.56	232.10	773.65
45	王霞	541.56	232.10	773.65
46	蒋聪伟	541.56	232.10	773.65
47	程春梅	541.56	232.10	773.65
48	吕彤彤	541.56	232.10	773.65
49	江中	541.56	232.10	773.65
50	辛晓秋	541.56	232.10	773.65
51	庞洪君	541.56	232.10	773.65
52	毛玉萍	541.56	232.10	773.65
53	杨薇	541.56	232.10	773.65
54	张翼	541.56	232.10	773.65
55	张冀	541.56	232.10	773.65
56	张艺楠	541.56	232.10	773.65
57	陈建国	541.56	232.10	773.65
58	张剑	541.56	232.10	773.65
59	赵宝刚	541.56	232.10	773.65
60	孙东波	541.56	232.10	773.65
61	冯小刚	541.56	232.10	773.65
62	刘征	541.56	232.10	773.65
63	章骥	519.89	222.81	742.71
64	李琳	487.40	208.89	696.29
65	宋振刚	487.40	208.89	696.29
66	王华	487.40	208.89	696.29
67	钟敏	433.24	185.68	618.92
68	高秀梅	406.17	174.07	580.24
69	李宏涛	400.75	171.75	572.50
70	陆国强	379.09	162.47	541.56

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
71	许凯	379.09	162.47	541.56
72	张宝昆	379.09	162.47	541.56
73	兰少光	352.01	150.86	502.87
74	庄丽	270.78	116.05	386.83
75	于静	270.78	116.05	386.83
76	邢颖娜	270.78	116.05	386.83
77	张韦	270.78	116.05	386.83
78	冯立新	270.78	116.05	386.83
79	朱秀伟	270.78	116.05	386.83
80	张小童	270.78	116.05	386.83
81	张冉	270.78	116.05	386.83
82	张婷	270.78	116.05	386.83
83	吴金钟	270.78	116.05	386.83
84	孙兴福	270.78	116.05	386.83
85	李岚	270.78	116.05	386.83
86	吴深明	270.78	116.05	386.83
87	生锡勇	254.53	109.09	363.62
88	李宁宁	227.45	97.48	324.93
89	张灵鑫	227.45	97.48	324.93
90	李文贵	216.62	92.84	309.46
91	朱克娣	184.13	78.91	263.04
92	孙荣家	162.47	69.63	232.10
93	黄琼	162.47	69.63	232.10
94	陈培煌	162.47	69.63	232.10
95	田璠	162.47	69.63	232.10
96	董建伟	108.31	46.42	154.73
97	张晓英	108.31	46.42	154.73
98	鲁洋	108.31	46.42	154.73
99	马晓宁	108.31	46.42	154.73
100	王卫星	75.82	32.49	108.31
101	董晓丽	54.16	23.21	77.37
102	鲁建英	54.16	23.21	77.37
103	鲁建平	54.16	23.21	77.37

248

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	交易对方	股份对价	现金对价	总交易对价
104	鲁建荣	54.16	23.21	77.37
105	贺雪鹏	54.16	23.21	77.37
106	靳莉慧	27.08	11.61	38.68
合计		136,713.05	58,591.34	195,304.40

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

三、定价基准日、定价依据及发行价格

（一）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

（二）定价依据及发行价格

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87

249

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前60个交易日	6.20	5.58
前120个交易日	6.07	5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

四、发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	78,211,154	54	张翼	873,477
2	传艺空间	19,714,381	55	张冀	873,477
3	中恒天达	8,734,772	56	张艺楠	873,477
4	黄文	8,734,772	57	陈建国	873,477
5	章文芝	6,114,340	58	张剑	873,477
6	孙瑞福	3,668,604	59	赵宝刚	873,477
7	汇盈高科	3,493,909	60	孙东波	873,477
8	王鑫	3,493,909	61	冯小刚	873,477

250

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
9	丁大立	3,057,170	62	刘征	873,477
10	雷鸣资本	2,620,431	63	章骥	838,538
11	张丽	2,620,431	64	李琳	786,129
12	张玉婵	2,568,023	65	宋振刚	786,129
13	任思辰	2,445,736	66	王华	786,129
14	孟立新	2,087,610	67	钟敏	698,781
15	李凤辉	1,781,893	68	高秀梅	655,107
16	田军	1,746,954	69	李宏涛	646,373
17	褚庆年	1,746,954	70	陆国强	611,434
18	吴昊檬	1,746,954	71	许凯	611,434
19	吴江	1,746,954	72	张宝昆	611,434
20	赵彧	1,746,954	73	兰少光	567,760
21	陈格	1,746,954	74	庄丽	436,738
22	杨曼	1,746,954	75	于静	436,738
23	胡晓松	1,746,954	76	邢颖娜	436,738
24	侯云峰	1,694,545	77	张韦	436,738
25	刘兰涛	1,572,259	78	冯立新	436,738
26	李昳	1,563,524	79	朱秀伟	436,738
27	冯秋菊	1,441,237	80	张小童	436,738
28	高卫	1,397,563	81	张冉	436,738
29	李香山	1,310,215	82	张婷	436,738
30	凌帆	1,310,215	83	吴金钟	436,738
31	贾广雷	1,266,542	84	孙兴福	436,738
32	张文玲	1,222,868	85	李岚	436,738
33	亓文华	1,222,868	86	吴深明	436,738
34	李桂英	1,091,846	87	生锡勇	410,534
35	李军	1,048,172	88	李宁宁	366,860
36	宋小磊	904,048	89	张灵鑫	366,860
37	谭阳	882,212	90	李文贵	349,390
38	张绍泉	873,477	91	朱克娣	296,982
39	杨慧军	873,477	92	孙荣家	262,043
40	丁志城	873,477	93	黄琼	262,043
41	尤勇	873,477	94	陈培煌	262,043

251

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	发行对象	发行股数	序号	发行对象	发行股数
42	李长珍	873,477	95	田璠	262,043
43	朱银萍	873,477	96	董建伟	174,695
44	李斯	873,477	97	张晓英	174,695
45	王霞	873,477	98	鲁洋	174,695
46	蒋聪伟	873,477	99	马晓宁	174,695
47	程春梅	873,477	100	王卫星	122,286
48	吕彤彤	873,477	101	董晓丽	87,347
49	江中	873,477	102	鲁建英	87,347
50	辛晓秋	873,477	103	鲁建平	87,347
51	庞洪君	873,477	104	鲁建荣	87,347
52	毛玉萍	873,477	105	贺雪鹏	87,347
53	杨薇	873,477	106	靳莉慧	43,673
-	-	-	合计		220,504,920

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“一、交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

五、锁定期安排

（一）海淀科技

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）除海淀科技之外的其他交易对方

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份。

（三）翠微集团、海淀国资中心

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

六、过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

253

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、滚存未分配利润安排

八、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

254

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节募集配套资金情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价依据及发行价格

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

三、发行对象和发行数量

四、锁定期安排

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公

255

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

五、发行股份募集配套资金具体情况

（一）本次交易中募集配套资金概况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过130,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

募集配套资金到位前，如上市公司或标的已依据项目的进展需要以自有或自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后可置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关支出。

（二）募集配套资金的用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34
2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66
合计		138,591.34	130,000.00

256

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。

1 、支付本次交易现金对价

本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的海科融通98.6884%股权，基于标的资产评估值，本次交易价格中的136,713.05万元将以本公司向交易对方发行股份的方式支付，58,591.34万元由公司以现金支付。

2 、海科融通支付系统智能化升级项目建设

海科融通根据现有支付系统及未来发展规划，本次拟使用募集资金投资于支付系统智能化升级项目。该项目包含基础设施及基础软件升级构建，商户经营管理服务系统、支付服务系统、营销服务系统的扩容及升级，智能POS终端及人脸支付终端的投放。该项目的具体建设内容及建设目标如下表所示。

序号	建设内容	建设目标
1	基础设施及基础软件	以服务器虚拟化、网络虚拟化、存储虚拟化等各种虚拟化技术为基础，形成一个融合了底层（Iaas，即基础设施层）、中间层（Paas，即平台）、上层（Saas，即软件服务）的一整套软件基础支撑体系，从而生成一个可统一管理、灵活分配调度、动态迁移、扩展、智能路由、随时可发布的基础服务。基础软件包括：系统、业务监控中间件，日志中心等。
2	商户经营管理服务系统	建成一个面向商户在企业经营中进行企业内部信息管理、客户信息管理、企业资产管理（基本账户的二次应用）、产品设计生产与采购销售管理等所必须的信息管理和服务系统，包括进销存管理系统、客户关系管理系统、财务核对系统、商户清分系统、企业信息管理系统等。最终使得该系统具有为商户经营管理实现一体化全流程服务的功能。
3	支付服务系统	建成一个满足商户经营过程中产品或服务销售及原材料或设备采购资金的支付划转，按业务监管规定设计并提供服务的业务处理系统。主要包括终端设备入网管理系统、商户入网管理系统、交易信息转接处理系统、收单服务、支付风险监控系统、资金清算系统、对账服务系统、报表服务系统、差错处理系统、反洗钱系统、通道路由系统、账户系统、计费、计量服务系统等。
4	营销服务系统	借助商户经营过程中积累的客户及渠道资源，在监管允许的范围内，代理合作机构面向自有客户及渠道开展的金融产品销售和服务撮合系统。主要包括合作机构管理系统、产品登记发布管理系统、产品销售管理系统、客户识别及认证系统、客户适当性评估

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		管理系统、代理商多级管理、代理商清分算账服务系统、对账服务系统，报表服务系统等。
5	智能POS终端投放	智能POS终端作为新型智能终端设备，通过互联网技术与后端综合服务平台进行实时链接，既可全面满足不同介质账户受理要求的迭加，提升客户支付体验；还可通过该设备支持商户从综合服务平台下载更新相关业务功能和服务内容，不断拓展和提升终端服务能力；并借助与综合服务平台相关业务系统的交互安全便捷完成相关服务及交易的处理。海科融通此次募集资金投资项目计划三年内完成35万台智能POS终端设备的投放。
6	人脸支付终端投放	人脸支付设备使用生物识别技术在支付阶段通过“扫脸”来取代传统密码，提升客户支付体验；并借助与综合服务平台相关业务系统的交互安全便捷完成相关服务及交易的处理。海科融通此次募集资金投资项目计划三年内完成15万台人脸设备的投放。

3 、项目投资概算及进程

本项目总投资额为80,000万元，投资内容包括机房租赁、系统设备购买调试安装、软件费用、系统升级研发成本、支付终端采购等，具体投资情况如下表所示：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占总投资比例
1	机房租赁	1,800.00	2.25%
2	系统设备购买调试安装	2,860.00	3.58%
3	软件费用	660.00	0.83%
4	系统升级研发成本	6,405.50	8.01%
5	支付终端采购	52,090.00	65.11%
6	市场推广及运维费用	16,184.50	20.23%
合计		80,000.00	100%

4 、项目投资进度情况

本项目建设期为3年，建设期内共投资80,000万元，其中第一年至第三年的投资规模分别为14,248.50万元、27,080.50万元、38,671.00万元。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
建设内容	具体项目	第一年	第二年	第三年	合计
海科融通支付系统平台智能化升级	机房租赁	400.00	600.00	800.00	1,800.00
	系统设备购买调试安装	900.00	930.00	1,030.00	2,860.00
	软件费用	210.00	220.00	230.00	660.00

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	系统升级研发成本	2,296.50	2,065.50	2,043.50	6,405.50
支付终端投放	支付终端采购	8,160.00	17,750.00	26,180.00	52,090.00
	市场推广及运维费用	2,282.00	5,515.00	8,387.50	16,184.50
	合计	14,248.50	27,080.50	38,671.00	80,000.00

5 、项目达产时间、营销方式及营销策略

（ 1 ）达产时间

本项目预计建设启动3年后完成。

（ 2 ）营销方式及策略

募投项目中支付终端的具体推广计划量如下表所示：

单位：万台

				单位：万台
项目	第一年	第二年	第三年	合计
智能POS终端	6	12	17	35
人脸支付终端	2	5	8	15

为快速完成直营团队建设及大客户的拓展，海科融通已成立优质商户部，定位于向优质商户推广具有更多增值服务功能的智能支付终端。海科融通智能支付终端及服务的目标市场及营销策略包括：为中型客户提供支付+营销解决方案，为大型客户提供支付+ERP 解决方案，为行业客户提供支付+金融科技解决方案。海科融通计划以三种模式拓展目标市场，具体情况如下：

① 自建团队模式：前期围绕重点区域开展自建团队模式试点，通过海科融通销售人员直接拓展高质量客户，通过持续提供良好的服务进行客户维护。

② 渠道代理模式：针对中型商户，通过海科融通分公司招募和管理全国商户拓展服务机构，海科融通将开展对渠道经理专业的培训以及引导，并对优质商户设定交易量及行业定位标准，通过商户拓展服务机构快速覆盖全国优质商户。

③ 销售事业部模式：针对连锁类、行业类客户，海科融通总部事业部团队直接对接，为客户提供定制化支付及增值服务解决方案。

6 、项目备案情况

本项目的相关备案正在办理中。

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7 、项目环保情况

本项目实施过程无污染排放，无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手续。

8 、项目经济效益分析

该项目计划总投资80,000.00万元，经测算，该项目达产后税后年均收入 22,941万元，税后年均净利润7,267万元，税后财务内部收益率35.57%，项目税后投资回收期4.03年，税后财务净现值（i=12%）22,034万元，项目经济效益良好。

（三）上市公司前次募集资金使用情况

翠微股份前次募集资金为2014年非公开发行人民币普通股股票，募集资金到账日距今已超过5年时间，前次募集资金已使用完毕。前次募集资金的使用情况说明如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1069 号）核准，翠微股份获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股（A股）。翠微股份本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，翠微股份实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年 11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。

根据公司截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2014年非公开发行股份募集配套资金的全部募投项目已实施完毕，结余募集资金人民币3,125,628.13元（含利息收入）占募集资金净额及利息收入合计金额的0.63%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的关于节余募集资金使用的相关规定，公司及当代商城已分别于2017年5月16日、2017年5月5日办理了募集资金存储专户的销户手续，

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专户余额共计人民币3,129,051.97元（含利息收入）转入各自基本账户作为流动资金使用。

（四）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于标的资产建设项目以及支付本次重大资产重组的现金对价。

1 、本次交易募集配套资金的必要性

本次交易中，翠微股份募集配套资金主要用于支付交易对价及支付标的公司建设项目。翠微股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。同时，交易完成后，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营及整合业务的需要。

交易完成后翠微股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。

2 、募集配套资金用于建设项目的必要性

（ 1 ）顺应第三方支付市场新变革——升级海科融通融合式支付平台

第三方支付行业注重用户体验，新兴的第三方支付工具不断出现，目前已发展至多类型支付方式融合并存的阶段。传统POS机主要提供线下银行卡刷卡，而智能POS在传统POS基础上，将电子支付模块与操作系统融合，同时支持接触式和非接触式银行卡支付、闪付、扫码支付等多种支付方式。除支付受理外，智能 POS还具有商户卡券营销、后台信息处理、会员管理等增值服务功能，能够成为集成支付的硬件载体。

目前海科融通的第三方支付服务主要以线下POS收单的形式开展，海科融通不断进行业务创新，已开发出适应各类场景支付端口和工具，未来需借助于智能 POS的支付入口，进行服务融合，升级海科融通融合式支付平台，充分发挥平台用户聚集、功能集成的特点，探索布局更多样的利润增长点。

（ 2 ）提高海科融通基础设施性能和支付安全性，快速响应业务需求

261

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随着公司交易规模的不断扩大，现有的IT基础设施将不能满足未来业务和应用快速提升的需求。募集资金投资项目的建立，可以极大提高系统的稳定性安全性。通过募投项目的实施，将实现海科融通机房异地双备份，硬件资源动态分配，实现自动化运维，使得系统的可扩展性进一步增强；在系统功能方面，将进一步完善运行环境监控、网络流量监控、日志管理中心及数据库的精细化管理，总体上实现提升资源利用率，更快速响应业务需求的目标。

优良的支付安全防控能力是第三方支付公司成功运营的基础条件之一，第三方支付领域内风险事件的不断出现使得第三方支付安全和风险防控日益受到社会关注。为降低风险事件发生的可能性，满足客户安全多元化需求，进一步建立优化实时、准实时风险监控平台，完善风控系统性能及扩展性，优化风控模型体系，通过对交易实时分析、事中实时监测和事后快速处置，实现风险预警和管控的智能化和有效性。募集资金投资项目有利于全面提升风险系统的业务覆盖率、全流程实时防控能力、实时大数据分析能力、风控运营服务能力，为提升海科融通客户支付安全体验和产品竞争力提供保障。

（ 3 ）打造海科融通用户生态圈，实现海科融通基于第三方支付的产业升级

海科融通具有多年的支付业务发展经验，具备技术、人才、客户等优势，但是随着竞争的日趋激烈，客户除传统的支付业务需求外，还需要诸如集中收银、分账、商户分级营销、增值收益等其他综合配套服务，以提高经营管理绩效。海科融通目前传统的支付业务模式已难以满足当前市场的发展和客户的需要，需要立足现有支付业务的基础上，凭借多年来积累的经验、业务等优势，为客户提供新型支付服务。海科融通将借助于此次募集资金投资项目，进一步提高服务质量及服务内容，形成生态圈的商户自助留存，以增加和客户的粘度，扩大业务规模。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，翠微股份制定了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》。募集资金到位后，翠微股份将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

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（六）募集资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的公司业务布局，潜在经济效益良好，已经过标的公司及上市公司充分研究论证。实施本次募投项目将发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。

翠微股份的市场声誉良好，具备较强的融资能力，在本次重组后，上市公司资产规模将大幅提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用多种融资渠道满足募投项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金金额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。

（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集

配套资金投入带来的收益

本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

六、决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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第七节交易标的的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

（一）交易标的评估概述

以2019年10月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对海科融通100%股权的资产价值进行评估，并出具了中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，海科融通100%股权的评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
海科融通	73,268.70	197,900.00	124,631.30	170.10%	收益法
		80,788.86	7,520.16	10.26%	资产基础法

注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

（二）评估方法及评估结果的选择理由

1 、评估方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）的规定，资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

本次评估目的是反映海科融通的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为翠微股份拟发行股份及支付现金购买海科融通部分股权之经济行为提供价值参考。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从各类资产、负债单独评估并加和的方法，用资产减负债得到被评估单位的净资产价值。

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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此，本次评估可以选择资产基础法进行评估。

收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。海科融通主要经营银行卡收单业务，其经营收益较为稳定，并且对应的未来收益和风险能够预测及可以量化。因此，本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经访谈尽调了解，被评估单位处于第三方支付行业，经查询难以获得足够数量的公开披露的同类企业的可比交易案例及可比上市公司。因此，本次不采用市场法进行评估。

综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。 2 、评估结果

从评估本身来看，资产基础法一般是判断资产投入价值的基本方法，其结果反映的是各项资产投入到企业的现时价值；收益法以判断整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益未来可获取的价值。

海科融通为一家专业从事第三方支付收单服务的高新技术企业；平台、服务与用户是第三方支付企业的核心要素，海科融通于2011年开始布局于平台建设、服务网络和用户积累，拥有较强的先发优势；在长期业务经营中形成的技术能力、客户服务能力及创新意识，也是其未来拓展业务空间、开展业务创新以及与各领域商户长期合作共赢的重要基础。

近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府对中小企业经营扶持力度不断加大，中小企业自身经营意识也不断提升，我国零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。随着我国不断拉动内需，居民消费能力将不断提升，新兴消费产业亦

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

将出现，银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通第三方支付业务具备收入快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性，收益法评估结果更能体现海科融通的整体价值。

因此，本次交易选用收益法作为本次评估的最终结果，由此得到海科融通的股东全部权益在基准日时点的价值为197,900.00万元。

（三）评估假设

本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，海科融通所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

266

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（2）海科融通未来的经营管理班子尽职，并持续经营；

（3）海科融通所处行业未来发展趋势无重大变化；

（4）海科融通主营业务收入主要来源于银行卡收单，不考虑企业未来可能新增的业务；

（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设企业未来可以持续获得高新技术企业认定，享受所得税15%的税率优惠。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、收益法评估情况

（一）评估方法及模型

1 、概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号），现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

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2 、评估思路

按照《资产评估执业准则——企业价值》的要求估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

（1）由于在评估基准日海科融通尚未对Hiker Payments Inc.实缴出资额， Hiker Payments Inc.业务尚未实际展开，因此本次收益法采用模拟合并审计报表剔除Hiker Payments Inc.作为报表基础，从被评估单位的业务出发，对其盈利情况进行预测。

（2）被评估单位主要的营业支出是营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出、资产减值损失和税金及附加，分别对以上支出项进行预测。

（3）测算预测期企业现金流，然后通过加权平均资本成本模型确定折现率，进而确定被评估单位的经营性资产价值。

（4）判断被评估单位是否存在其他非经营性或溢余性资产，对其价值进行加回。

（5）扣除付息负债，并扣除少数股东权益，加期后权益分派后得到股权价值。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值

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本式中：

B′：为不包含长期股权投资的企业价值，即B′=P+C；

k：少数股东权益比。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（6）

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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（ 4 ）收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估说明假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（二）重要评估参数及评估值测算

1 、净现金流量预测

收益预测是被评估单位以2019年1-10月经审计的财务报表为基础，根据国家宏观经济政策，结合银行卡收单历史期合同签订情况、被评估单位发展规划及行业发展情况等相关资料，以及公司各项经营、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制了被评估企业未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与被评估单位采用的会计政策和会计估计一致。

基于谨慎性考虑，本次评估管理层仅预测3年盈利情况，其后进入稳定运营，维持2022年运营状态。

271

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，预测结果如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	一、营业收入	50,797.93	330,492.10	381,162.84	420,959.28	420,959.28	420,959.28
2	减：营业成本	42,774.33	274,032.79	317,991.54	352,618.58	352,618.58	352,618.58
3	税金及附加	88.07	216.47	249.66	275.73	275.73	275.73
4	销售费用	1,669.03	14,712.01	15,825.04	16,832.03	16,832.03	16,832.03
5	管理费用	828.85	8,159.87	8,852.43	9,460.12	9,460.12	9,460.12
6	研发费用	2,816.30	11,148.36	12,048.79	12,850.78	12,850.78	12,850.78
7	财务费用	331.72	1,609.22	1,609.22	585.50	585.50	585.50
8	加：其他收益
9	投资收益
10	公允价值变动损益
11	信用减值损失
12	资产减值损失
13	资产处置收益
14	二、营业利润	2,289.63	20,613.38	24,586.16	28,336.54	28,336.54	28,336.54
15	加：营业外收入	-
16	减：营业外支出	-
17	三、利润总额	2,289.63	20,613.38	24,586.16	28,336.54	28,336.54	28,336.54
18	减：所得税费用	350.73	3,157.56	3,766.11	4,340.59	4,340.59	4,340.59
19	四、净利润	1,938.90	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95	23,995.95
20	加：折旧及摊销	2,851.64	21,202.91	23,794.50	18,803.41	18,803.41	18,803.41
21	加：扣税后利息	278.20	1,350.84	1,350.84	480.68	480.68	480.68
22	减：营运资金增加额	30.59	1,315.32	2,275.11	1,786.86	-	-
23	减：资本性支出	3,785.00	13,233.40	18,066.40	18,678.40	18,803.41	18,803.41
24	净现金流量	1,253.15	25,460.85	25,623.88	22,814.78	24,476.63	24,476.63

272

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（ 1 ）营业收入预测

报告期内，海科融通主要从事银行卡收单业务，绝大部分收入来自于收单服务。最近两年及一期，海科融通收单服务分别实现收入为 198,543.68万元、 284,040.66万元和243,398.35万元，呈增长趋势。

报告期内，海科融通经营情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年1-10 月
收单服务	198,543.68	284,040.66	243,398.35
其他	1,122.78	380.92	7,001.52
营业收入合计	199,666.47	284,421.58	250,399.87

注：本次收益法评估采用模拟合并审计报表剔除Hiker Payments Inc.作为报表基础，从被评估单位的业务出发，对其盈利情况进行预测。

报告期内，收单服务收入的增长主要源于交易金额的增加，具体情况如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年1-10 月
总交易金额（万亿）	1.23	1.64	1.56

《中国支付清算发展报告（2019）》显示，2018年国内银行卡受理市场保持平稳发展的态势，受理环境持续改善和优化。截至2018年末，国内联网银行卡商户规模达2,733万户，同比增长5.4%。其中，国内联网POS终端规模为3,414.82万台，同比增长9.49%；国内非接POS活动受理终端约为1,800万台，双免活动商户规模为870.7万户，约为上年末的4倍，全年双免交易金额增长近5倍。

2018年，全国共发生银行卡交易2,103.59亿笔，金额862.10亿元，同比分别增长40.77%和13.19%。其中，银行卡存现78.63亿笔，金额60.03万亿元，同比分别减少18.44%和11.62%；取现140.87亿元，金额58.90亿元，同比分别减少18.65% 和9.49%；转账业务90.73亿笔，金额650.42万亿元，同比分别增长41.08%和 16.15%；消费业务983.36亿笔，金额92.76万亿元，同比分别增长67.73%和35.09%。消费业务历史情况统计如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年1-9 月
消费业务（万亿）	68.67	92.76	86.19

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22%	35%	24%
48.71%	48.97%	49.04%

由上表可以看出，银行卡交易中的消费业务近3年整体增长较快，业务发展趋势良好，有利于收单交易规模的扩大。

未来在防范风险、稳步开放的背景下，银行卡产业将践行服务实体经济的理念，为经济转型升级提供更高效的金融服务，为小微企业和欠发达地区提供更多的金融支持。市场参与各方将不断丰富并完善小微企业银行卡产品体系，同时，继续推出更加丰富多样的支付产品，推进便民支付场景建设，使电子支付服务成为交通、教育、医疗、通信、水电、社保、政务等民生领域的标配。

可预见的年度内，随着第三方支付市场规模的进一步扩大，海科融通的收单业务收入仍将保持持续发展。预测期内，海科融通交易规模情况如下：

单位：万亿元

项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
总交易金额	0.32	2.06	2.38	2.63	2.63	2.63

注：2019年11-12月为根据海科融通实际数预测，下同

预测期，海科融通营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
收单服务	49,512.64	321,396.58	370,672.80	409,374.00	409,374.00	409,374.00
其他	1,285.29	9,095.52	10,490.04	11,585.28	11,585.28	11,585.28
营业收入合计	50,797.93	330,492.10	381,162.84	420,959.28	420,959.28	420,959.28

（ 2 ）营业成本预测

海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本，营业成本=（1－毛利率）×营业收入。随着行业的发展和竞争加剧，毛利率预计会下降，预测期毛利率水平保持下降趋势。

预测期，海科融通营业成本情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
收单服务	41,943.80	267,744.15	310,673.69	344,467.18	344,467.18	344,467.18
毛利率	15.29%	16.69%	16.19%	15.86%	15.86%	15.86%
其他	830.53	6,288.64	7,317.85	8,151.40	8,151.40	8,151.40
毛利率	35.38%	30.86%	30.24%	29.64%	29.64%	29.64%
营业成本合计	42,774.33	274,032.79	317,991.54	352,618.58	352,618.58	352,618.58
综合毛利率		17.08%	16.57%	16.23%	16.23%	16.23%

（ 3 ）税金及附加预测

海科融通需缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。历史期税金及附加占收入的比重大幅下降，主要是由于其机具亏本卖出，经与税务主管机构沟通2019年开始可以进行抵扣。考虑到税金及附加与被评估单位营业额有较强的相关性，本次评估参照被评估单位2019年度税金及附加占收入比重来预测未来各年度税金及附加发生额。具体预测见下表：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
税金及附加	88.07	216.47	249.66	275.73	275.73	275.73

（ 4 ）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、业务宣传费、业务招待费等费用。其中，折旧及摊销费用按照企业历史摊销额进行预测，业务宣传费、业务招待费等费用按照历史期收入占比确认未来年度预测值，职工薪酬、物业租赁费根据企业管理层结合历史数据，并经评估人员确认合理性后进行预测。具体预测见下表：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
职工薪酬	411.14	9,302.74	9,767.88	10,256.27	10,256.27	10,256.27
折旧及摊销费用	19.19	115.12	115.12	115.12	115.12	115.12
物业租赁费	278.56	1,328.24	1,368.09	1,409.13	1,409.13	1,409.13
业务宣传	960.14	3,965.91	4,573.95	5,051.51	5,051.51	5,051.51

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费、业务招待费等费用
销售费用	1,669.03	14,712.01	15,825.04	16,832.03	16,832.03	16,832.03

（ 5 ）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、网络信息费、通讯费等费用。其中，折旧及摊销费用按照企业历史摊销额进行预测，网络信息费、通讯费等费用按照历史期收入占比确认未来年度预测值，职工薪酬、物业租赁费根据企业管理层结合历史数据，并经评估人员确认合理性后进行预测。具体预测见下表：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
职工薪酬	378.07	4,657.45	4,890.32	5,134.84	5,134.84	5,134.84
折旧及摊销费用	18.67	270.35	270.35	270.35	270.35	270.35
物业租赁费	43.1	290.69	299.41	308.39	308.39	308.39
网络信息费、通讯费等费用	389.01	2,941.38	3,392.35	3,746.54	3,746.54	3,746.54
管理费用	828.85	8,159.87	8,852.43	9,460.12	9,460.12	9,460.12

（ 6 ）财务费用预测

财务费用主要包括借款利息支出和银行手续费，根据相关合同约定期限和费率对财务费用进行预测，不考虑日常货币资金产生的利息收入。具体预测见下表：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息支出	327.29	1589.22	1589.22	565.50	565.50	565.50
平均借款规模	28,103.00	28,103.00	28,103.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
借款利率		5.655%	5.655%	5.655%	5.655%	5.655%
利息收入
银行手续费及其他	4.43	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
财务费用	331.72	1609.22	1609.22	585.50	585.50	585.50

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（ 7 ）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、网络信息费等费用。其中，折旧及摊销费用根据企业历史摊销额进行预测，网络信息费等费用按照历史期收入占比确认未来年度预测值，职工薪酬根据企业管理层结合历史数据，并经评估人员确认其合理性后进行预测。具体预测如下表：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
职工薪酬	2,007.32	7,165.16	7,523.42	7,899.59	7,899.59	7,899.59
折旧及摊销费用	107.63	446.93	446.93	446.93	446.93	446.93
网络信息费等费用	701.35	3,536.27	4,078.44	4,504.26	4,504.26	4,504.26
研发费用	2,816.30	11,148.36	12,048.79	12,850.78	12,850.78	12,850.78

（ 8 ）资产减值损失预测

资产减值损失主要为计提的机具减值准备，已在机具成本与期间费用中进行预测，此处不再对其进行预测。

（ 9 ）营业外收支预测

海科融通营业外收支为非经常性收入与支出，本次评估不对其进行预测。（ 10 ）折旧与摊销预测

① 折旧

被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备和办公家具。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、2019年1-10 月实际折旧率等估算未来经营期的折旧额。

② 摊销

截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产摊销、长期待摊费用和机具摊销。其中，无形资产主要是被评估单位外购办公软件等。本次评估，以基准

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日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。机具摊销参考营业成本中对应的摊销成本预测。

（ 11 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

① 资本性支出

资本性支出指随着被评估单位业务不断增长需要增加生产设备等固定资产的投资。海科融通的主要资本性支出为购置固定资产、无形资产以及需要分期摊销的机具，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，本次评估结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，并结合不同机具的历史综合购置成本和预测期内每年购置台数预测未来资本性支出。

② 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。

营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债

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结合对企业历史营运资金与业务经营收入的统计分析，确定营运资金与业务经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

（ 12 ）扣税后利息

扣税后利息主要为企业银行借款的利息支出。

2 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率 rf

参照国家2014年-2019年6月30日发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.79%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101416	国债1416	30	0.0482
2	101417	国债1417	20	0.0468
3	101421	国债1421	10	0.0417
4	101425	国债1425	30	0.0435
5	101427	国债1427	50	0.0428
6	101429	国债1429	10	0.0381
7	101505	国债1505	10	0.0367
8	101508	国债1508	20	0.0413
9	101510	国债1510	50	0.0403
10	101516	国债1516	10	0.0354
11	101517	国债1517	30	0.0398
12	101521	国债1521	20	0.0377
13	101523	国债1523	10	0.0301
14	101525	国债1525	30	0.0377
15	101528	国债1528	50	0.0393
16	101604	国债1604	10	0.0287
17	101608	国债1608	30	0.0355
18	101610	国债1610	10	0.0292

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
19	101613	国债1613	50	0.0373
20	101617	国债1617	10	0.0276
21	101619	国债1619	30	0.0330
22	101623	国债1623	10	0.0272
23	101626	国债1626	50	0.0351
24	101704	国债1704	10	0.0343
25	101705	国债1705	30	0.0381
26	101710	国债1710	10	0.0355
27	101711	国债1711	50	0.0412
28	101715	国债1715	30	0.0409
29	101718	国债1718	10	0.0362
30	101722	国债1722	30	0.0433
31	101725	国债1725	10	0.0386
32	101726	国债1726	50	0.0442
33	101804	国债1804	10	0.0389
34	101806	国债1806	30	0.0426
35	101811	国债1811	10	0.0372
36	101812	国债1812	50	0.0417
37	101817	国债1817	30	0.0401
38	101819	国债1819	10	0.0357
39	101824	国债1824	30	0.0412
40	101825	国债1825	50	0.0386
41	101827	国债1827	10	0.0328
42	101906	国债1906	10	0.0332
43	101908	国债1908	50	0.0404
平均				0.0379

（ 2 ）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。

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（ 3 ）  e 值

被评估单位属于IT服务行业，因此本次取Wind金融咨询终端中第三方支付概念类股票中公告支付业务具有一定占比的股票，以2014年11月1日至2019年10 月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（13）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。

（ 4 ）特有风险调整系数 ε

本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司目前处于转型时期等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0.04。根据公式（10）得到估值对象的权益资本成本re。

（ 5 ）所得税率

本次评估按照预测年度被评估企业相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。

（ 6 ）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。

（ 7 ）债务比 Wd 和权益比 We

由式（8）和式（9）可得到债务比Wd和权益比We。

（ 8 ）折现率

将上述各值分别代入式（7）

被评估企业预测期折现率计算过程见下表：

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
权益比	87.57%	87.57%	87.57%	95.19%	95.19%	95.19%
债务比	12.43%	12.43%	12.43%	4.81%	4.81%	4.81%

281

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项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
贷款加权利率	6.99%	5.66%	5.66%	5.66%	5.66%	5.66%
国债利率	3.79%	3.79%	3.79%	3.79%	3.79%	3.79%
可比公司收益率	10.05%	10.05%	10.05%	10.05%	10.05%	10.05%
适用税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
无杠杆β	1.1655	1.1655	1.1655	1.1655	1.1655	1.1655
权益β	1.3062	1.3062	1.3062	1.2156	1.2156	1.2156
特性风险系数	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
权益成本	15.97%	15.97%	15.97%	15.40%	15.40%	15.40%
债务成本(税后)	5.94%	4.81%	4.81%	4.81%	4.81%	4.81%
WACC	14.72%	14.58%	14.58%	14.89%	14.89%	14.89%
折现率	14.72%	14.58%	14.58%	14.89%	14.89%	14.89%

3 、收益年限的确定

海科融通的经营期限为长期，评估专业人员设定被评估企业永续经营。

4 、权益资本价值估算

（ 1 ）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为：P＝174,194.63万元。

（ 2 ）长期股权投资

截至评估基准日，被评估企业中非合并预测口径的长期股权投资I=6,499.63 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值
1	HIKER PAYMENTS INC.	-	-148.28
2	北京中技科融小额贷款有限公司	6,680.88	6,644.63
3	北京中创智信科技有限公司	0.41	0.41
4	火眼金科（北京）网络科技有限公司	-	2.87
5	深圳麻雀科技信息有限公司	-	-
合计		6,681.29	6,499.63

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（ 3 ）溢余或非经营性资产

海科融通溢余或非经营性资产为其他非流动金融资产中北京声连网信息科技有限公司股权2,000.00万元、其他应收款中关联方往来和由于历史原因形成的非关联方借款48,695.47万元、其他流动资产中期后已申请退税的预缴所得税 4,892.60万元，其他非流动资产中关联方款项7,338.37万元。

海科融通溢余或非经营性负债为应付款项中机具采购款9,727.41万元、其他应付款中关联方款项6,355.19万元。

因此，海科融通溢余或非经营性资产：C=46,843.84万元。

（ 4 ）评估结果

将所得到的经营性资产的价值P＝174,194.63万元，基准日的溢余资产价值 C=46,843.84万元，I=6,499.63万元，代入式（2），即得到评估对象企业价值为： B=P+I+C=174,194.63+6,499.63+46,843.84=227,538.10 万元

被评估企业于基准日有付息债务，付息债务为借款，付息债务价值为 D=28,103.00万元，少数股东权益为新源富公司的少数股东权益，即M=1,500.40 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

－－－ E=B D M=227,538.10–28,103.00 1,500.40=197,900.00万元（取整）。

综上，采用收益法对被评估企业于基准日所有者权益进行评估，评估值为 197,900.00万元（取整），经审计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。

三、资产基础法评估情况

在评估基准日2019年10月31日，标的资产经审计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估价值80,788.86万元，评估增值7,520.16万元，增值率 10.26%。资产基础法评估情况具体如下：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100

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1	流动资产	128,699.52	128,699.52	-	-
2	非流动资产	51,319.60	58,839.76	7,520.16	14.65
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	7,131.29	8,004.21	872.92	12.24
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,705.53	7,742.07	1,036.54	15.46
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	49.20	5,659.90	5,610.70	11,403.86
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	2,000.00	2,000.00	-	-
17	长期待摊费用	327.96	327.96	-	-
18	递延所得税资产	1,313.89	1,313.89	-	-
19	应收款项投资	-	-	-
20	其他非流动资产	33,791.73	33,791.73	-	-
21	资产总计	180,019.12	187,539.28	7,520.16	4.18
22	流动负债	106,750.42	106,750.42	-	-
23	非流动负债	-	-	-
24	负债合计	106,750.42	106,750.42	-	-
25	净资产（所有者权益）	73,268.70	80,788.86	7,520.16	10.26

净资产评估增值主要系非流动资产评估增值所致，其中：无形资产评估增值 5,610.70万元，固定资产评估增值1,036.54万元，长期股权投资评估增值872.92万元。

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四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

为推进本次交易，海科融通于评估基准日后对相关控股、参股公司股权进行了调整。海科融通将河北海通、中技小贷、火眼金科、中创智信等公司股权进行剥离，进一步聚焦第三方支付业务，截至目前火眼金科、中创智信已完成股权转让的工商变更登记。此外，海科融通原拟收购上海尤恩70%股权，经交易各方协商一致，海科融通终止原收购行为。本次评估以大华会所出具的模拟财务报表审计报告为基础，假设上述调整已在报告期初完成，故上述调整事宜对评估结果无影响。

本次评估基准日后，新型冠状病毒肺炎疫情对我国各行各业均产生了较大影响。海科融通下游客户主要为中小商户，同时主要依靠商户拓展服务机构进行营销。防疫期间，国家采取了较为严格的防疫措施，抑制了下游消费活动，对海科融通当期的交易额、营销推广等都产生了影响。鉴于此，本次评估已在收益预测中考虑了2020年疫情的影响。

除上述事宜外，标的资产在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的其他事项。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预

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期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2019年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、未来行业发展前景广阔

根据《中国支付清算发展报告（2019）》，2018年国内银行卡渗透率达到 48.97%，银行卡卡均消费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配

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收入8.7%的增速。2019年，国内社会消费品零售总额达41.2万亿元，同比增长 8.0%。随着居民可支配收入的进一步提高，人们对高品质商品和服务的需求将迅速增加，银行卡交易规模将持续扩大。

随着智能终端日益普及，移动应用市场兴起，线下支付场景日益丰富。近年来，支付宝、微信通过补贴等方式进一步培养了用户的移动支付习惯，移动支付市场实现了爆发式增长。艾瑞咨询数据显示，2018年中国第三方支付行业移动支付交易规模达到207.1万亿元，较2017年末增加86.8万亿元，同比增长72.2%。移动支付的快速发展进一步提升了第三方支付市场的整体规模，银行卡收单机构的业务范围拓展至线下扫码类收单，带来了新的业务机会。

2 、海科融通具有牌照优势

截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61家，业务覆盖全国范围的32家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资质的机构之一。一段时间以来，央行已停止颁发第三方支付业务牌照，且对企业的规范运作、资质认证提出了较高要求，提高了行业准入门槛，第三方支付的牌照价值进一步凸显。

3 、海科融通持续盈利能力较强

2017年以来，海科融通收单交易规模持续增长，2017、2018、2019年各年分别实现收单交易总额1.23万亿、1.64万亿和1.88万亿。最近两年及一期，随着交易规模的增长，海科融通分别实现营业收入199,669.85万元、284,425.35万元和 250,493.57万元，对应的净利润分别为9,303.42万元、11,997.54万元和14,064.78 万元。根据收益预测，2019年11-12月的净利润为1,938.90万元，2019年全年预计实现净利润16,003.68万元。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的全体交易对方承诺海科融通在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后的归母净利润数分别不低于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元。如果实现业绩不足业绩承诺，交易对方将优先以在本次交易中获得对价进行股份补偿，不足部分进行现金补偿。

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综上，行业发展前景广阔，海科融通具有牌照优势，持续盈利能力较强，本次收益法评估具有合理性。

（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

随着我国宏观经济增长、人民生活水平的不断提高，社会消费总额有望持续增加。同时，发卡量的增长、移动支付等新技术的出现，有利于进一步激发社会消费，促进下游收单市场的持续扩容。一段时期以来，海科融通保持了稳健的经营风格，收单交易规模持续增长，并与广大客户、商户拓展服务机构建立了良好的合作关系，在行业内树立了较好的品牌形象。未来，公司将充分利用已形成的核心竞争力，积极拥抱市场的发展变化，并抓住机遇努力提升自身盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对海科融通进行业务支持，以助力海科融通业务纵深发展，提高自身竞争能力，巩固并提升行业地位，尽力减少可能出现的不利变化所带来的影响。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司主营的商品零售业务与海科融通主营的第三方支付服务业务均需面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。同时，上市公司与海科融通有望在经营、支付、信息系统及新业务开发方面形成一定协同效应，共同推动上市公司盈利能力不断提升，具体详见“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。

（五）交易定价的公允性分析

1 、本次交易定价

本次交易标的公司100%股权的交易价格为197,900.00万元，评估增值率为 170.10%。根据交易对方作出的业绩承诺，标的公司市盈率水平如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年
承诺净利润	17,455.82	20,820.05	23,995.95
年均承诺净利润	20,757.27
海科融通100%股权交易作价	197,900.00
市盈率（倍）	9.53

2 、可比同行业上市公司估值水平

截至本次交易的评估基准日2019年10月31日，Wind“第三方支付”概念指数所覆盖同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

股票代码	股票简称	市盈率（TTM）
002153.SZ	石基信息	82.75
300226.SZ	上海钢联	65.04
300059.SZ	东方财富	64.55
002104.SZ	恒宝股份	59.63
300674.SZ	宇信科技	51.89
300052.SZ	中青宝	49.75
000861.SZ	海印股份	46.85
002316.SZ	亚联发展	46.71
002251.SZ	步步高	37.11
000063.SZ	中兴通讯	32.05
300773.SZ	拉卡拉	31.70
300248.SZ	新开普	30.81
300205.SZ	天喻信息	25.31
000997.SZ	新大陆	22.13
300297.SZ	蓝盾股份	21.57
002010.SZ	传化智联	19.75
300130.SZ	新国都	19.25
000417.SZ	合肥百货	16.12
002024.SZ	苏宁易购	5.14
平均数		38.32
中位数		32.05

数据来源：Wind

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注：在计算平均数、中位数时，已剔除市盈率为负或超过100倍的公司。

如上表所示，可比同行业上市公司2019年10月31日市盈率（TTM）的平均数为38.32倍，中位数为32.05倍。海科融通本次交易作价对应业绩承诺期平均净利润的市盈率为9.53倍，显著低于可比同行业上市公司的估值水平。

3 、可比交易案例估值水平

海科融通主要从事银行卡收单业务，属于第三方支付行业。2015年以来，A 股上市公司收购第三方支付标的部分可比交易案例情况如下：

单位：万元

						单位：万元
上市公司	标的公司	评估基准日	评估方法	100%股权评估值	平均业绩承诺	市盈率（倍）
亚联发展	上海即富	2016/6/30	收益法	210,735.26	20,000.00	10.50
新国都	嘉联支付	2017/9/30	收益法	71,877.51	9,500.00	7.47
海联金汇	联动优势	2015/8/31	收益法	331,883.42	26,865.59	12.35
新大陆	国通星驿	2016/3/31	收益法	68,688.71	5,500.00	12.36
平均数						10.67

如上表所示，可比交易案例平均估值水平为10.67倍。海科融通本次交易作价对应业绩承诺期平均净利润的市盈率为9.53倍，低于可比交易案例的平均估值水平。

综上，本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化

事项分析

详见前述“四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

（七）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产的交易价格，根据具有证券业务资格的中联评估出具的评估报告载明的资产评估值确定，交易价格与评估结果不存在差异。

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六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、中联评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

七、交易标的前次评估情况

2016年9月，新力金融公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购海科融通100%股权。2016年10月，中水致远资产评估有限公司就本次交易出具了中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海科融通100%股份进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。海科融通在评估基准日2016年7月 31日的账面净资产为52,550.60万元，评估值为人民币249,800.00万元。经交易双方协商，海科融通100%股权的交易价格为237,872.5755万元。

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（一）前次收益法评估时的针对性假设

根据前次重组公开披露材料，海科融通在进行收益预测时的针对性假设如下：

1、假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展
计划能够如期实现；

2、假设海科融通未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

3、假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；

4、海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

5、海科融通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞争力；

6、海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

7、假设海科融通的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；

8、假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
9、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重
大变化；
10、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）实质性变化情况

对比海科融通的实际经营情况与当时的收益预测假设，主要存在如下实质性变化：

1 、对 POS 机具摊销的会计政策进行了调整

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海科融通主要通过商户拓展服务机构拓展商户，作为激励措施之一，海科融通以低于采购成本的方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。销售价格低于采购成本的部分，海科融通确认为其他非流动资产，并在未来年度逐年摊销，计入各年营业成本。

2015年恢复业务以来，除投放传统POS机具以外，海科融通适应市场变化加大了MPOS机具的投放。近年来，在传统POS机具、MPOS机具的基础上，进一步推出扫码机具、智能POS机具等，不断丰富产品和服务。通过多年业务实践，海科融通不断加深对其产品、业务的理解，积累了更加丰富的运营经验，特别是对POS机具投放后实际使用情况的把握更加准确。原有会计政策下，POS机具整体摊销年限较实际使用年限长；同时，MPOS机具因形态小、耐磨度低等原因，实际的使用年限更短。鉴于此，2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调整，以更好匹配业务的实际情况。

调整前后对比情况如下：

旧会计政策

新会计政策


采购成本扣除从代理商处收回
的货款后作为长期待摊费用，在
未来按60个月分期确认成本。


传统POS机具：投放后不保留机具所有权，采购
成本扣除从代理商处收回的货款后作为其他非
流动资产，在未来按36个月分期摊销确认成本。

扫码机具、智能POS机具等：投放后保留机具所
有权，按采购成本确认固定资产，在未来按36
个月分期折旧确认成本。

MPOS 机具：在销售之日起一次性确认营业收
入，并结转营业成本。

本次交易的审计过程中，海科融通对MPOS机具的会计政策进一步优化。 MPOS机具对外销售的商业目的与传统POS机具一样，均是以此来获取客户未来交易的收单手续费。因此，本次将MPOS机具会计政策修改为：投放后不保留机具所有权，采购成本扣除从代理商处收回的货款后一次性进成本。

2 、实际经营业绩未达前期预测

2016年以来，海科融通实际经营业绩与前期预测情况对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
预测净利润	8,829.91	19,311.83	26,791.67	33,381.21

293

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实际经营净利润	9,139.81	9,303.42	11,997.54	16,003.68
完成率	103.51%	48.17%	44.78%	47.94%

注：

1、前次新力金融重组以2016年7月31日为评估基准日，2016年预测净利润为2016年1-7 月的模拟口径净利润3,623.61万元，加上2016年8-12月收益预测净利润5,206.30万元； 2、2019年实际经营的净利润为2019年1-10月经审计数据加上11-12月预测数； 3、实际经营净利润中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据。

从实际经营来看，海科融通经营业绩未达前期预测，主要原因如下：

（ 1 ）实际毛利率低于预测

银行卡收单业务的客户主要为全国范围内的商户，因数量巨大、地域分布较广，行业内非银行支付机构主要依靠商户拓展服务机构进行新增商户的拓展，并向商户拓展服务机构进行分润。市场上具有众多可供选择的商户拓展服务机构， 2019年1-10月海科融通进行分润结算的商户拓展服务机构数量为8,868家，数量较多；商户拓展服务机构非常分散，海科融通对商户拓展服务机构不存在重大依赖。截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61 家，业务覆盖全国范围的32家。整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场。

随着商户数量、交易金额的增长，2016年以来海科融通实现的营业收入高于预测。从成本来看，海科融通的营业成本主要包括分润成本、返现成本、POS机具摊销成本等，其中分润成本为主要部分。2018年以来，为积极拓展市场，抢占市场占有率，在原有分润的基础上，海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务机构返现政策。前次评估中，2016年1-7月分润率为62.31%，预测2017-2019年各年保持稳定，均为63%。2017年、2018年和2019年1-10月，实际的分润率分别为 66.70%、65.91%和68.84%，高于预测。同时，2018年以来额外新增返现成本， 2018年及2019年1-10月的返现率分别为10.63%、8.43%。受此影响，海科融通营业成本增速快于营业收入增速，从而导致实际经营的毛利率低于预测，具体情况如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	前次重组收益预测
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	90,543.5859	147,374.64	180,124.56	206,324.50
营业成本	63,645.31	104,407.98	125,671.78	141,427.43
毛利率	29.71%	29.15%	30.23%	31.45%
项目	实际经营情况
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	99,782.90	199,669.85	284,425.35	301,291.50
营业成本	71,159.88	151,209.83	232,572.98	247,372.62
毛利率	28.69%	24.27%	18.23%	17.90%

注：

1、前次重组收益预测中，2016年预测的营业收入、营业成本为海科融通2016年1-7月的模拟口径数据44,631.12万元、31,532.93万元，加上2016年8-12月收益预测数据45,912.47万元、 32,112.38万元；

2、实际经营情况中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据，2019年为2019年1-10 月经审计数据加上11-12月预测数。

（ 2 ）实际经营的期间费用高于预测

2016年以来，海科融通积极拓展商户数量，以在激烈的市场竞争中不断提升市场占有率。这一过程中，海科融通营业收入保持增长。一方面，为保持员工队伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高于预测。另一方面，海科融通2017、2018年银行手续费及其他规模较大，具体分析详见“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用”。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
预测期间费用	15,005.97	20,194.63	22,864.19	25,533.46
实际经营期间费用	15,895.48	35,520.17	34,410.97	30,822.33

注：

1、2016年预测期间费用为2016年1-7月模拟口径数据，加上2016年8-12月收益预测数据； 2、实际经营期间费用中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据；
3、2019年实际经营期间费用为2019年1-10月经审计数据加上11-12月预测数。

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综上，主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科融通2016年以来经营业绩未达前期预测。

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第八节本次交易主要合同

本次交易，公司已与海淀科技等交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议，相关合同的主要内容如下：

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体及签订时间

2019年11月21日，公司与海淀科技等107名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019年12月12日，公司与吴静签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

2020年3月31日，公司与海淀科技等106名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产价格及主体要求

翠微股份拟收购转让方合计持有海科融通股份25,244.5万股，占海科融通已发行股份总额98.6884%。

根据中联资产评估集团有限公司出具、并经有权国资监管机构核准的资产评估报告（中联评报字[2020]第245号），采用收益法评估，截至评估基准日2019 年10月31日，海科融通母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估值为 197,900.00万元，评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。经翠微股份与转让方协商一致，确定海科融通100%股份的交易价格为197,900.00万元，标的资产的交易价格为195,304.40万元。

经双方协商，翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通106名股东所持有海科融通98.6884%的股份，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各转让方获取的交易对价计算公式如下：

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交易对价=（海科融通100%股份的交易价格÷海科融通的总股数）×各转让方所持有海科融通的股数。

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格向各转让方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

现金对价=交易对价－股份对价。

实际支付时，各转让方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1 元的部分由各转让方赠与上市公司。

翠微股份向转让方发行股份时，转让方应当确保其主体资格等符合中国证监会的相关要求，并在获得相关股票后遵守股票限售等相关规定和作出的承诺。

（三）股份发行

本次交易过程中，翠微股份向转让方发行股份购买资产的方案如下：

1、发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。

3、发行价格及定价依据

本次发行股票的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。综上，发行价格由

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双方初步协商确定为6.2元/股，最终发行价格的确定须经翠微股份股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，翠微股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

4、发行数量

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。向各转让方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，翠微股份如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行股份数最终以翠微股份股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

5、锁定期

（1）海淀科技

（2）除海淀科技之外的其他转让方

除海淀科技之外的其他转让方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

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（3）本次发行结束后，转让方如由于翠微股份实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的翠微股份之股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（4）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（5）若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，转让方不转让在翠微股份拥有权益的股份。

（四）现金对价支付

翠微股份应于本协议生效、本协议第三条所述之《盈利预测补偿协议》生效、标的资产完成交割后30个工作日内支付完毕本协议第二条约定的现金对价。

（五）未分配利润及过渡期安排

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（含当日）的期间。过渡期间损益归属：

（1）标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由翠微股份享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由各转让方按其各自在本次交易前持有海科融通的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对翠微股份予以补偿。

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（2）在交割日后30个工作日内，由翠微股份聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

本次交易完成后，海科融通截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；翠微股份本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

（六）标的资产交割

本次交易经中国证监会核准后，转让方应尽快与海科融通办理标的资产的过户手续，过户完成以股份变更的工商登记程序完成为准。翠微股份应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

在本协议第四条约定的先决条件全部成就的情况下，本协议双方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。鉴于海科融通系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，翠微股份拟购买的海科融通股份的交割按以下步骤分步完成：

（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，海科融通现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的参与本次交易的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份；

（2）海科融通股东人数变更至50人以下后，海科融通依法召开股东大会，将海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（3）海科融通变更为有限责任公司后，除翠微股份以外的其他参与本次交易的股东应立即将所持海科融通股权全部过户至翠微股份。

转让方应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。

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（七）员工安排及债权债务处理

本次交易完成后，海科融通及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，海科融通及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，海科融通及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（八）违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议。

违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费用）。

（九）协议的生效和解除

本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）翠微股份董事会及股东大会审议通过本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构核准/备案评估结果；
（3）北京市国资委批准本次交易；
（4）中国人民银行或其授权机构批准本次交易；
（5）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（8）本协议约定的有关协议生效的其他条件。

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自本协议签订之日起直至交割日止，若某一转让方因其持有的相关标的资产存在抵押、质押、查封、扣押、冻结限制性措施导致其持有的标的资产无法按照本协议完成交割的，则翠微股份有权单方终止与该转让方的交易，且翠微股份不予承担任何违约或赔偿责任，自翠微股份向该转让方发出终止交易的书面通知之日起，该转让方退出本次交易，该转让方与翠微股份就本次交易已签署的全部协议立即解除。未免歧义，翠微股份因上述原因与某一转让方解除本协议的，不影响其他转让方与翠微股份继续履行本协议。

二、盈利预测补偿协议

（一）合同主体及签订时间

2020年3月31日，公司与海淀科技等106名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺

单位：万元

				单位：万元
标的公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
海科融通	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95

本次交易之募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，双方同意

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本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

（三）补偿安排

1、业绩补偿计算方式及补偿方式

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量）。

该公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额

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计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

2、减值测试及补偿

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

该公式运用中，应遵循：

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（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

3、在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

4、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

5、翠微股份应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金

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额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

（四）保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）超额业绩奖励

为了促进海科融通实现更好的效益，翠微股份同意对海科融通业绩承诺期期末在任的核心团队成员予以奖励。若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的 30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

（六）协议的成立与生效

本协议于翠微股份、各业绩承诺方签署之日起成立，与翠微股份与各业绩承诺方签署的《购买资产协议》同时生效。未免歧义，本协议签约方为自然人的，以该方签署姓名视为签署；签约方为非自然人的，以该方法定代表人或授权代表签署姓名并加盖公章视为签署。

若翠微股份与某一业绩承诺方签署《购买资产协议》解除或终止，该业绩承诺方与翠微股份在本协议项下的约定同时解除或终止。

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（七）违约责任

本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。

违约行为指任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

若构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：（1）发出书面通知催告违约方实际履行；

（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约定暂停履行义务不构成违约；

（4）法律法规赋予守约方的其他权利。

（八）协议的变更与解除

本协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后签署书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。

本协议未尽事宜，《购买资产协议》有约定的，则适用该约定；如《购买资产协议》无约定的，则由双方友好协商后另行签署补充协议确定。

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第九节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定说明如下：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

1 、符合国家产业政策的规定

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，标的公司的主营业务为第三方支付服务，不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。

2 、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。

3 、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。

4 、符合反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定，翠微股份将向国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中进行申报，尚需获得国家市场监督管理总局的批复意见，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。

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因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，翠微股份总股本52,414.4222万股。本次购买资产交易拟发行股份22,050.4920万股，本次募集配套资金拟募集不超过130,000.00万元，假设募集配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过90,189.2408万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。

标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，且经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司拟购买标的公司98.6884%股权，根据交易对方出具的《承诺函》：上述股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易注入资产的业务为第三方支付服务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的线下收单业务，特别是与公司现有的线下零售服务形成业务协同，形成布局更为合理的产业结构。

本次交易对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。本次重组完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月			2018 年12 月31 日/2018 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
总资产	530,268.47	711,393.01	34.16%	557,413.94	750,249.66	34.59%
总负债	208,921.72	374,902.84	79.45%	243,999.50	436,102.10	78.73%
所有者权益	321,346.75	336,490.17	4.71%	313,414.44	314,147.56	0.23%
营业收入	399,696.44	650,190.01	62.67%	500,729.83	785,155.18	56.80%
营业成本	319,074.23	523,672.52	64.12%	399,836.43	632,409.41	58.17%
利润总额	19,185.39	35,404.08	84.54%	23,537.26	37,090.04	57.58%
净利润	14,230.03	28,294.81	98.84%	17,537.73	29,535.27	68.41%
归属于母公司所有者的净利润	14,232.52	28,163.06	97.88%	17,463.36	29,357.23	68.11%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

注：以上数据未考虑配套融资。

同时，本次交易对方已与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2020年、2021年和2022年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元。

标的公司具备较强的盈利能力，所从事的第三方支付业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

312

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影

响

报告期内，标的公司关联交易、同业竞争情况详见本报告书第“十二节同业竞争和关联交易”。

本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已出具关于避免同业竞争的承诺函，目前仍有效且严格履行。本次交易标的公司的控股股东海淀科技亦为本次交易出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见审计报告

翠微股份2018年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份拟购买的资产为标的公司98.6884%股权，标的资产属于经营性资产。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

中信建投证券作为翠微股份的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并发表意见，翠微股份本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）律师对本次交易发表的明确意见

天元律所作为本次交易的法律服务机构，出具了《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》并发表意见，翠微股份本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

翠微股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十节管理层讨论与分析

上市公司年审会计师事务所已对公司2017年、2018年的财务报表出具标准无保留意见的审计报告，2019年1-10月财务报表未经审计。

为推进本次交易，海科融通积极聚焦主业，剥离类金融等资产，对基准日所持部分控股、参股公司的股权进行调整，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公司及分支机构情况”。为更好反映相关股权调整后标的公司在报告期的经营情况，大华会所已对海科融通2017年、2018年及2019年1-10月的财务数据进行审计，并出具了《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]000606号）。

本公司董事会以上述报告为基础，完成了本节的讨论与分析。

本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十一节财务会计信息”。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	142,128.86	26.80%	173,198.12	31.07%	163,519.29	32.01%
交易性金融资产	22,840.05	4.31%	-	-	-	-
应收账款	2,604.24	0.49%	3,656.47	0.66%	3,837.15	0.75%
预付款项	548.60	0.10%	1,141.58	0.20%	931.06	0.18%
其他应收款	1,462.20	0.28%	1,577.13	0.28%	848.17	0.17%
存货	10,862.34	2.05%	12,305.62	2.21%	8,248.25	1.61%

316

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持有待售资产	-	-	750.00	0.13%	-	-
其他流动资产	7,303.32	1.38%	63,128.98	11.33%	22,192.58	4.34%
流动资产合计	187,749.61	35.41%	255,757.90	45.88%	199,576.50	39.07%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	76,199.19	13.67%	71,084.47	13.92%
长期应收款	2,670.34	0.50%	2,670.34	0.48%	2,661.13	0.52%
长期股权投资	300.16	0.06%	-	-	-	-
其他权益工具投资	334.47	0.06%	-	-	-	-
其他非流动金融资产	127,892.39	24.12%	-	-	-	-
投资性房地产	800.39	0.15%	870.75	0.16%	975.07	0.19%
固定资产	176,336.15	33.25%	184,361.36	33.07%	193,867.23	37.96%
在建工程	128.93	0.02%	-	-	157.84	0.03%
无形资产	26,034.83	4.91%	26,912.68	4.83%	28,200.64	5.52%
长期待摊费用	3,099.20	0.58%	4,566.35	0.82%	7,770.45	1.52%
递延所得税资产	4,922.01	0.93%	6,075.38	1.09%	6,478.75	1.27%
非流动资产合计	342,518.86	64.59%	301,656.04	54.12%	311,195.57	60.93%
资产总计	530,268.47	100.00%	557,413.94	100.00%	510,772.07	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为510,772.07万元、557,413.94万元和 530,268.47万元。其中，流动资产分别为199,576.50 万元、 255,757.90 万元和 187,749.61万元，占总资产的比例分别为39.07%、45.88%和35.41%；非流动资产分别为311,195.57万元、301,656.04万元和342,518.86万元，占总资产的比例分别为60.93%、54.12%和64.59%。公司资产以非流动资产为主，主要系公司固定资产、其他非流动金融资产和可供出售金融资产规模较大。

报告期各期末，货币资金、可供出售金融资产、其他非流动金融资产和固定资产构成了公司资产的主要组成部分，四项合计占资产总额的比例分别为 83.89%、77.82%和84.18%。受新金融工具准则影响，公司2019年10月末交易性金融资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产等科目变动较大。

2 、负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

317

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	20,000.00	9.57%	42,710.54	17.50%	-	-
应付账款	38,100.51	18.24%	45,523.57	18.66%	42,879.63	20.62%
预收款项	49,620.20	23.75%	50,180.75	20.57%	59,199.10	28.47%
应付职工薪酬	5,492.67	2.63%	7,542.73	3.09%	7,396.41	3.56%
应交税费	1,645.36	0.79%	2,986.13	1.22%	2,924.33	1.41%
其他应付款	13,864.02	6.64%	13,931.63	5.71%	13,748.52	6.61%
其他流动负债	25,095.26	12.01%	25,772.40	10.56%	26,549.44	12.77%
流动负债合计	153,818.02	73.62%	188,647.75	77.31%	152,697.43	73.44%
非流动负债：
应付债券	54,758.14	26.21%	54,774.51	22.45%	54,677.51	26.30%
递延收益	345.56	0.17%	577.24	0.24%	547.39	0.26%
非流动负债合计	55,103.71	26.38%	55,351.75	22.69%	55,224.90	26.56%
负债合计	208,921.72	100.00%	243,999.50	100.00%	207,922.33	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为207,922.33万元、243,999.50万元和 208,921.72万元。其中，流动负债分别为 152,697.43 万元、188,647.75 万元和 153,818.02万元，占总负债的比例分别为73.44%、77.31%和73.62%；非流动负债分别为55,224.90万元、55,351.75万元和55,103.71万元，占总负债的比例分别为 26.56%、22.69%和26.38%。公司负债以流动负债为主，符合其商业百货行业特点和经营实际。

报告期各期末，短期借款、应付账款、预收款项、其他流动负债和应付债券构成了公司负债的主要组成部分，五项合计占负债总额的比例分别为88.16%、 89.74%和89.78%。报告期内，公司非流动负债规模相对稳定；主要受短期借款、应付账款和预收款项波动影响，公司流动负债呈现一定的波动，进而导致公司总负债规模有所波动。

3 、主要财务指标分析

（ 1 ）偿债能力分析

318

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.22	1.36	1.31
速动比率（倍）	1.15	1.29	1.25
资产负债率	39.40%	43.77%	40.71%

注：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；资产负债率=总负债/总资产；

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.31、1.36和1.22，速动比率分别为1.25、 1.29和1.15，流动比率和速动比率均高于1。报告期各期末，公司资产负债率分别为40.71%、43.77%和39.40%，资产负债率较低。整体来看，报告期各期末公司流动资产规模均能覆盖其流动负债规模，资产负债率保持在较低水平，偿债能力较强，符合公司实际经营情况。

同时，公司资信情况良好，融资渠道通畅，能充分保障偿债能力。

（ 2 ）营运能力分析

报告期内，上市公司主要营运能力指标如下：

营运能力指标	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次/年）	153.22	133.64	117.71
存货周转率（次/年）	33.05	38.91	47.97

注：

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］，2019年1-10月应收账款周转率=营业收入*12/10/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，2019年1-10月存货周转率=营业成本*12/10/［（期初存货+期末存货）/2］；

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为117.71、133.64和153.22，存货周转率分别为47.97、38.91和33.05。公司应收账款周转率、存货周转率保持在较高水平，公司具有较强的营运能力，符合其行业特点和经营实际。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）经营成果分析

报告期内，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
营业总收入	399,696.44	500,729.83	507,981.27
营业总成本	386,808.13	484,845.96	494,634.42
营业利润	19,104.35	23,515.49	19,576.29
加：营业外收入	89.15	68.69	175.11
减：营业外支出	8.11	46.92	544.92
利润总额	19,185.39	23,537.26	19,206.47
减：所得税费用	4,955.36	5,999.52	4,706.87
净利润	14,230.03	17,537.73	14,499.59
少数股东损益	-2.49	74.37	56.76
归属于母公司股东的净利润	14,232.52	17,463.36	14,442.83

公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为14,442.83万元、17,463.36 万元和14,232.52万元，盈利能力保持增长。

报告期内，公司的每股收益指标如下：

项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
基本每股收益（元/股）	0.27	0.33	0.28
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.33	0.28

报告期内，公司基本每股收益分别为0.28元/股、0.33元/股和0.27元/股，2018 年公司每股收益较2017年同比增长18.99%。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）行业市场规模和竞争格局”。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）核心竞争力及行业地位

详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）核心竞争优势”“（九）新兴支付技术对标的公司的影响及拟采取的措施”。

（三）财务状况分析

1 、资产构成分析

报告期各期末，海科融通资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	12,716.55	7.02%	15,633.50	8.11%	18,782.24	20.91%
结算备付金	48,953.94	27.03%	75,560.44	39.18%	25,055.29	27.90%
应收账款	3,761.70	2.08%	467.45	0.24%	1,223.73	1.36%
预付款项	2.84	0.00%	30.33	0.02%	-	-
其他应收款	52,280.81	28.86%	55,389.19	28.72%	12,276.88	13.67%
存货	4,854.49	2.68%	1,364.18	0.71%	3,849.44	4.29%
其他流动资产	7,545.06	4.17%	6,144.61	3.19%	2,969.47	3.31%
流动资产合计	130,115.38	71.84%	154,589.70	80.17%	64,157.04	71.43%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	1,000.00	0.52%	-	-
长期股权投资	6,681.29	3.69%	7,418.94	3.85%	6,150.10	6.85%
其他非流动金融资产	2,000.00	1.10%	-	-	-	-
固定资产	6,840.54	3.78%	1,850.38	0.96%	2,004.35	2.23%
无形资产	49.20	0.03%	74.56	0.04%	115.81	0.13%
长期待摊费用	327.96	0.18%	524.20	0.27%	141.51	0.16%
递延所得税资产	1,318.44	0.73%	695.85	0.36%	1,958.57	2.18%
其他非流动资产	33,791.73	18.66%	26,682.10	13.84%	15,289.40	17.02%
非流动资产合计	51,009.16	28.16%	38,246.02	19.83%	25,659.73	28.57%
资产总计	181,124.54	100.00%	192,835.72	100.00%	89,816.77	100.00%

报告期内，随着业务和经营规模的扩大，海科融通资产规模呈现上升趋势。

321

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年、2019 年 10 月末海科融通的资产总额分别为 192,835.72 万元、181,124.54 万元，较 2017 年末分别增长 114.70%、101.66%。

在海科融通的资产结构中，流动资产占比较高，报告期各期末占资产总额的比例分别为 71.43%、80.17%和 71.84%。海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的资质。在牌照许可经营的业务范围内，海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。海科融通主要依靠商户拓展服务机构拓展商户，在与商户签订服务协议后持续提供银行卡收单服务。因此，其业务特点决定了以流动资产为主的资产结构。

报告期各期末，海科融通的流动资产主要由货币资金、结算备付金和其他应收款构成，非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动资产构成。

（ 1 ）货币资金

报告期各期末，海科融通的货币资金分别为 18,782.24 万元、15,633.50 万元和 12,716.55 万元，占总资产的比例分别为 20.91%、8.11%和 7.02%。海科融通的货币资金主要为银行存款，为其结算备付金账户以外的自有资金账户存款。此外，海科融通各期末具有少量受限制的风险准备金，分别为 72.43 万元、75.76 万元和 76.49 万元。报告期各期末，海科融通货币资金规模有所下降，随着公司总资产规模的扩大，占比降低。

（ 2 ）结算备付金

报告期各期末，海科融通结算备付金分别为 25,055.29 万元、75,560.44 万元和 48,953.94 万元，占总资产的比例分别为 27.90%、39.18%和 27.03%，规模及占比较大。结算备付金账户中，主要为海科融通暂未向商户划付的备付金，同时也包括其在经营中留存的暂未提取的收单服务收入。总体来说，随着海科融通业务规模的扩大，交易金额增加，结算备付金余额亦增加。2018 年末，海科融通结算备付金规模较大，主要系 2018 年 12 月 30 日和 31 日为元旦假期，部分 T+1 商户资金未结算，待元旦假期后第一个工作日结算。

（ 3 ）其他应收款

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，海科融通其他应收款分别为 12,276.88 万元、55,389.19 万元和 52,280.81 万元，占总资产的比例分别为 13.67%、28.72%和 28.86%。海科融通其他应收款规模较大，主要系向关联方等单位拆借资金所致。2018 年末、2019 年 10 月末，海科融通其他应收款余额中单位往来款分别为 57,590.32 万元、 57,532.79 万元，较 2017 年末 12,083.26 万元大幅增长。报告期各期末，海科融通其他应收款的款项性质构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
单位往来款	57,532.79	57,590.32	12,083.26
保证金	182.49	175.76	143.96
押金	617.93	424.25	457.51
员工往来	255.69	185.29	53.72
其他	64.14	3.68	67.33
其他应收余额	58,653.03	58,379.31	12,805.78
减：坏账准备	6,372.22	2,990.13	528.90
其他应收款	52,280.81	55,389.19	12,276.88

截至 2019 年 10 月末，海科融通按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2019 年10 月31 日	占比	账龄	是否为关联方
支付通	37,939.86	64.69%	1年以内、1至2年	是
新力金融	10,724.66	18.28%	1年以内、1至2年、 2至3年	否
西安晓诚	3,435.67	5.86%	1年以内、1至2年	否
火眼金科	2,478.37	4.23%	1年以内、1至2年	是
河北海通	800.00	1.36%	1年以内	是
合计	55,378.56	94.42%

注：河北海通报告期内为海科融通的全资子公司，编制模拟财务报表后与其交易披露为关联交易。

截至目前，海科融通其他应收上述单位的拆借款项已全额收回。

截至 2019 年 10 月末，除上述关联方之外，海科融通其他应收关联方中创智

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信拆借款 230 万元。由于预期对中创智信的拆借款项无法收回，海科融通已对该 230 万元拆借款项全额计提减值准备。目前，海科融通已完成对中创智信 20%股权的剥离工作。

综上，海科融通已不存在资金被其控股股东、实际控制人或其控制的关联方非经营性占用的情形。

（ 4 ）长期股权投资

报告期各期末，海科融通长期股权投资分别为 6,150.10 万元、7,418.94 万元和 6,681.29 万元，占总资产的比例分别为 6.85%、3.85%和 3.69%。报告期内，海科融通长期股权投资主要为对联营企业中技小贷、中创智信和火眼金科的投资。截至 2019 年 10 月末，海科融通对中技小贷 30%股权的长期股权投资账面价值为 6,680.88 万元，对中创智信 20%股权的长期股权投资账面价值为 0.41 万元，对火眼金科 35%股权的长期股权投资账面价值为 0。

（ 5 ）其他非流动资产

报告期各期末，海科融通其他非流动资产分别为 15,289.40 万元、26,682.10 万元和 33,791.73 万元，占总资产的比例分别为 17.02%、13.84%和 18.66%。报告期各期末，海科融通其他非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
预付购房款	-	1,043.57	1,043.57
未摊销机具款	26,453.36	22,513.53	11,745.83
上海尤恩股权款	4,961.25	3,125.00	2,500.00
河北海通股权款	2,377.12	-	-
合计	33,791.73	26,682.10	15,289.40

未摊销机具款为海科融通其他非流动资产的主要构成部分，报告期各期末分别为 11,745.83 万元、22,513.53 万元和 26,453.36 万元。海科融通传统 POS 机具的投放主要依靠商户拓展服务机构向商户投放，投放后不保留机具的所有权，海科融通将机具采购成本扣除从代理商处收回的货款后作为其他非流动资产列示，并在未来按 36 个月分期摊销，确认为收单业务收入的机具摊销成本。报告期内，

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

随着业务规模的扩大，海科融通机具投放量增加，相应未摊销机具款保持增长。

为顺利推进本次交易，海科融通已将全资子公司河北海通 100%股权对外转让，并终止收购控股子公司上海尤恩 70%的股权。本次模拟财务报表假设海科融通已在报告期初完成上述调整工作，即期初便不将河北海通、上海尤恩纳入合并范围，并将持有河北海通、上海尤恩的股权调整至“其他非流动资产”列示。

2 、负债构成分析

报告期各期末，海科融通负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年10 月31 日	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	28,103.00	26.17%	20,000.00	14.98%	-	-
应付账款	24,825.88	23.12%	31,418.24	23.53%	22,170.45	52.28%
预收款项	478.30	0.45%	399.36	0.30%	117.14	0.28%
应付职工薪酬	4,685.19	4.36%	4,707.58	3.53%	3,854.97	9.09%
应交税费	225.73	0.21%	232.83	0.17%	384.02	0.91%
其他应付款	49,071.68	45.69%	76,753.24	57.49%	15,881.33	37.45%
流动负债合计	107,389.78	100.00%	133,511.25	100.00%	42,407.91	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	107,389.78	100.00%	133,511.25	100.00%	42,407.91	100.00%

报告期各期末，海科融通的负债总额分别为 42,407.91 万元、133,511.25 万元和 107,389.78 万元。随着经营规模的扩张，海科融通 2018 年末、2019 年 10 月末负债总额较 2017 年末分别增长 214.83%、153.23%。

报告期内，海科融通的负债全部由流动负债构成，不存在非流动负债。海科融通的流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。

（ 1 ）短期借款

2018 年末、2019 年 10 月末，海科融通的短期借款分别为 20,000.00 万元、 28,103.00 万元，占负债总额的比例分别为 14.98%、26.17%。报告期内，海科融

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通短期借款全部为银行保证借款。报告期内，海科融通根据流动资金需要，向银行进行了一定规模的融资。

（ 2 ）应付账款

报告期各期末，海科融通应付账款分别为 22,170.45 万元、31,418.24 万元和 24,825.88 万元，占负债总额的比例分别为 52.28%、23.53%和 23.12%。海科融通银行卡收单业务的主要成本为向商户拓展服务机构采购服务、机具摊销等，报告期各期末，海科融通的应付账款主要为应向商户拓展服务机构支付的服务费、采购机具的货款等。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
商户服务费	14,951.70	20,952.01	12,887.16
货款	9,727.41	7,474.78	4,604.30
银行手续费	146.76	2,991.46	4,678.98
合计	24,825.88	31,418.24	22,170.45

（ 3 ）应付职工薪酬

报告期各期末，海科融通应付职工薪酬分别为 3,854.97 万元、4,707.58 万元和 4,685.19 万元，占负债总额的比例分别为 9.09%、3.53%和 4.36%。

（ 4 ）其他应付款

报告期各期末，海科融通其他应付款分别为 15,881.33 万元、76,753.24 万元和 49,071.68 万元，占负债总额的比例分别为 37.45%、57.49%和 45.69%，规模及占比较大。报告期各期末，海科融通其他应付款主要系暂未向商户划付的备付金，与结算备付金的变动趋势总体相符。

3 、主要资产减值准备计提和商誉减值的确认情况

（ 1 ）主要资产减值准备计提情况

报告期内，海科融通均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，海科融通资产减值准备主要发生在应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、其他非流动

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产等科目。报告期内，海科融通各项资产减值准备具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年			2018 年		2019 年1-10 月
	期初余额	本期变动	期末余额	本期变动	期末余额	本期变动	期末余额
应收账款坏账准备	64.17	0.23	64.41	-38.92	25.49	176.49	201.98
其他应收款坏账准备	369.09	159.81	528.90	2,461.22	2,990.13	3,382.10	6,372.22
存货跌价准备	-	1,386.27	1,386.27	-	1,386.27	10.28	1,396.56
长期股权投资减值准备	-	-	-	-	-	683.85	683.85
其他非流动资产减值准备	-	-	-	-	-	122.88	122.88

注：2018 年，应收账款坏账准备当期变动金额为负，主要受当期坏账准备收回或转回

影响。

（ 2 ）商誉减值的确认情况

海科融通模拟财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。

4 、主要财务指标分析

（ 1 ）偿债能力分析

海科融通报告期内偿债能力指标如下：

偿债能力	2019 年10 月31 日 /2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月31 日 /2017 年
流动比率（倍）	1.21	1.16	1.51
速动比率（倍）	1.17	1.15	1.42
资产负债率（倍）	59.29%	69.24%	47.22%
息税折旧摊销前利润（万元）	18,816.54	15,251.23	11,979.80
利息保障倍数（倍）	11.03	17.78	44.33
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-5,637.96	17,357.24	28,812.22

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率、速动比率均高于 1，短期偿债能力良好。报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.22%、69.24%和 59.29%，随着资产、负债规模在各期末的变化而呈现一定的变动，最近一期末资产负债率较 2018 年末有所下降。报告期内，公司业务规模保持增长，盈利能力持续提升，息税折旧摊

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销前利润分别为 11,979.80 万元、15,251.23 万元和 18,816.54 万元。随着业务规模的扩大，海科融通根据流动资金需要，向银行进行融资，报告期各期末短期借款保持增长，相应各期的利息支出增长，从而导致利息保障倍数在报告期内呈现下降趋势。截至 2019 年 10 月末，海科融通利息保障倍数为 11.03，整体而言仍处于相对较高水平。

2019 年 1-10 月，海科融通经营活动产生的现金流量净额为-5,637.96 万元，低于当期净利润 14,064.78 万元，主要原因为：① 截至 2019 年 10 月 31 日，海科融通备付金账户中归属于自有资金的余额为 12,515.51 万元，较 2019 年初的 261.82 万元大幅增长 12,253.69 万元，该部分资金暂未划转至自有资金账户，从而未确认为经营活动现金流入；② 截至 2019 年 10 月 31 日，海科融通应收账款账面余额 3,963.67 万元，较期初 492.93 万元大幅增长，该部分款项暂未收回，从而影响海科融通当期的经营活动现金流入。

（ 2 ）营运能力分析

报告期内，海科融通的营运能力指标如下：

营运能力指标	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次/年）	142.15	336.36	159.28
存货周转率（次/年）	78.96	89.22	34.59

报告期内，海科融通应收账款周转率、存货周转率较高，整体营运能力较强。

2018 年，海科融通应收账款周转率、存货周转率较 2017 年明显提升。一方面，随着商户数、交易金额的增长，海科融通 2018 年营业收入、营业成本较 2017 年分别增长 42.45%、53.81%，增长较明显。另一方面，海科融通的应收账款主要系商户拓展服务机构暂未付清的机具款，存货主要为暂未对外投放的 POS 机具，其业务特点决定了应收账款、存货规模较小，同时 2018 年末应收账款、存货较 2017 年末进一步下降。2019 年 10 月末，应收账款、存货规模较 2018 年末增长，导致 2019 年 1-10 月的应收账款、存货周转率较 2018 年下降。

5 、最近一期末进行财务性投资的分析

截至 2019 年 10 月 31 日，海科融通其他非流动金融资产为 2,000.00 万元，

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为其持有北京声连网信息科技有限公司 8.33%的股权。2019 年，海科融通执行新金融工具准则，将原列示为可供出售金融资产的余额重分类至其他非流动金融资产列示。

截至 2019 年 10 月 31 日，海科融通存在应收支付通、新力金融等单位的拆借款，相关拆借款项已结清，详见本节“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）其他应收款”。

除此之外，海科融通不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（四）盈利能力分析

1 、利润表主要科目分析

报告期内，海科融通利润表主要项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
合并利润表	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
一、营业收入	250,493.57	284,425.35	199,669.85
减：营业成本	204,598.29	232,572.98	151,209.83
税金及附加	109.28	784.70	651.73
销售费用	11,739.21	12,258.34	13,243.74
管理费用	6,728.13	7,809.27	5,988.84
研发费用	6,922.47	7,949.15	7,340.34
财务费用	-213.37	6,394.20	8,947.25
加：其他收益	140.05	-	-
投资收益	-53.80	-94.60	175.42
信用减值损失	-3,558.59	-	-
资产减值损失	-817.02	-2,838.78	-1,546.32
资产处置收益	-	-17.53	-40.73
二、营业利润	16,320.23	13,705.79	10,876.50
加：营业外收入	2.25	0.19	0.60
减：营业外支出	103.78	153.20	13.50
三、利润总额	16,218.69	13,552.78	10,863.60

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减：所得税费用	2,153.91	1,555.24	1,560.18
四、净利润	14,064.78	11,997.54	9,303.42
归属于母公司所有者的净利润	13,930.58	12,051.94	9,303.42
少数股东损益	134.20	-54.40	-

（ 1 ）营业收入

报告期内，海科融通营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	250,493.57	100.00%	284,425.35	100.00%	199,669.85	100.00%
其中：收单服务	243,398.35	97.17%	284,040.66	99.86%	198,543.68	99.44%
其他	7,095.22	2.83%	384.69	0.14%	1,126.16	0.56%
其他业务	-	-	-	-	-	-
合计	250,493.57	100.00%	284,425.35	100.00%	199,669.85	100.00%

报告期内，海科融通主营业务突出，营业收入全部来自主营业务收入。海科融通主要从事银行卡收单业务，通过为广大商户提供收单服务，按比例收取一定的手续费，因此商户规模、交易规模直接影响其营业收入。报告期内，随着商户数量、交易金额的增长，海科融通收单服务收入保持增长；2018 年、2019 年 1-10 月分别实现收单服务收入 284,040.66 万元、243,398.35 万元，较 2017 年分别增长 85,496.98 万元、44,854.67 万元，增幅分别为 43.06%、22.59%。

（ 2 ）营业成本

报告期内，海科融通营业成本构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业成本	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	204,598.29	100.00%	232,572.98	100.00%	151,209.83	100.00%
其中：收单服务	199,751.82	97.63%	232,323.15	99.89%	150,527.09	99.55%
其他	4,846.47	2.37%	249.83	0.11%	682.74	0.45%
其他业务	-	-	-	-	-	-

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 204,598.29 100.00% 232,572.98 100.00% 151,209.83 100.00%

与收入结构相对应，海科融通报告期内的营业成本主要为收单服务的成本，其变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。2018 年、2019 年 1-10 月收单服务的营业成本分别为 232,323.15 万元、199,751.82 万元，较 2017 年分别增长 81,796.06 万元、49,224.72 万元，增幅分别为 54.34%、32.70%。

（ 3 ）期间费用

报告期内，海科融通期间费用构成及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
期间费用	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	营收占比	金额	营收占比	金额	营收占比
销售费用	11,739.21	4.69%	12,258.34	4.31%	13,243.74	6.63%
管理费用	6,728.13	2.69%	7,809.27	2.75%	5,988.84	3.00%
研发费用	6,922.47	2.76%	7,949.15	2.79%	7,340.34	3.68%
财务费用	-213.37	-0.09%	6,394.20	2.25%	8,947.25	4.48%
合计	25,176.43	10.05%	34,410.97	12.10%	35,520.17	17.79%

1）销售费用

报告期内各期，海科融通的销售费用分别为 13,243.74 万元、12,258.34 万元及 11,739.21 万元，主要为销售活动相关的职工薪酬、物业租赁费、业务招待费等。海科融通主要采取代理模式拓展商户，在全国设有 35 家分公司，通过分公司与各地的商户拓展服务机构建立合作关系，并通过商户拓展服务机构拓展各地区的商户。2018 年，海科融通销售费用较 2017 年有所下降，主要系销售人员有所减少，同时业务提成、奖金机制有所调整。随着营收规模的增长，海科融通销售费用占营业收入的比例有所下降。

2）管理费用

报告期内各期，海科融通的管理费用分别为 5,988.84 万元、7,809.27 万元和 6,728.13 万元，主要为管理活动相关的职工薪酬、业务招待费等。随着营收规模的增长，海科融通管理费用规模保持增长，但占营业收入的比例保持下降。2018 年，海科融通管理费用同比增长 30.40%，低于营业收入增幅 42.45%，管理费用

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的增长得到了较好的控制。报告期内，海科融通管理费用的增长主要缘于职工薪酬的增长。

3）研发费用

报告期内各期，海科融通的研发费用分别为 7,340.34 万元、7,949.15 万元和 6,922.47 万元，主要为公司研发活动相关的职工薪酬、网络信息费、技术咨询服务费等。海科融通客户数量较多，客户每天所产生的的交易数据均需在其运营系统中进行储存、计算和处理，数据量较大。日常经营中，海科融通需要保持运营系统的安全、高效，并随着市场变化不断提高运营效率。报告期内，随着商户数量、交易金额的增长，海科融通研发费用保持增长。

4）财务费用

报告期内各期，海科融通的财务费用分别为 8,947.25 万元、6,394.20 万元和 -213.37 万元，其具体构成如下：

项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
利息支出	1,616.94	807.66	250.71
减：利息收入	2,513.64	2,533.28	508.61
银行手续费及其他	683.32	8,119.82	9,205.16
合计	-213.37	6,394.20	8,947.25

报告期内，海科融通的利息支出为其向金融机构融资而产生的利息，报告期内有所增长；利息收入为向支付通、新力金融等单位拆借资金而计提的资金占用费，目前海科融通已收回相关拆借本金及资金占用费，不存在资金被其控股股东、实际控制人或其控制的关联方非经营性资金占用的情形，具体详见本节“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）其他应收款”。

2017 年和 2018 年，海科融通的银行手续费及其他金额较大，主要系当时银联还未提供标准化的“实时到账”服务（即 DS、T+0 服务），第三方支付机构为了向商户提供该类服务，需向银行或银联支付额外的手续费。随着行业内该业务需求的日益增加，“实时到账”服务已逐步成为银联提供的标准化服务，不再单独向支付机构收费。受此影响，海科融通 2019 年 1-10 月发生的银行手续费及其

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他大幅下降。

（ 4 ）信用减值损失

2019 年 1-10 月，海科融通信用减值损失为-3,558.59 万元，其中，其他应收款按照预期信用损失模型计提坏账准备 3,382.10 万元，应收账款按照预期信用损失模型计提坏账准备 176.49 万元。海科融通信用减值损失规模较大，主要系报告期内海科融通向支付通、新力金融等单位拆借的其他应收款规模较大，截至 2019 年 10 月 31 日尚未完全收回，目前海科融通已收回相关拆借本金及资金占用费。

（ 5 ）资产减值损失

报告期内各期，海科融通资产减值损失分别为-1,546.32 万元、-2,838.78 万元和-817.02 万元。2019 年 1-10 月，海科融通资产减值损失较 2018 年变动较大，主要系其他应收款、应收账款减值准备列入“信用减值损失”。此外，报告期内海科融通根据存货、长期股权投资、其他非流动资产的实际情况，相应计提了资产减值损失。

2 、报告期利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析

通过上述对利润表主要科目的分析，海科融通营业收入全部来自银行卡收单业务为主的主营业务收入，收单服务收入占主营业务收入的比例在 97%以上。报告期内，随着商户数量、交易金额的增长，海科融通收单服务收入保持增长；2018 年、2019 年 1-10 月分别实现收单服务收入 284,040.66 万元、243,398.35 万元，较 2017 年分别增长 85,496.98 万元、44,854.67 万元，增幅分别为 43.06%、22.59%。

根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017 年度、 2018 年度银行卡交易消费业务规模分别为 68.67 万亿、92.76 万亿，交易笔数分别为 586.27 亿笔、983.36 亿笔。一段时期以来，随着国民经济增长和居民可支配收入不断提高，消费将在经济发展过程中贡献更多力量。未来，我国银行发卡量、银行卡交易金额有望继续保持增长，银行卡收单业务的市场容量将相应扩大。同时，随着新兴支付技术及方式的出现，如微信支付、支付宝的扫码支付方式等，也为收单业务带来新的增量。

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海科融通经营稳健，深耕第三方支付行业多年，其竞争优势主要体现在技术及模式创新能力、专业服务牌照优势、行业经验丰富及拓展政策灵活、小微商户细分市场优势及定价优势、国有股东实力强大及市场声誉良好等，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）核心竞争优势”。未来，海科融通在注入上市公司后，将按照上市公司的标准规范经营管理，充分利用上市公司的资本市场平台进一步做大、做强主营业务

影响海科融通未来盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括《支付业务许可证》可能无法续展的风险、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险、技术革新风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十三节风险因素分析”之“二、与标的资产经营相关的风险”部分详细披露，提请投资者关注。

3 、盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内，海科融通的利润来源构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
营业收入	250,493.57	284,425.35	199,669.85
营业利润	16,320.23	13,705.79	10,876.50
加：营业外收入	2.25	0.19	0.60
减：营业外支出	103.78	153.20	13.50
利润总额	16,218.69	13,552.78	10,863.60
减：所得税费用	2,153.91	1,555.24	1,560.18
净利润	14,064.78	11,997.54	9,303.42

报告期内各期，海科融通的营业利润分别为 10,876.50 万元和 13,705.79 万元和 16,320.23 万元，随着营业收入的增长，营业利润相应增长。最近两年及一期，海科融通营业利润占利润总额的比例分别为 100.12%、101.13%和、100.63%，营业外收入、支出金额整体较小，对海科融通的盈利能力影响较小。

海科融通未来利润的主要来源为以银行卡收单业务为主的主营业务，营业利润的持续增长是驱动其盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。

4 、毛利率分析

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报告期内，海科融通各项业务及毛利率变化情况如下：

2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
18.32%	18.23%	24.27%
17.93%	18.21%	24.18%
31.69%	35.06%	39.38%
-	-	-
18.32%	18.23%	24.27%

报告期内各期，海科融通的毛利率分别为 24.27%、18.23%和 18.32%，2018 年以来毛利率较 2017 年下降，2018 年及 2019 年 1-10 月毛利率相对稳定。报告期内，海科融通主营业务收入中 97%以上均来自于银行卡收单业务，报告期各期收单服务的毛利率分别为 24.18%、18.21%和 17.93%。

银行卡收单业务的客户主要为全国范围内的商户，因数量巨大、地域分布较广，行业内非银行支付机构主要依靠商户拓展服务机构进行新增商户的拓展，并向商户拓展服务机构进行分润，代理模式的毛利率相对较低。此外，除采取代理模式拓展商户外，部分支付公司直营模式占比较大，通过自建直营团队拓展商户，毛利率水平相对较高。2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，行业可比上市公司相近业务的毛利率情况如下：

公司	披露业务类型	2018 年营收占比	毛利率	毛利率	毛利率
			2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
拉卡拉	收单业务	89.29%	42.38%	42.24%	55.40%
汇付天下	POS服务、移动POS服务	82.22%	23.40%	21.67%	21.59%
仁东控股	第三方支付	58.71%	25.46%	24.72%	36.76%
新大陆	商户运营及增值服务	47.13%	41.45%	27.12%	29.99%
新国都	收单服务	43.81%	20.19%	30.12%	-
亚联发展	收单服务	69.53%	28.10%	35.01%	48.13%
海联金汇	第三方支付业务	10.92%	27.81%	41.28%	57.06%

截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共 61 家，业务覆盖全国范围的 32 家。整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场，近年来随着行业竞争，行业整体的毛利率水平有所下降。

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（ 1 ）关于毛利率比较

海科融通收单业务的毛利率水平低于上述公司，最近一期与新国都 2019 年 1-6 月收单服务业务的毛利率相近。

一方面，不同公司的具体经营模式存在差异，海科融通报告期内主要采取代理模式拓展商户。拉卡拉毛利率水平较高，主要系其直营模式的毛利率水平较高，占比相对较大。根据拉卡拉披露的招股说明书，其 2017 年、2018 年“直营推广” 模式的收入占比分别为 26.57%、18.06%，毛利占比分别为 43.42%、37.78%，毛利率分别为 90.52%、88.37%；同期，其“渠道推广”模式的收入占比分别为 73.43%、 81.94%，毛利占比分别为 56.58%、62.22%，毛利率分别为 42.68%、32.07%。

另一方面，不同公司在会计处理上存在差异。海科融通传统 POS 机具按 36 个月摊销，MPOS 机具一次性进成本；根据拉卡拉披露的招股说明书，其传统 POS 机具按 60 个月摊销。2018 年以来，为积极拓展市场，抢占市场占有率，在原有分润的基础上，海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务机构返现政策，海科融通将返现确认为成本；根据拉卡拉披露的招股说明书，其将给予商户拓展服务机构的营销推广费确认为销售费用。

（ 2 ）关于毛利率变动趋势

不同公司所采取的营销政策在推出时间、力度等方面可能存在较大差异，从而导致毛利率变动及走势差异较大。如上表，拉卡拉、仁东控股、亚联发展、海联金汇在 2018 年可比业务的毛利率均大幅下降，汇付天下、新大陆相对稳定。 2019 年以来，除新国都、亚联发展、海联金汇毛利率有所下降外，其他几家公司的毛利率存在不同幅度的上升；同时，亚联发展、海联金汇等公司毛利率的下降幅度也较前一年度明显收窄。2019 年相关变化反应行业整体在 2019 年竞争态势有所缓和，海科融通最近一期收单业务毛利率较 2018 年度相对稳定，符合行业的整体情况及其经营实际。

5 、报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况分析

报告期内，海科融通的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-17.53	-40.73
计入当期损益的政府补助	140.05	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,447.22	2,329.82	121.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-101.53	-153.01	-12.90
减：所得税影响额	-376.86	-327.32	-10.24
少数股东权益影响额（税后）	-16.51	0.01	-
合计	2,092.36	1,831.97	58.00

报告期内各期，海科融通的非经常性损益分别为 58.00 万元、1,831.97 万元和 2,092.36 万元。2018 年、2019 年 1-10 月，海科融通非经常性损益较 2017 年分别增长 1,773.97 万元、2,034.36 万元，主要原因系 2018 年以来海科融通向支付通、新力金融等单位拆借款项计提了资金占用费，2018 年、2019 年 1-10 月分别为 2,329.82 万元、2,447.22 万元。在贡献一定收入的同时，海科融通各年对其他应收款计提了相应减值准备，2018 年计提 2,461.22 万元，2019 年 1-10 月计提 3,382.10 万元。截至目前，海科融通已收回向支付通、新力金融等单位的拆借款项。未来注入上市公司后，海科融通将进一步规范经营管理，报告期内相关资金拆借对盈利所产生的影响将消除。

报告期内，海科融通的投资收益分别为 175.42 万元、-94.60 万元和-53.80 万元，主要系按权益法核算的长期股权投资收益。2018 年、2019 年 1-10 月，海科融通少数股东损益分别为-54.40 万元、134.20 万元。整体来看，海科融通投资收益、少数股东损益规模较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。

三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

本次交易完成后，公司将持有海科融通 98.6884%股权，海科融通将纳入上市公司合并报表编制范围。假设本公司自报告期初起将海科融通纳入备考财务报表编制范围，以翠微股份作为主体持续经营。本公司据此编制备考财务报表并由大华会所出具《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字

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[2020]002290 号）。

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（ 1 ）规模效应

根据海科融通模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期末的总资产、总负债及股东权益对比情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
总资产	530,268.47	711,393.01	181,124.54	34.16%
总负债	208,921.72	374,902.84	165,981.12	79.45%
项目	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
总资产	557,413.94	750,249.66	192,835.72	34.59%
总负债	243,999.50	436,102.10	192,102.60	78.73%

本次交易完成后，随着海科融通成为公司的控股子公司，公司 2019 年 10 月 31 日的总资产由 530,268.47 万元增至 711,393.01 万元，增长率为 34.16%。本次交易完成后，公司的总资产规模大幅增加，相应公司的整体实力及抗风险能力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。受待支付的现金对价部分在备考时确认为流动负债、海科融通负债率高于翠微股份的影响，本次交易完成后总负债变动幅度较大。

根据海科融通模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-10 月
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
营业收入	399,696.44	650,190.01	250,493.57	62.67%
营业成本	319,074.23	523,672.52	204,598.29	64.12%
利润总额	19,185.39	35,404.08	16,218.69	84.54%
净利润	14,230.03	28,294.81	14,064.78	98.84%
归属于母公司所有者的净利润	14,232.52	28,163.06	13,930.53	97.88%
项目	2018 年
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
营业收入	500,729.83	785,155.18	284,425.35	56.80%
营业成本	399,836.43	632,409.41	232,572.98	58.17%
利润总额	23,537.26	37,090.04	13,552.78	57.58%
净利润	17,537.73	29,535.27	11,997.54	68.41%
归属于母公司所有者的净利润	17,463.36	29,357.23	11,893.86	68.11%

本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-10 月营业收入由 399,696.44 万元增至 650,190.01 万元，增长率为 62.67%，归属于母公司所有者的净利润由 14,232.52 万元增至 28,163.06 万元，增长率为 97.88%。海科融通深耕第三方支付领域多年，已在银行卡收单业务领域形成了一定的竞争优势。报告期内，随着商户数量、交易规模的增长，海科融通收单业务收入保持增长，盈利能力持续增强。通过本次交易，上市公司新增第三方支付业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

根据本次交易中公司与交易对手所签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通于 2020 年、2021 年及 2022 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 17,455.82 万元、20,820.05 万元和 23,995.95 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力具有较强保障。

（ 2 ）业务转型升级

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B 座）、牡丹园店、

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龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货 7 家门店，建筑面积共计 40.23 万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通 98.6884%股权，上市公司主营业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

（ 3 ）协同效应

上市公司主营的商品零售业务与海科融通主营的第三方支付服务业务均需面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。双方的主营业务具有协同效应，具体体现在：

1 ）经营协同

翠微股份拥有 7 家大型百货门店，具有大量收单业务场景。本次交易完成后，可在翠微股份自营的门店引入海科融通的第三方支付服务，增强海科融通的收单数量和盈利能力。

海科融通业务拓展过程中，与大量小微商户建立了良好的合作关系，小微商户面对上游供货商的议价能力弱，进货成本高。翠微股份深耕商品零售行业多年，具有极强的供应链管理能力。本次交易后，翠微股份可通过海科融通的渠道对小微企业的进货需求提供相关服务，利用自身的供应链管理能力为小微企业提供进

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

货管理，降低小微企业经营成本，增强自身盈利能力。

2 ）支付协同

商品零售行业，消费者体验是门店的核心竞争力之一。在支付环节，新兴金融科技正不断颠覆传统支付方式，“扫码支付”“刷脸支付”等技术不断出现，消费者的支付方式越来越多样化。商场为了满足消费者的不同需求，不得不应用愈加复杂的支付系统，导致系统稳定性不足，消费者支付体验满意度不够高。

海科融通自成立以来一直专注于第三方支付服务业务，拥有丰富的行业经验、完善的支付技术研发体系，具备创造性解决行业痛点的能力。本次交易完成后，海科融通将与上市公司门店合作，升级改造翠微股份的支付系统，提升客户体验。同时，海科融通将凭借与翠微股份的合作，打造大型百货商场第三方支付服务样板工程，找准大型商业业态的突破口，并树立其在大型商业业态中的竞争优势，为海科融通在全国范围内拓展百货商超等大型优质客户、优化商户结构奠定坚实基础。

3 ）信息系统协同

新零售、新业态的不断涌现，对传统百货商场的挑战越来越大。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力。公司推出“一店一策”经营策略，打造时尚生活中心、社区生活中心，对后台信息系统的个性化需求不断提高。公司现有信息系统通用性强，但存在个性化不足、反应慢等问题，难以满足日益发展的要求。

海科融通在多年的发展过程中，积累了丰富的信息系统开发经验，尤其在支付领域具有成熟的系统开发能力。未来，海科融通将协助翠微股份升级信息系统，提升系统对业务的适应性，为翠微股份零售业务的转型升级提供技术支撑。

4 ）新业务开发协同

当前，我国消费结构持续优化，线上线下加速融合。公司坚持优化经营布局、商品结构及业态组合配比，提升创效能力。丰富业态功能，提升消费体验，促进聚客增效。创新营销举措，提升服务品质，推动线上线下营销联动与异业合作。

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探索新媒体运营，推进信息化进程，加大新媒体推广，拓展线上运营与服务。

未来，翠微股份将联合海科融通以核心门店为中心、以第三方支付服务为纽带进行新业务开发，建设“核心门店+小微商户”的生活中心，打通核心门店周边的信息数据，以大数据为基础，科技赋能传统零售行业，打造新零售生态圈，实现线上线下融合，提质创效。

2 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（ 1 ）交易前后资产、负债结构变动分析

本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：

单位：万元

项目	2019 年10 月31 日	2019 年10 月31 日	2019 年10 月31 日	2019 年10 月31 日
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
流动资产	187,749.61	317,864.99	130,115.38	69.30%
非流动资产	342,518.86	393,528.02	51,009.16	14.89%
总资产	530,268.47	711,393.01	181,124.54	34.16%
流动负债	153,818.02	319,799.14	165,981.12	107.91%
非流动负债	55,103.71	55,103.71	-	-
总负债	208,921.72	374,902.84	165,981.12	79.45%
项目	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后	变动额	变动幅度
流动资产	255,757.90	410,347.60	154,589.70	60.44%
非流动资产	301,656.04	339,902.06	38,246.02	12.68%
总资产	557,413.94	750,249.66	192,835.72	34.59%
流动负债	188,647.75	380,750.35	192,102.60	101.83%
非流动负债	55,351.75	55,351.75	-	-
总负债	243,999.50	436,102.10	192,102.60	78.73%

海科融通资产以流动资产为主，负债全部为流动负债，本次交易前后上市公司流动资产、流动负债增长较为明显。最近一年及一期末，公司因本次交易流动资产增幅为 60.44%、69.30%，流动负债增幅为 101.83%、107.91%；同期，总资产增幅为 34.59%、34.16%，总负债增幅为 78.73%、79.45%。

（ 2 ）偿债能力分析

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：

项目	2019 年10 月31 日	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.22	0.99	1.36	1.08
速动比率（倍）	1.15	0.94	1.29	1.04
资产负债率	39.40%	52.70%	43.77%	58.13%

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所降低，主要系待支付的现金对价部分在备考时确认为流动负债，短期偿债能力整体仍较强。本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，主要系海科融通资产负债率高于翠微股份。整体来看，本次交易完成后公司偿债风险可控。

（ 3 ）财务安全性分析

本次交易完成后上市公司新增第三方支付业务，海科融通 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月实现的净利润分别为 9,303.42 万元和 11,997.54 万元和 14,064.78 万元，盈利能力较强。同时，本次交易的交易对手方已就海科融通未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为公司提供稳定的利润来源。

长期以来，上市公司经营规范，原百货零售业务经营较为成熟。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，有利于保障财务安全性。

综上，本次交易后，上市公司的财务安全性整体有所增强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司的整合计划及对公司未来发展的影响

（ 1 ）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，本次交易对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性

1 ）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

公司的控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委。本次交易前，海

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科融通的实际控制人亦为海淀区国资委，近年来，在海淀区国资委的领导下，公司及海科融通均取得了良好的发展势头。本次交易为同一控制下的企业合并，具有良好的交易基础。

海淀区国资委拥有多元化复合型管理人才，具备强大的人才储备可供输出协助旗下公司进行经营管理。翠微集团作为海淀区国资委的科技产业投资平台，聚焦金融科技领域的投资发展，其拥有科技和金融方面的专业管理团队。公司管理团队具备行业、财务、投资等相关专业背景，并在商品零售行业拥有丰富的管理经验。

商品零售业务直接面向商户和消费者，与第三方支付服务行业天然具有紧密的联系。因此，公司现任高级管理人员具备在商品零售行业中的管理经验，且其本身对第三方支付服务行业具有一定认识，是上市公司未来有效整合和管控海科融通的基础。

2 ）交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排

本次交易前，海科融通已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，公司主要通过海科融通股东会、董事会对其实施有效的管理及控制。

董事会层面，上市公司将通过向海科融通提名董事的方式，直接参与海科融通的管理。同时，海科融通管理团队亦将有人员进入董事会，共同参与决策。上市公司既能掌握海科融通的战略规划与发展方向，也能充分发挥主要管理层的行业经营，共同推进海科融通高质量发展。

管理层层面，为确保海科融通经营管理的持续性与稳定性，未来将主要由现有管理团队负责海科融通的经营管理，上市公司将会同海科融通与管理层、核心人员保持沟通，确保相关人员的稳定性。

3 ）本次交易对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性

本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司。海科融通将保留其法人主体继续存续，并保持独立运营。为保证对海科融通实施有效的整合及管控，上市公司拟采取以下措施：

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

① 严格行使股东权利，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，必要时通过股东会行使股东权利来保证对海科融通的管控。

② 董事会上谨慎表决，对海科融通的战略规划和发展方向进行深入研究，必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于海科融通的持续健康发展。

③ 本次交易完成后，上市公司将凭借丰富的经营管理经验推动海科融通进一步完善管理流程、规范内部控制，对其重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限做出明确规定与严格限制。

④ 本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控，培训财务人员等。

⑤ 本次交易完成后，上市公司与海科融通将共同组织其员工之间开展多层次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，发现业务合作点，增进相互信任。

本次交易完成后，上市公司成为海科融通的控股股东，在股东会、董事会层面具有足够话语权，上述措施在上市公司的控制权范围内且切实可行。上市公司通过该等措施控制了海科融通重要事项的决策权，并对财务、人事等有足够的控制权，从而实现对海科融通的有效整合及管控。

（ 2 ）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施

本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的高效整合。

1 ）整合计划

① 业务方面

海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡清算组织、发卡行共同完成交易资金的转付清算。

本次交易完成后，海科融通将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较大自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，上市公司经营商品零售业务，与第三方支付服务业务具有较多交集，未来双方将不断挖掘业务合作点，实现“1+1＞2”的效果。

② 资产方面

海科融通作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等实现的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富的上市公司经营管理经验对海科融通的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，增强其盈利能力。

③ 财务方面

本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，提升财务管理效率和规范性。一方面，对海科融通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范性要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。

④ 人员方面

本次交易完成后，上市公司将保持海科融通核心团队的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定性。同时，上市公司将加强对海科融通的人员管理，开展多层次、全方位的人员交流活动，对海科融通的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意识。

⑤ 机构方面

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，海科融通作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保持稳定。同时，上市公司将加强对海科融通的日常监管，海科融通将根据上市公司规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况和重大事项进展。

综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。

2 ）整合风险和应对措施

上市公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。公司已在本次交易报告书“重大风险提示”之“五、本次交易完成后的整合风险”中，对本次交易完成后的整合风险进行风险提示。

上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范海科融通运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，公司未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。必要时，上市公司将通过行使股东权利，调整海科融通日常经营决策机制、财务管理流程、内部审计程序等，促进海科融通实现其经营目标。

（ 3 ）本次交易完成后，上市公司经营发展战略

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，上市公司实现 “商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成，两项业务具有同等重要的地位，公司将在商业资源和资金配置方面灵活安排、相机决策。

上市公司将以现有门店、管理团队、业务团队为主体持续推进商品零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，加速实现线上线下融合。一方面，公司将持续优化门店和业务布局，创新营销方式，聚客增效；另一方面，公司将加强与海科融通的合作，利用互联网技术升级改造零售业务，共同探索新业务模式。

海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。未来，海科融通将以现有业务为基础，以现有经营管理团队为核心，稳步拓展第三方支付业务。同时，海科融通将以进入翠微股份的门店为契机，增强优质商户拓展能力，优化商户结构，保持更加持续、健康的发展。

（ 4 ）核心管理团队和核心人员的稳定性

报告期内，海科融通管理团队和核心人员未发生大幅变动，现任管理团队和核心人员情况如下：

姓名	现任职务	入职时间	竞业禁止协议	持有海科融通股份数量（万股）
孟立新	总经理	2007年8月	是	239
张文玲	副总经理	2003年8月	是	140
吴静	副总经理	2010年4月	是	335.5
侯云峰	副总经理	2012年5月	是	194
章骥	副总经理	2009年5月	是	96
李凤辉	财务总监	2014年6月	是	204
戎华	副总经理	2015年1月	是	-

本次交易完成后，上市公司将保持海科融通管理团队和核心人员的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力。

海科融通现任管理团队和核心人员共 7 人，均在公司工作多年，团队稳定。同时，有 6 人直接持有海科融通股份，本次收购完成后，其个人利益与海科融通和上市公司（若通过本次交易成为上市公司股东）业绩紧密联系，能充分享受海科融通和上市公司业绩增长带来的价值增长，有助于保持海科融通管理团队的稳定性。

未来，上市公司将对海科融通的激励与薪酬制度进行研究，从有利于保持人员稳定性的角度提出建议，提高员工积极性，降低人才流失风险。

此外，本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，海科融通现有员工将继续执行其与公司签订的劳动合同、竞业禁止协议，能有效保证团队的稳定性。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

在合并初期，本公司将依托原有的市场、人才、资金等优势，积极促进相关业务的发展，努力推动相关业务的整合。随着整合的深入，公司将不断深入挖掘各业务的盈利能力，尽最大努力地实现商品零售与第三方支付业务的协同发展，夯实上市公司的核心竞争力并进一步做大做强。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分

析

1 、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

财务指标	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年	2018 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	0.33	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.38	0.33	0.39

本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买海科融通 98.6884%股权，并拟向符合条件的特定投资者募集配套资金，配套募集资金不超过 13 亿元。本次配套融资所募集资金扣除中介机构费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价、支付系统智能化升级项目。

募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易的中介机构费用、现金对价及上述项目的投资支出，会对上市公司的投融资安排产生一定影响。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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第十一节财务会计信息

一、标的公司财务报表

大华会所已对海科融通2017年、2018年及2019年1-10的财务数据进行审计，并出具了《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]000606号）。

海科融通最近两年及一期的模拟财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	12,716.55	15,633.50	18,782.24
结算备付金	48,953.94	75,560.44	25,055.29
应收账款	3,761.70	467.45	1,223.73
预付款项	2.84	30.33	-
其他应收款	52,280.81	55,389.19	12,276.88
存货	4,854.49	1,364.18	3,849.44
其他流动资产	7,545.06	6,144.61	2,969.47
流动资产合计	130,115.38	154,589.70	64,157.04
非流动资产：
可供出售金融资产	-	1,000.00	-
长期股权投资	6,681.29	7,418.94	6,150.10
其他非流动金融资产	2,000.00
固定资产	6,840.54	1,850.38	2,004.35
无形资产	49.20	74.56	115.81
长期待摊费用	327.96	524.20	141.51
递延所得税资产	1,318.44	695.85	1,958.57
其他非流动资产	33,791.73	26,682.10	15,289.40
非流动资产合计	51,009.16	38,246.02	25,659.73
资产总计	181,124.54	192,835.72	89,816.77

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债：
短期借款	28,103.00	20,000.00	-
应付账款	24,825.88	31,418.24	22,170.45
预收款项	478.30	399.36	117.14
应付职工薪酬	4,685.19	4,707.58	3,854.97
应交税费	225.73	232.83	384.02
其他应付款	49,071.68	76,753.24	15,881.33
流动负债合计	107,389.78	133,511.25	42,407.91
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	107,389.78	133,511.25	42,407.91
股东权益：
股本	25,580.00	25,580.00	25,580.00
资本公积	23,866.99	23,866.99	23,866.99
其他综合收益	-9.21	-5.23	-
盈余公积	1,015.58	1,015.58	-
未分配利润	22,928.81	8,998.23	-2,038.13
归属于母公司股东权益合计	73,382.18	59,455.57	47,408.87
少数股东权益	352.59	-131.11	-
股东权益合计	73,734.77	59,324.46	47,408.87
负债和股东权益总计	181,124.54	192,835.72	89,816.77

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
一、营业总收入	250,493.57	284,425.35	199,669.85
减：营业成本	204,598.29	232,572.98	151,209.83
税金及附加	109.28	784.70	651.73
销售费用	11,739.21	12,258.34	13,243.74
管理费用	6,728.13	7,809.27	5,988.84
研发费用	6,922.47	7,949.15	7,340.34
财务费用	-213.37	6,394.20	8,947.25
加：其他收益	140.05	-	-

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资收益	-53.80	-94.60	175.42
信用减值损失	-3,558.59	-	-
资产减值损失	-817.02	-2,838.78	-1,546.32
资产处置收益	-	-17.53	-40.73
二、营业利润	16,320.23	13,705.79	10,876.50
加：营业外收入	2.25	0.19	0.60
减：营业外支出	103.78	153.20	13.50
三、利润总额	16,218.69	13,552.78	10,863.60
减：所得税费用	2,153.91	1,555.24	1,560.18
四、净利润	14,064.78	11,997.54	9,303.42
归属于母公司所有者的净利润	13,930.58	12,051.94	9,303.42
少数股东损益	134.20	-54.40	-
五、其他综合收益的税后净额	-4.48	-5.88	-
六、综合收益总额	14,060.31	11,991.66	9,303.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,926.60	12,046.71	9,303.42
归属于少数股东的综合收益总额	133.70	-55.05	-
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.54	0.47	0.36
（二）稀释每股收益	0.54	0.47	0.36

（三）合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	263,874.10	295,714.32	231,701.91
收到其他与经营活动有关的现金	10,823.34	28,720.04	4,379.74
经营活动现金流入小计	274,697.44	324,434.36	236,081.66
购买商品、接受劳务支付的现金	245,599.10	246,993.35	163,216.50
支付给职工以及为职工支付的现金	16,789.02	16,929.67	15,668.50
支付的各项税费	4,794.11	8,370.47	6,949.67
支付其他与经营活动有关的现金	13,153.17	34,783.63	21,434.77

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营活动现金流出小计	280,335.40	307,077.12	207,269.43
经营活动产生的现金流量净额	-5,637.96	17,357.24	28,812.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	1,900.00
取得投资收益收到的现金	46.58	200.70	57.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.17	3.06
收到其他与投资活动有关的现金	1,971.72	49,179.16	43,051.68
投资活动现金流入小计	2,018.30	49,380.03	45,012.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	422.34	863.17	2,176.37
投资支付的现金	5,336.25	2,975.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	628.93	85,284.00	52,322.78
投资活动现金流出小计	6,387.52	89,122.17	54,499.15
投资活动产生的现金流量净额	-4,369.22	-39,742.14	-9,486.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	350.00	-	-
取得借款收到的现金	21,000.00	27,000.00	6,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	40,000.00
筹资活动现金流入小计	21,350.00	27,000.00	46,000.00
偿还债务支付的现金	13,000.00	7,000.00	8,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,262.43	768.86	250.71
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	40,000.00
筹资活动现金流出小计	14,262.43	7,768.86	48,250.71
筹资活动产生的现金流量净额	7,087.57	19,231.14	-2,250.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.92	1.70	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,917.69	-3,152.07	17,074.70
加：期初现金及现金等价物余额	15,557.74	18,709.81	1,635.11
六、期末现金及现金等价物余额	12,640.05	15,557.74	18,709.81

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司备考财务报表

根据大华会所出具的《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	154,845.40	188,831.62
结算备付金	48,953.94	75,560.44
交易性金融资产	22,840.05	-
应收账款	6,365.94	4,123.91
预付款项	551.44	1,171.91
其他应收款	53,743.02	56,966.32
存货	15,716.84	13,669.81
持有待售资产	-	750.00
其他流动资产	14,848.38	69,273.59
流动资产合计	317,864.99	410,347.60
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	77,199.19
长期应收款	2,670.34	2,670.34
长期股权投资	6,981.45	7,418.94
其他权益工具投资	334.47	-
其他非流动金融资产	129,892.39	-
投资性房地产	800.39	870.75
固定资产	183,176.68	186,211.74
在建工程	128.93	-
无形资产	26,084.03	26,987.24
长期待摊费用	3,427.15	5,090.55
递延所得税资产	6,240.45	6,771.22
其他非流动资产	33,791.73	26,682.10

355

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动资产合计	393,528.02	339,902.06
资产总计	711,393.01	750,249.66
流动负债：
短期借款	48,103.00	62,710.54
应付账款	62,926.39	76,941.81
预收款项	50,098.50	50,580.12
应付职工薪酬	10,177.86	12,250.31
应交税费	1,871.09	3,218.96
其他应付款	121,527.04	149,276.22
其他流动负债	25,095.26	25,772.40
流动负债合计	319,799.14	380,750.35
非流动负债：
应付债券	54,758.14	54,774.51
递延收益	345.56	577.24
非流动负债合计	55,103.71	55,351.75
负债合计	374,902.84	436,102.10
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	335,259.89	313,390.50
少数股东权益	1,230.27	757.06
股东权益合计	336,490.17	314,147.56
负债和股东权益总计	711,393.01	750,249.66

（二）备考合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年
一、营业总收入	650,190.01	785,155.18
减：营业成本	523,672.52	632,409.41
税金及附加	5,930.67	7,658.33
销售费用	58,943.84	72,873.32
管理费用	20,087.40	24,976.41
研发费用	6,922.47	7,949.15
财务费用	1,135.23	6,747.99
加：其他收益	522.22	304.73

356

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资收益	2,643.08	7,232.28
公允价值变动收益	3,136.99	-
信用减值损失	-3,558.59	-
资产减值损失	-817.02	-2,838.78
资产处置收益	-	-17.53
二、营业利润	35,424.57	37,221.27
加：营业外收入	91.40	68.88
减：营业外支出	111.89	200.11
三、利润总额	35,404.08	37,090.04
减：所得税费用	7,109.27	7,554.76
四、净利润	28,294.81	29,535.27
归属于母公司所有者的净利润	28,163.06	29,357.23
少数股东损益	131.76	178.04
五、其他综合收益的税后净额	-4.48	76.27
六、综合收益总额	28,290.34	29,611.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	28,159.13	29,434.22
归属于少数股东的综合收益总额	131.21	177.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.38	0.39
（二）稀释每股收益	0.38	0.39

357

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

公司的控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委。本次交易前，除翠微股份外，翠微集团和海淀区国资委未直接或间接参与从事百货零售业务。因此，本次交易前，翠微集团及海淀区国资委与上市公司之间不存在同业竞争关系。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，海科融通成为上市公司控股子公司，公司将新增第三方支付业务中的银行卡收单业务。

海科金集团系海淀区国资委实际控制的企业。2019 年 7 月 29 日，北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）、仁东（天津）科技有限公司（以下简称“天津仁东”）、仁东（天津）科技发展集团有限公司（全资拥有仁东信息和天津仁东）、自然人霍东（仁东控股及前述三家公司的实际控制人）与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》（以下简称《托管协议》），仁东信息将其持有的仁东控股 119,088,160 股股份（占仁东控股总股本的 21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。

同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。

通过上述委托管理及一致行动安排，海科金集团及其一致行动人将合计控制仁东控股 29.93%的股份表决权，仁东控股的实际控制人变更为海淀区国资委。

仁东控股下属子公司合利宝持有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，许可内容为全国范围内开展互联网支付、移动电话支付、银行卡收单业务。

358

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易后，上市公司和合利宝均能开展银行卡收单业务。但基于下述原因，上市公司与仁东控股及合利宝之间并不构成实质性同业竞争关系。

1 、翠微股份与仁东控股相互保持足够的独立性，与海科金集团亦相对独立

翠微股份和仁东控股均系 A 股上市公司，按照相关法律法规建立了规范的运营制度。截至本报告书出具之日，海科金集团受托管理仁东控股后，未对其董事会、监事会和高级管理人员进行调整。仁东控股在原有管理体系下正常经营，与翠微股份、海科融通在资产、财务、人员、机构、业务等方面保持了足够的独立性。

根据《公司法》第二百一十六条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4，上市公司与其他法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。翠微股份与海科金集团虽然同受海淀区国资委实际控制，但各自分属不同的一级企业。在经营管理上，翠微股份与海科金集团不存在董事、监事、高级管理人员及财务、业务人员交叉任职的情况，双方保持相对独立。

2 、协议明确约定海科金集团受托管理仁东控股的期限不超过两年

根据《托管协议》的约定，本次托管初始托管期限为一年，初始托管期限届满后，海科金集团可单方面决定延长托管期限，但延长时间不应超过一年，即托管期限最长不超过两年。《一致行动协议》约定的有效期与《托管协议》保持一致。

因此，根据现有协议，海淀区国资委通过海科金集团对仁东控股的受托管理最长不超过两年。

3 、海淀区国资委的控制方式和收益来源不同，不存在潜在的利益冲突

根据《托管协议》的约定，仁东信息将其持有的仁东控股合计 119,088,160 股股份对应的表决权（即“标的权利”）按照规定的条款和条件委托受托方进行管理。“标的权利”的范围包括授权股份对应的提名、提案及表决权（表决权包含授权股份对应的直接表决权及累积投票中的投票/表决权），以及除分红权、

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收益权（含剩余财产分配权、股份转让的收益权等）、《托管协议》约定的财产处置权等财产权利以外的、全部法律和上市公司章程规定的、作为上市公司股东就授权股份可以享受的股东权利。同时，海科金集团向委托方收取的托管费为每年 2,000 万元（若不足一年，则按实际托管天数计算）。

海科金集团受托管理仁东控股的收益来自于向委托方收取托管费，且该托管费与仁东控股的经营业绩没有关系。本次交易完成后，海淀区国资委将通过翠微股份间接持有海科融通的股份，海淀区国资委的最终收益来自于翠微股份及海科融通的经营业绩。因此，尽管海淀区国资委同时控制仁东控股和翠微股份，但由于控制方式不同，收益来源不同，不存在潜在的利益冲突。

4 、仁东控股业务多元化，银行卡收单业务亦充分竞争

仁东控股和海科融通的战略规划不同。仁东控股以“打造金融科技生态圈、完善金融科技产业链”为战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。仁东控股以第三方支付业务为入口，切入保理、供应链、融资租赁、互联网普惠金融等多个细分领域，业务多元化发展。海科融通主营第三方支付中的银行卡收单业务，致力为小微商户提供完整的支付解决方案，专注于做优做强银行卡收单业务。

此外，银行卡收单市场规模巨大，市场集中度较低。根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017 年度、2018 年度银行卡交易消费业务规模分别为 68.67 万亿、92.76 万亿，交易笔数分别为 586.27 亿笔、983.36 亿笔。作为行业排名靠前的第三方支付机构，海科融通 2017 年度及 2018 年度收单交易规模分别为 12,281 亿元、16,435 亿元，海科融通收单交易规模占银行卡交易消费业务规模的比例分别为 1.79%、1.77%。因此，银行卡收单市场巨大，市场参与者处于充分竞争状态。

综上，本次交易后，不会导致上市公司新增实质性同业竞争。

（三）解决同业竞争问题的具体措施

1 、海淀科技

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免海淀科技以及海淀科技所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争问题，海淀科技特作出如下承诺：

“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优先给予上市公司。”

2 、翠微集团、海淀国资中心

公司首次公开发行股票并上市时，为避免与公司之间的同业竞争，翠微集团向公司作出如下承诺：

“1、自承诺函出具之日起，不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与贵公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、不直接或间接投资控股于业务与贵公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、如翠微集团直接或间接参股的公司、企业从事的业务与贵公司有竞争，则翠微集团将作为参股股东或促使翠微集团控制的参股股东对此等事项实施否决权。

4、不向其他业务与贵公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供贵公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

5、如果未来翠微集团或翠微集团控制的其他企业拟从事的新业务可能与贵公司存在同业竞争，翠微集团将本着贵公司优先的原则与贵公司协商解决。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、如翠微集团或翠微集团所控制的其他企业获得的商业机会与贵公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，翠微集团承诺将上述商业机会通知贵公司，在通知中所指定的合理期间内，如贵公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则翠微集团及翠微集团控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保贵公司及其全体股东利益不受损害；如果贵公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商务机会。

7、本承诺函一经签署，即构成翠微集团不可撤销的法律义务。如出现因翠微集团违反上述承诺而导致贵公司或其他股东权益受到损害的情况，翠微集团将依法承担相应的赔偿责任。

8、承诺函在翠微集团作为发行人控股股东或实际控制人的整个期间持续有效。”

2014 年，公司采用发行股份及支付现金的方式收购海淀国资中心持有的北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权，该次交易中，海淀国资中心向翠微股份作出如下承诺：

“鉴于贵公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向本中心购买本中心持有的北京当代商城有限责任公司 100%的股权及北京甘家口大厦有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次交易”），本中心承诺，在本次交易完成后且作为贵公司实际控制人之一致行动人期间：

1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及贵公司下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。

2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可能与贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。”

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已出具关于避免同业竞争的承诺函，目前仍持续有效。

二、关联交易

（一）标的公司的主要关联方

标的公司模拟合并报表范围以外的关联方主要包括其控股股东、持股 5%以上的股东及其他主要关联方。

1 、标的公司控股股东及持股 5% 以上的股东

标的公司控股股东为海淀科技，其他持股 5%以上的股东为传艺空间。海淀科技及传艺空间的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（一）海淀科技”及“第三节交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（一）传艺空间”。

2 、标的公司的其他关联方

标的公司其他关联方及关联关系如下：

关联方名称	关联关系
支付通	支付通原系海科融通子公司。2016年1月，海科融通将其持有的支付通股权转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙）。同时，海淀科技系北京润丰财富投资中心（有限合伙）的主要有限合伙人。
众信金融	海淀科技的参股公司。原系海科融通控股子公司，2016年9月，海科融通将其持有的众信金融的全部股权转让给无关联关系的第三方河南聚鑫能源科技股份有限公司。
融通互动	关联方传艺空间的全资子公司
上海尤恩	2017年2月收购的控股子公司，2020年1月已终止收购协议，将上海尤恩的股权恢复至交易前的结构
海淀国投	关联方海淀科技的控股股东
海国鑫泰	海淀国投的股东，持有海淀国投100%股权
火眼金科	原系海科融通参股公司，已完成对外转让
中创智信	原系海科融通参股公司，已完成对外转让
中技小贷	原系海科融通参股公司，正在履行北京市金融局相关程序，待履行完毕后办理本次股权转让的工商变更登记
河北海通	原系海科融通全资子公司，正在办理本次股权转让的工商变更登记
中宣国际商业保理（深圳）有限公司	火眼金科控制的企业

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北京大行基业房地产海科融通董事担任其董事长开发有限公司北京大行基业物业管北京大行基业房地产开发有限公司的子公司理有限公司海科融通董事、监事及海科融通的关键管理人员高级管理人员

（二）标的公司关联交易情况

根据大华会计师事务所出具的《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]000606 号），标的公司报告期内关联交易情况如下：

1 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
支付通	采购商品	-	-	10,455.99
支付通	接受劳务	-	-	17.45
上海尤恩	接受劳务	56,553.09	39,203.52	7,358.40
合计		56,553.09	39,203.52	17,831.84

支付通原系海科融通子公司，主要负责 POS 机具的采购。2016 年 1 月，海科融通与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签署《转让协议》，将其持有的支付通 100%股权转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙）。为避免关联交易， 2017 年以后，海科融通已不再通过支付通采购 POS 机具。2018 年及 2019 年 1-10 月，双方之间不存在关联交易。

海科融通与上海尤恩的关联关系详见本报告书“第四节交易标的基本情况/ 三、下属公司及分支机构情况/（三）终止收购上海尤恩”。业务经营上，上海尤恩系海科融通商户拓展服务机构。报告期内，上海尤恩为海科融通提供商户拓展服务，海科融通按照双方协商的价格向上海尤恩支付分润款。随着上海尤恩商户拓展数量的增加，海科融通向其支付的分润款逐年增加，导致报告期内关联交易规模增加。

本次交易前，上海尤恩作为海科融通的控股子公司与海科融通之间存在较大规模的业务往来，为合并范围内的交易。经营管理上，海科融通将上海尤恩视为

364

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一般商户拓展服务机构进行业绩考核，主要由其管理层主导开展商户拓展工作。双方参考市场同类交易的分润水平确定分润比例，交易定价公允。

海科融通已终止收购上海尤恩。本次交易完成后，上海尤恩与海科融通及翠微股份不存在股权关系，未来海科融通将会继续采取市场化的方式与上海尤恩进行合作，不会导致上市公司新增大量关联交易。

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
众信金融	提供服务	-	-	724.56
融通互动	提供服务	2,179.25	-	-
合计		2,179.25	-	724.56

众信金融原系海科融通控股子公司，海科融通持股 80%，主要经营互联网借贷业务。2017 年，海科融通曾为其提供软件平台开发服务。2016 年 9 月，海科融通将其持有的众信金融的全部股权转让给无关联关系的第三方河南聚鑫能源科技股份有限公司。

融通互动系公司股东传艺空间的全资子公司，主要从事互联网信息技术服务。2019 年 1-10 月，海科融通与融通互动产生关联交易 2,179.25 万元，主要为双方通过合作为保险公司、保险代理机构提供引流服务，海科融通收取服务费。为避免关联交易，海科融通已与融通互动签署《技术服务协议合作终止协议书》，双方同意于 2020 年 4 月 30 日正式终止此前签署的《技术服务协议》。未来，海科融通计划加大增值业务的拓展力度，加强与保险公司、保险代理机构的直接合作，进一步提升盈利能力。

3 、关联租赁情况

报告期内，海科融通曾发生作为承租方的关联租赁，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
北京大行基业房地产开发有限公司	房屋	-	-	144.82
北京大行基业物业管理有限公司	物业费	-	9.07	10.60

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合计 - 9.07 155.42

2017 年以前，海科融通存在向关联方租赁办公场所并接受其物业服务的情况。2017 年，海科融通总部办公室搬迁后，不再向关联方进行租赁。2018 年，海科融通将其位于海南陵水县的客服中心的物业服务交由北京大行基业物业管理有限公司海南分公司承担。相关租赁及物业服务主要参考市场价格执行，定价公允，且相关协议已经终止。

4 、关联担保情况

（1）海科融通作为担保方

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	报告期末是否已经履行完毕
支付通	820.00	2016/6/19	2018/6/18	是

报告期内，海科融通曾作为担保方为支付通借款提供担保，相应担保已经履行完毕。

（2）海科融通作为被担保方

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	目前是否已经履行完毕
海淀科技	900.00	2016/4/9	2018/4/9	是
海淀科技	2,100.00	2016/5/29	2018/5/29	是
海淀科技	2,000.00	2015/8/20	2017/8/20	是
海国鑫泰	5,000.00	2018/9/21	2019/9/20	是
海淀科技	8,000.00	2018/1/19	2019/1/18	是
海淀科技	7,000.00	2018/12/5	2019/12/4	是
海淀科技	7,000.00	2018/12/5	2019/12/4	是
海淀科技	8,000.00	2019/1/15	2020/1/14	是
海国鑫泰	5,000.00	2018/9/21	2019/9/20	是
海淀科技	6,000.00	2019/1/29	2020/1/28	是
海淀科技	7,000.00	2019/7/8	2020/7/7	否
海淀科技	7,000.00	2019/11/30	2021/11/29	否
海淀科技	8,000.00	2019/1/22	2021/1/21	否

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海国鑫泰 5,000.00 2019/9/21 2021/9/20 否

海淀科技系海科融通的控股股东，海国鑫泰系海科融通的间接控制方。报告期内，为满足海科融通的资金需求，海淀科技和海国鑫泰存在为海科融通的借款提供担保的情况。

5 、关联方资金拆借

报告期内，海科融通与关联方之间存在多笔资金拆借情况。海科融通于 2017 年向海国鑫泰拆借 40,000.00 万元并于当年归还，2018 年向海淀科技拆借 6,000.00 万元（该笔借款已于报告期后归还），其他均系关联方向海科融通拆借（或归还）资金。

（ 1 ）向关联方拆入资金

单位：万元

			单位：万元
关联方	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
火眼金科	971.72	24,500.00	2,950.00
支付通	-	13,425.03	15,101.68
中创智信	-	200.00	-
海淀科技	-	6,000.00	-
海国鑫泰	-	-	40,000.00
众信金融	-	-	1,761.58
中宣国际商业保理（深圳）有限公司	-	10,000.00	-
河北海通	1,171.27	11,800.00	-
合计	2,142.99	65,925.03	59,813.26

（ 2 ）向关联方拆出资金

（2）向关联方拆出资金	（2）向关联方拆出资金	（2）向关联方拆出资金	（2）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
火眼金科	200.00	27,440.00	3,000.00
支付通	378.93	46,464.00	16,322.78
中创智信	50.00	380.00	-
海国鑫泰	-	-	40,000.00
众信金融	-	-	1,761.58
中宣国际商业保理（深	-	10,000.00	-

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圳）有限公司
河北海通	1,050.00	12,723.55	-
合计	1,678.93	97,007.55	61,084.36

6 、关键管理人员薪酬

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
关键管理人员薪酬	947.63	1,104.95	691.59

7 、关联方往来款项余额

（ 1 ）应收账款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2019 年10 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
众信金融	-	-	-	-	173.88	8.69
融通互动	660.00	33.00	-	-	-	-
合计	660.00	33.00	-	-	173.88	8.69

（ 2 ）其他应收款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2019 年10 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
支付通	37,939.86	3,771.05	35,937.80	1,796.89	1,285.36	64.27
火眼金科	2,478.37	231.20	3,117.26	155.86	50.00	2.50
中创智信	239.20	230.00	180.00	9.00	-	-
上海尤恩	-	-	-	-	1,500.00	-
河北海通	800.00	-	921.27	-	0.20	-
合计	41,457.43	4,232.24	40,156.33	1,961.75	2,835.56	66.77

由于预期对中创智信的拆借款项 230 万元无法收回，海科融通已对其计提减值准备。除此之外，截至本报告书签署日，上述对其他主体的其他应收款已全额收回。

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（ 3 ）应付账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
支付通	68.20	68.20	68.20
上海尤恩	2,184.52	1,728.11	-
合计	2,252.72	1,796.31	68.20

（ 4 ）其他应付款

（4）其他应付款	（4）其他应付款	（4）其他应付款	（4）其他应付款
单位：万元
关联方名称	2019 年10 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
海淀科技	6,334.59	6,002.83	-
支付通	95.00	95.00	-
上海尤恩	93.14	50.00	50.00
合计	6,522.72	6,147.83	50.00

（三）解决关联交易问题的具体措施

本次交易前，海科融通已终止不必要的关联交易。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增大量经常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

同时，海淀科技作为海科融通的控股股东做出如下承诺：

“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

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第十三节风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
6、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会、中国人

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民银行等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。未来重组推进中，若出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，将影响本次重组进程。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的公司评估风险

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

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及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后海科融通经营业绩未达预期，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

（五）本次交易完成后的整合风险

由于公司目前与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式解决不足部分的资金。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）本次交易标的资产交割程序复杂的风险

鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：

1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；

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2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、标的公司变更为有限责任公司后，尚未向上市公司交割的交易对方应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期 5 年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于 2021 年 12 月 21 日到期。人民银行根据 “总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。

（二）商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险

标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

（三）业务经营风险事件导致被央行处罚的风险

随着第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础设施，中国人民银行对第三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名

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制、未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事件，面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。

（四）技术革新风险

（五）信息系统稳定性及安全性的风险

标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统的安全运行机制，并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排除由于各种原因导致系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等异常情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。

（六）市场竞争风险

目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016 年 9 月 6 日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明

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显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。

（七）居民消费增长放缓风险

随着国民经济的发展，消费对 GDP 的贡献率占比较高，根据国家统计局数据显示，2019 年最终消费支出对 GDP 增长的贡献率为 57.80%。2019 年，全社会消费品零售总额达 41.16 万亿元，同比增长 8%。近年来，随着经济结构的调整，我国 GDP 增速有所放缓，2019 年 GDP 增速为 6.1%。受 GDP 增速放缓影响，未来社会消费增速亦有可能放缓。海科融通主要从事银行卡收单业务，近年来收单交易金额保持增长。若未来社会消费增速持续放缓，海科融通存在经营业绩不达预期的风险。

（八）疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险

针对 2019 年出现的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，从而对海科融通业务发展产生影响。若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将对海科融通的业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具

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有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

详见“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。

上市公司的资产负债率较低，本次交易完成后，公司的资产负债率将有所提高。整体而言，本次交易完成后公司的资产负债率水平仍处于相对合理水平，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况

本次交易前12个月内，上市公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，不存在需要纳入本次交易累计计算范围的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。

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五、上市公司利润分配政策

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。翠微股份《公司章程》已对利润分配相关政策进行明确约定，具体为：“

第161条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第162条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。

特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意见。

2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《准则第26号》等文件的规定，翠微股份已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日（即2019年11月8日）前六个月至本报告书披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

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上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）股东大会提供网络投票平台

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（四）确保本次交易的定价公平、公允

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

项目	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月	2018 年12 月31 日/2018 年	2018 年12 月31 日/2018 年	2018 年12 月31 日/2018 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
基本每股收益（元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

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本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

八、上市公司停牌前股价波动未达到 20% 的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票本次重组停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、证监会零售指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

项目	停牌前第21 个交易日（2019 年10 月10 日）	停牌前1 个交易日（2019 年11 月7 日）	涨跌幅
翠微股份（603123.SH）	6.01	7.09	17.97%
上证综指（000001.SH）	2,947.71	2,978.71	1.05%

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证监会零售（883157.WI）	2,065.25	2,030.26	-1.69%
剔除大盘因素影响涨跌幅			16.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			19.66%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，翠微股份停牌前股价无异常波动。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

十一、标的公司业务的合规性

（一）海科融通从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，已取得行业主管部门要求的经营资质，主体资格满足监管部门的相关要求，不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形

1 、海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，已取得中国人

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民银行颁发的《支付业务许可证》

根据《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规，中国人民银行制定了《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号），自2010 年9月1日起施行。《非金融机构支付服务管理办法》第三条规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”

2011年以来，中国人民银行正式颁发非金融机构支付业务许可证，第三方支付行业的法律地位由此得到正式认可，并开始在中国人民银行的监管体系下发展。满足条件的公司可以依据业务需求申请其中一项或几项业务，并经中国人民银行核准业务实施地域范围。

海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案。海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营第三方支付业务中的银行卡收单业务资质。具体而言，海科融通的业务类型为银行卡收单，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡清算组织、发卡行等共同完成交易资金的转付清算。

目前，海科融通持有的《支付业务许可证》具体信息如下：

公司名称	北京海科融通支付服务股份有限公司
许可证编号	Z2006511000018
法定代表人	孟立新
业务类型	银行卡收单
业务覆盖范围	全国
有效期至	2021年12月21日

综上，海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，隶属于中国人民银行监管，为已取得《支付业务许可证》的非银行支付机构，具有合法开展银行卡收单业务的经营资质和主体资格。

2 、海科融通正剥离涉及类金融业务等控股、参股公司股权，进一步聚焦第三方支付业务

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截至本次评估基准日，海科融通直接持有11家控股、参股公司的股权，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	是否涉及类金融
1	海南海科融通科技服务有限公司	100	100%	信息服务	否
2	海川（天津）经济信息咨询有限公司	5,000	100%	信息服务	否
3	河北海通信息技术有限公司	5,000	100%	互联网金融服务、商业保理等	是
4	深圳麻雀科技信息有限公司	5,000	100%	信息服务	否
5	HIKER PAYMENTS INC.	22.5万美元	88.89%	商户拓展服务	否
6	上海尤恩信息技术有限公司	500	70%	商户拓展服务	否
7	北京新源富信息技术有限公司	5,000	45%	商户拓展服务	否
8	北京中技科融小额贷款有限公司	20,000	30%	小额贷款	是
9	北京中创智信科技有限公司	416.67	20%	互联网金融服务	否
10	火眼金科（北京）网络科技有限公司	1,000	35%	互联网金融服务、商业保理、融资租赁等	是
11	北京声连网信息科技有限公司	1,200	8.33%	声连码技术的研发、推广	否

如上表所示，河北海通、中技小贷、火眼金科等3家公司涉及小额贷款、商业保理及融资租赁等类金融业务，已取得地方金融监管部门的批复或纳入日常管理。中创智信本身未从事类金融业务，主要为银行、保险、小贷等机构提供引流服务。评估基准日后，海科融通对上述4家公司的股权进行剥离，其中火眼金科、中创智信已完成股权转让的工商变更登记；河北海通已完成转让相关的前序程序，目前正在办理工商变更登记；中技小贷正履行北京市金融局相关流程，待履行完毕后办理工商变更登记。

此外，海科融通原拟收购上海尤恩70%股权，经交易各方协商一致，海科融通终止原收购行为。2020年2月，深圳麻雀科技信息有限公司已完成注销。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通过上述股权调整，上市公司在实现收购海科融通后不会新增类金融业务。本次模拟财务报表假设海科融通已在报告期初完成上述调整工作，即期初便不将河北海通、上海尤恩纳入合并范围，以更好反映标的公司的经营情况，并以此为基础进行评估。

（二）本次交易注入的第三方支付业务符合《重大资产重组管理办法》的相关要求

根据《重大资产重组管理办法》第十一条：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业 ” 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，第三方支付业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。同时，海科融通已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，符合《非金融机构支付服务管理办法》对非银行支付机构的经营要求。

第三方支付业务中的银行卡收单业务服务于我国清算体系，其在具体经营过程中不涉及生产、建设行为，不存在违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的规定。

目前，从事银行卡收单第三方支付业务的市场主体较多，例如：2019年实现 IPO的拉卡拉、2017年亚联发展重组收购的上海即富、2016年海联金汇重组收购的联动优势、银联商务、通联支付、瑞银信、汇付天下等。本次交易后，上市公司在原商业零售业务的基础上，新增第三方支付业务，不存在违反反垄断方面的法律和行政法规的规定，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

综上，海科融通已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，具有合法开展银行卡收单业务的经营资质和主体资格，在现有业务范围内无需取得其他资质或许可，注入上市公司符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）海科融通不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，截至目前客户备付金已全部交存，不涉及资金池，相关子公司股权剥离后不存在为客户提供信用支持等金融或类金融业务，不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形

1 、海科融通收单业务不涉及金融或类金融业务

海科融通主营业务为第三方支付业务中的银行卡收单，作为持卡人（消费者）和商户之间的桥梁，其主要业务内容为构建起商户开户行、中国银联或网联公司、消费者银行卡发卡行之间的支付通路，与上述各机构共同完成交易资金的转付清算。从收单业务结算模式来看，海科融通主要为T+1模式、DS模式及T+0模式。

T+1模式中，海科融通在T+1日收到中国银联清结算资金后当日向商户进行资金清结算。DS模式及T+0模式中，海科融通或其他合作机构在交易当日向商户进行资金清结算。DS模式及T+0模式于2016年起大规模推广，当时收单机构主要同商业银行、中国银联三方合作，由商业银行出资，中国银联于交易当日向商户代付结算资金。近年来，DS模式及T+0模式逐渐成为市场上主流收单机构的标准服务，中国银联开始为各收单机构提供标准化DS、T+0服务，即由中国银联统一根据收单机构的交易指令，在交易当日向商户结算资金。

在上述主要收单业务结算模式中，海科融通不涉及向收单交易各方提供借贷或融资职能的金融业务，亦不存在通过非公开或公开募集资金的方式对其主营业务进行投资或垫资的情形，不存在为客户提供信用支持等金融或类金融业务。

2 、海科融通已完成备付金 100% 交存，不涉及资金池

2017年12月和2018年6月，中国人民银行分别发布了《中国人民银行办公厅关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通知》（银发办【2017】248号）和《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》（银办发〔2018〕114号），要求支付机构按照业务类型和最近一次分类评级结果，按期逐步将备付金交存比例提升至100%。根据中国人民银行营业管理

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部出具的《北京海科融通支付服务股份有限公司客户备付金交存核定表》，海科融通已按照中国人民银行要求逐期提高备付金交存比例，并于2019年1月14日之前完成备付金100%交存。

截至目前，海科融通已将原在商业银行开具的备付金账户全部注销，未受到过中国人民银行关于备付金交存相关的处罚，符合中国人民银行的监管要求。海科融通的收单业务不具备“滚动募集、混合运作、分离定价”等资金池业务特征，也未因备付金管理不善或使用不当等原因受到中国人民银行等监管部门的行政处罚。

3 、海科融通正剥离类金融业务

相关子公司股权剥离完成后，海科融通不涉及类金融业务，具体详见前述 “（一）海科融通从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，已取得行业主管部门要求的经营资质，主体资格满足监管部门的相关要求，不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形”之“2、海科融通正剥离涉及类金融业务等控股、参股公司股权，进一步聚焦第三方支付业务”。

4 、海科融通存在对商户拓展服务机构的临时性资金支持

报告期内，为加大优质商户拓展服务机构的推广力度，缓解因运营成本高、商户拓展周期长所造成的现金流紧张状况，海科融通向部分商户拓展服务机构提供临时性资金支持，期限为3-12个月，额度为10-700万元，并根据商户拓展服务机构的合作年限及资质制定差异化利率。截至目前，海科融通对商户拓展服务机构的临时性资金支持已全部收回。上述临时性资金支持主要系支持商户拓展服务机构的正常运营，从而更好开展商户拓展业务，进一步服务于标的公司银行卡收单业务主业；同时，海科融通对商户拓展服务机构的临时性资金支持来源于自有资金，不属于金融或类金融业务。

5 、标的公司不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行“二次清分” 的情形

根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号）等相关监管机构文件，中国人民银行持续重点监管

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无证经营支付业务，严厉打击市场上存在的“二次清分”情形。根据《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》中规定，“二次清分”破坏了支付结算业务许可制度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，以非法经营罪追究刑事责任。海科融通严格执行中国人民银行等机构的监管要求，制定了《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理规范操作手册》，强化商户准入管理，严格遵循“了解你的客户”原则，完善风险监测系统规则，加强现场检查和回访，拒绝和防范不法机构以“大商户”或平台对接模式入网。

海科融通在历次人民银行的现场及非现场检查中均未出现因涉及“二次清分”而受到处罚，根据海科融通提供的说明，其不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行“二次清分”的情形。本次交易抽查了报告期海科融通部分商户的合同及商户入网审批资料，通过互联网方式查询商户的公开信息，未发现存在中国支付清算协会发布的《关于规范银行卡收单业务防范和打击“二清机构”的风险提示》中所列示的异常特征情形。同时，本次交易抽查了海科融通报告期内备付金账户银行流水，并与海科融通商户拓展服务机构名单进行比对，未发现除正常分润以外与商户拓展服务机构大额异常资金往来的情形。

（四）标的公司支付业务许可证包含的具体业务类型为银行卡收

单，不存在不能续展的情形

1 、海科融通支付业务许可证所包含的具体业务类型为银行卡收单

根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条：非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。

目前，海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》的规定办理取得《支付业务许可证》，具体信息如下：

公司名称	北京海科融通支付服务股份有限公司
许可证编号	Z2006511000018
法定代表人	孟立新
业务类型	银行卡收单
业务覆盖范围	全国

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有效期至 2021 年 12 月 21 日

根据海科融通持有的《支付业务许可证》，海科融通的具体业务类型为银行卡收单。

2 、支付业务许可证续展的主要条件，海科融通不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性

（ 1 ）支付业务许可证续展的主要条件

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条：“《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为5年。”

为确保《支付业务许可证》续展工作有序开展，维护支付服务市场秩序，中国人民银行出台了《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）。该通知第六条对《支付业务许可证》续展提出了相关条件，具体如下：“

人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：

（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；

（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的；
（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；
（五）超出核准范围从事支付业务的；

（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；

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（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；

（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；

（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；

（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；

（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。”

（ 2 ）海科融通不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性

2011 年 12 月 22 日，海科融通获得中国人民银行颁发的编号为 Z2006511000018的《支付业务许可证》，有效期至2016年12月21日。到期前，海科融通根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规要求，于2016年6月20日向人民银行提交了续展申请，并于2016年12月22日续展《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日。期间，海科融通因法定代表人变更，于2019年2月28日换发了新的《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日。

根据前述《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》第六条所列条件，海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形。海科融通经营情况良好，报告期内所开展银行卡收单业务不存在严重违反相关法律法规的情形。本次交易完成后，海科融通仍将严格按照相关法律法规审慎开展业务，以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理，从而保障在《支付业务许可证》到期后能正常续展。

海科融通长期深耕第三方支付服务领域，已在该行业积累多年经验，拥有一支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。若《支付业务许可证》到期后能正常续展，海科融通将凭借其在行业内积累的经验、先发优势等，进一步做强、做优该业务，保障持续经营能力。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上，截至目前海科融通经营情况良好，不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节独立董事和中介机构意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《北京翠微大厦股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司第六届董事会第七次会议审议的相关重组事项发表独立意见如下：

“1、本次《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

2、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以经海淀区国资委核准的评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的的定价公平、合理。

3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，且若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易议案已经公司第六届董事会第三次会议、第五次会议及第七次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告

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符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参与的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公平、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公

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司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性。

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务处理。

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

7、本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交易。

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

11、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

12、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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三、法律顾问意见

本公司聘请天元律师作为本次交易的法律顾问，根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，天元律师出具的法律意见书的结论性意见为：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（二）翠微股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备作为本次交易交易对方的主体资格。

（三）翠微股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及相应补充协议内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。

（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

（六）本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规

定。

（七）本次交易构成关联交易、不构成重组上市。

（八）翠微股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（九）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

（十）在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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第十六节本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：蒲飞、张钟伟、王松朝、张悦、刘博、孙明轩、杨骏威、郑声达、

臧家新

二、法律顾问

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层

单位负责人：朱小辉

电话：010-57763888 传真：010-57763777

经办人员：何鹏、逄杨

三、审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

单位负责人：杨雄

电话：010-58350011

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

传真：010-83428201

经办人员：丛存、张丽芳

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

法定代表人：胡智

电话：010-88000000 传真：010-88000006

经办人员：汪炫、张凌波

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节公司及中介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等监管部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

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翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）

全体董事签字：

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匡振兴徐涛韩建国
吴红平赵毅颜巍
王成荣陈及胡燕
全体监事签字：
郭婷婷张宇红张彬
张华易春辉邬涛
张丽燕
----- End of picture text -----

全体高级管理人员签字：

吴红平满柯明苏斐姜荣生宋慧胡萍

北京翠微大厦股份有限公司

年月日

400

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二、独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意北京翠微大厦股份有限公司在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证北京翠微大厦股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

独立财务顾问协办人：

孙明轩杨骏威

独立财务顾问主办人：

蒲飞张钟伟

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

401

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问声明

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市天元律师事务所

单位负责人：

朱小辉

经办律师：

何鹏

逄杨年月日

402

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师已阅读《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的大华审字[2020]000605 号审计报告、大华审字[2020]000606 号审计报告、大华核字[2020]002290 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京翠微大厦股份有限公司在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用上述审计报告和审阅报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨雄

签字注册会计师：

丛存

张丽芳

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年月日

403

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师己阅读《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 245 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 245 号）的专业结论无异议。确认《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师： __ __

汪炫张凌波

资产评估机构负责人：

胡智

中联资产评估集团有限公司

年月日

404

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十八节备查文件

一、备查文件

1、翠微股份关于本次交易的董事会决议。
2、翠微股份独立董事关于本次交易的独立董事意见。
3、翠微股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议。
4、翠微股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
4、中信建投证券为本次交易出具的独立财务顾问报告。
5、大华会所为本次交易出具的标的公司审计报告及上市公司备考审阅报告。
7、天元律所为本次交易出具的法律意见书。
8、中联评估为本次交易出具的标的资产评估报告。
9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至
11:30，下午 2:00 至 5:00，联系本公司查阅上述文件：

联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号

电话：010-68241688

传真：010-68159573

联系人：姜荣生

405

翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》之签章页）

北京翠微大厦股份有限公司

年月日

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AI assistant

Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

57445_rns_2020-03-31_b7ac04ef-ab55-4fdb-bf22-f61b13eeccbf.PDF

股票代码： 603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

证券服务机构及相关经办人员声明

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一般术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、标的资产评估及交易作价情况

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成重组上市

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

现金对价=交易对价－股份对价

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1 、定价基准日

2 、定价依据及发行价格

（四）发行对象和发行数量

（五）锁定期安排

1 、海淀科技

2 、除海淀科技之外的其他交易对方

3 、翠微集团、海淀国资中心

（六）过渡期间损益归属

（七）滚存未分配利润安排

（八）决议有效期

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

（三）发行对象和发行数量

（四）锁定期安排

（五）募集配套资金用途

（六）决议有效期

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

（二）对股权结构的影响

（三）对主要财务指标的影响

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（二）关于避免同业竞争的承诺

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

（五）关于资产权属的承诺

（六）关于股份锁定期的承诺

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行关联交易决策程序

（三）股东大会提供网络投票平台

（四）确保本次交易的定价公平、公允

（五）股份锁定的安排

（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

十四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

（二）补偿安排

1 、业绩补偿计算方式及补偿方式

2 、减值测试及补偿

3 、其他

（三）超额业绩奖励

（四）保障业绩补偿实现的具体安排

十五、独立财务顾问的保荐资格

Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020

股票代码： 603123 股票简称：翠微股份上市地：上海证券交易所

目录

释义

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况