Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 15, 2019

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2019-050 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日在 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《北京翠微 大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要等相关文件，并于 2019 年 11 月 22 日收到了上海证券交易所下发 的《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3010 号，以下简 称“问询函”）。针对《问询函》的要求，公司对《北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了 修订，修订的主要内容如下：

1、公司在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/二、发行股份及支付现金 购买资产/（五）锁定期安排”“第一节 本次交易概况/三、发行股份及支付现 金购买资产/（五）锁定期安排”和“第五节 本次发行股份及支付现金购买资 产情况/五、锁定期安排”等三处修订了除海淀科技之外的其他交易对方的在本 次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排。

2、公司在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/十、本次交易相关方所作 出的重要承诺/（二）关于避免同业竞争的承诺”处修订披露了海淀科技根据相 关安排重新作出的避免同业竞争的承诺。

3、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况/二、股权结 构及控制关系”处补充披露了海淀科技的历史沿革、历次股权变更情况、标的公 司及其控股股东董监高持股情况、自然人股东之间的关联关系等。

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4、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况/三、主营业 务发展情况”处补充披露了海淀科技的收单业务类型、签约商户数量、获客成本、 竞争优势、手续费率变动情况、外包服务机构合规性以及未来业务发展的稳定性 和持续性等内容。

5、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况/四、最近两 年一期简要合并财务数据”处补充披露了海淀科技 2018 年末总资产、总负债大 幅增加的原因、2014 年以来净利润波动的原因以及 2019 年经营活动产生的现金 流量净额为负的原因。

6、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况/五、前两次 重组终止的情况”处补充披露了海淀科技前两次重组失败的原因。

7、公司在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况/六、交易标 的涉及诉讼情况”处补充披露了海淀科技涉及的诉讼、仲裁情况以及该等事项对 标的公司生产经营的影响。

8、公司在《预案（修订稿）》之“第六节 标的资产预估值及暂定价格/ 二、交易标的前次评估情况”处补充披露了海淀科技科技前次重组评估情况及前 次评估预测实现情况。

9、公司在《预案（修订稿）》之“第八节 本次交易对上市公司的影响/ 四、本次交易后的经营计划与整合计划”处补充披露了本次交易后上市公司拟采 取的整合措施、本次交易存在的整合风险和应对措施以及标的公司与上市公司存 在的协同效应。

10、公司在《预案（修订稿）》之“第十节 其他重要事项/六、标的公司 业务的合规性”处从海科融通的业务类型及业务开展情况、支付许可证续展情况、 受到的处罚情况等方面补充披露了标的公司业务合规性。

11、经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将本次拟收购的交易标 的股权比例由 100%调整为 98.6884%，原方案中交易对方吴静不再作为本次交易 对方，相关内容在《预案（修订稿）》中进行了调整。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信

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息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019 年 12 月 16 日

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