Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 15, 2019

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2019-049 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议 通知于 2019 年 12 月 9 日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2019 年 12 月 12 日在公司第二会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到监事 7 人， 实到监事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席 郭婷婷主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》；

公司于 2019 年 11 月 21 日召开第六届监事会第三次会议，逐项审议通过了 《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案》等议案。2019 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会安徽监管 局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5 号），根据《中国证券监督管理委员 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相 关事宜，公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。

本次重组方案的具体调整情况如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易对价及支付方式

调整前：

截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次 交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具

并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方 协商确定。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的 100%股权，其 中股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。

调整后：

截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次 交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具 并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方 协商确定。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的 98.6884%股权， 其中股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象和发行数量

调整前：

①发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等 107 名海科融通股东，具体 如下：

序号	股东名称	序号	股东名 称	序号	股东名 称	序号	股东名称
1	海淀科技	28	冯秋菊	55	张翼	82	张冉
2	北京传艺空间影 视文化发展有限 公司	29	高卫	56	张冀	83	张婷
3	北京中恒天达科 技发展有限公司	30	李香山	57	张艺楠	84	吴金钟
4	黄文	31	凌帆	58	陈建国	85	孙兴福
5	章文芝	32	贾广雷	59	张剑	86	李岚
6	孙瑞福	33	张文玲	60	赵宝刚	87	吴深明
7	北京汇盈高科投 资管理有限责任 公司	34	亓文华	61	孙东波	88	生锡勇
8	王鑫	35	李桂英	62	冯小刚	89	李宁宁
9	丁大立	36	李军	63	刘征	90	张灵鑫
10	吴静	37	宋小磊	64	章骥	91	李文贵

序号	股东名称	序号	股东名 称	序号	股东名 称	序号	股东名称
11	北京雷鸣资本管 理有限公司	38	谭阳	65	李琳	92	朱克娣
12	张丽	39	张绍泉	66	宋振刚	93	孙荣家
13	张玉婵	40	杨慧军	67	王华	94	黄琼
14	任思辰	41	丁志城	68	钟敏	95	陈培煌
15	孟立新	42	尤勇	69	高秀梅	96	田璠
16	李凤辉	43	李长珍	70	李宏涛	97	董建伟
17	田军	44	朱银萍	71	陆国强	98	张晓英
18	褚庆年	45	李斯	72	许凯	99	鲁洋
19	吴昊檬	46	王霞	73	张宝昆	100	马晓宁
20	吴江	47	蒋聪伟	74	兰少光	101	王卫星
21	赵彧	48	程春梅	75	庄丽	102	董晓丽
22	陈格	49	吕彤彤	76	于静	103	鲁建英
23	杨曼	50	江中	77	邢颖娜	104	鲁建平
24	胡晓松	51	辛晓秋	78	张韦	105	鲁建荣
25	侯云峰	52	庞洪君	79	冯立新	106	贺雪鹏
26	刘兰涛	53	毛玉萍	80	朱秀伟	107	靳莉慧
27	李昳	54	杨薇	81	张小童	-	-

②发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份 数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向 下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次监事会召开之日，标 的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备 案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司 股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

调整后： ①发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等 106 名海科融通股东，具体 如下：

序 号	股东名称	持股数 量（万 股）	持股比 例（%）	序 号	股东名 称	持股数 量（万 股）	持股比 例（%）
1	海淀科技	8,954	35.0039	55	张冀	100	0.3909
2	传艺空间	2,257	8.8233	56	张艺楠	100	0.3909
3	中恒天达	1,000	3.9093	57	陈建国	100	0.3909
4	黄文	1,000	3.9093	58	张剑	100	0.3909
5	章文芝	700	2.7365	59	赵宝刚	100	0.3909
6	孙瑞福	420	1.6419	60	孙东波	100	0.3909
7	汇盈高科	400	1.5637	61	冯小刚	100	0.3909
8	王鑫	400	1.5637	62	刘征	100	0.3909
9	丁大立	350	1.3683	63	章骥	96	0.3753
10	雷鸣资本	300	1.1728	64	李琳	90	0.3518
11	张丽	300	1.1728	65	宋振刚	90	0.3518
12	张玉婵	294	1.1493	66	王华	90	0.3518
13	任思辰	280	1.0946	67	钟敏	80	0.3127
14	孟立新	239	0.9343	68	高秀梅	75	0.2932
15	李凤辉	204	0.7975	69	李宏涛	74	0.2893
16	田军	200	0.7819	70	陆国强	70	0.2737
17	褚庆年	200	0.7819	71	许凯	70	0.2737
18	吴昊檬	200	0.7819	72	张宝昆	70	0.2737
19	吴江	200	0.7819	73	兰少光	65	0.2541
20	赵彧	200	0.7819	74	庄丽	50	0.1955
21	陈格	200	0.7819	75	于静	50	0.1955
22	杨曼	200	0.7819	76	邢颖娜	50	0.1955
23	胡晓松	200	0.7819	77	张韦	50	0.1955
24	侯云峰	194	0.7584	78	冯立新	50	0.1955
25	刘兰涛	180	0.7037	79	朱秀伟	50	0.1955
26	李昳	179	0.6998	80	张小童	50	0.1955
27	冯秋菊	165	0.6450	81	张冉	50	0.1955
28	高卫	160	0.6255	82	张婷	50	0.1955
29	李香山	150	0.5864	83	吴金钟	50	0.1955
30	凌帆	150	0.5864	84	孙兴福	50	0.1955

序 号	股东名称	持股数 量（万 股）	持股比 例（%）	序 号	股东名 称	持股数 量（万 股）	持股比 例（%）
31	贾广雷	145	0.5668	85	李岚	50	0.1955
32	张文玲	140	0.5473	86	吴深明	50	0.1955
33	亓文华	140	0.5473	87	生锡勇	47	0.1837
34	李桂英	125	0.4887	88	李宁宁	42	0.1642
35	李军	120	0.4691	89	张灵鑫	42	0.1642
36	宋小磊	103.5	0.4046	90	李文贵	40	0.1564
37	谭阳	101	0.3948	91	朱克娣	34	0.1329
38	张绍泉	100	0.3909	92	孙荣家	30	0.1173
39	杨慧军	100	0.3909	93	黄琼	30	0.1173
40	丁志城	100	0.3909	94	陈培煌	30	0.1173
41	尤勇	100	0.3909	95	田璠	30	0.1173
42	李长珍	100	0.3909	96	董建伟	20	0.0782
43	朱银萍	100	0.3909	97	张晓英	20	0.0782
44	李斯	100	0.3909	98	鲁洋	20	0.0782
45	王霞	100	0.3909	99	马晓宁	20	0.0782
46	蒋聪伟	100	0.3909	100	王卫星	14	0.0547
47	程春梅	100	0.3909	101	董晓丽	10	0.0391
48	吕彤彤	100	0.3909	102	鲁建英	10	0.0391
49	江中	100	0.3909	103	鲁建平	10	0.0391
50	辛晓秋	100	0.3909	104	鲁建荣	10	0.0391
51	庞洪君	100	0.3909	105	贺雪鹏	10	0.0391
52	毛玉萍	100	0.3909	106	靳莉慧	5	0.0195
53	杨薇	100	0.3909	合计		25,244.5	98.6884
54	张翼	100	0.3909	-		-	-

②发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份 数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向 下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次监事会召开之日，标 的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备 案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司 股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（二）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿） > 及其摘要的议案》；

公司于 2019 年 11 月 21 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了公司 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并 在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。

根据公司回复《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010 号）的情况及本次重组方案的调整情况，公司对原预案及其摘要进行了相应的修 订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与吴静签署 < 发行股份及支付现金购买资产协 议之终止协议 > 的议案》。

鉴于 2019 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行 政处罚决定书》（[2019]5 号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具 备参加公司重大资产重组的主体资格。为保证公司本次资产重组的顺利进行，公 司拟与吴静签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司监事会

2019 年 12 月 16 日