Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2018-024 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

关于投资设立融智翠微蓝天基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙）

• 投资金额：人民币 3 亿元

• 本次投资事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交

• 股东大会审议。

一、对外投资概述

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“本公司”、“有限合伙人”）拟与 国新融智基金管理（北京）有限公司（以下简称“国新融智基金”、“普通合伙 人”、“基金管理人”）合作设立“融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙）” （以下简称“投资基金”）。投资基金规模 3.01 亿元，本公司作为有限合伙人出 资 3 亿元，普通合伙人国新融智基金出资 100 万元，基金管理人为国新融智基金。 投资基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。

2018 年 10 月 16 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议并全票通过了 《关于投资设立融智翠微蓝天基金的议案》，同意公司出资 3 亿元投资设立融智 翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙）。根据相关法律法规和《公司章程》等 相关规定，本次投资在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次投资 不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、合作方的基本情况

名称：国新融智基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人） 类型：有限责任公司

住所：北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 18 层

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成立日期：2017 年 3 月 27 日 法定代表人：郑则鹏

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

投资领域：国新融智基金是中国国新控股有限责任公司旗下专业化基金管理 公司，在促进央企和地方在产业转型升级、业务协作、商业模式创新和科技成果 转化等方面，尤其是在清洁能源发电、环保和大数据等绿色产业投资领域具有丰 富的基金运作经验。

股东构成：国新资本有限公司（持股 42%）、深圳金骏资本管理有限公司（持 股 40%）、北京桑尼韦尔技术发展有限公司（持股 18%）。

主要管理人员：郑则鹏、姚治宇、李振生、郭凌云。

经营状况：截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 11,047,633.76 元，净资产 10,088,205.23 元。2017 年营业收入 3,029,126.22 元，净利润 88,205.23 元。

备案登记情况：国新融智基金于 2017 年 8 月 7 日通过中国证券投资基金业 协会私募基金管理人备案，登记编号 P1064020。

关联关系说明：国新融智基金与本公司以及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，无 增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排。

三、投资基金的基本情况

名称：融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名） 住所：北京市房山区良乡民丰东街 6 号院胜茂广场 2 号楼 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：国新融智基金管理（北京）有限公司 基金管理人：国新融智基金管理（北京）有限公司 基金规模：30,100 万元

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基金期限：5 年，其中前 3 年为投资期，剩余期限为退出期。经全体合伙人 一致同意，合伙企业期限可延长一次，延长期限不超过 2 年。

经营范围：非证券股权投资、投资管理、投资咨询。

投资人：本公司作为有限合伙人认缴出资 3 亿元，国新融智基金作为普通合 伙人认缴出资 100 万元。

资金来源：合伙人的自有资金。

出资进度：按照项目投资进度和普通合伙人发出的缴款通知缴付出资。 基金备案：基金设立后将在中国证券投资基金业协会进行备案。

（以上信息涉及工商注册登记的，最终以工商部门核准为准)

四、对外投资合同的主要内容

公司已与普通合伙人国新融智基金共同签署《融智翠微蓝天私募股权投资基 金（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

（一）合伙目的

合伙企业的目的是投向清洁能源项目，包括不限于风力发电、自发自用光伏 发电项目、扶贫光伏、环保项目等，以期通过股权转让、IPO 等方式实现投资退 出，获得资本增值收益。

（二）合伙人出资

普通合伙人将根据本协议约定的投资决策委员会的决议向有限合伙人发出 缴款通知，有限合伙人应当在收到缴款通知后二十个工作日内无条件按照通知上 所要求的金额和收款账户缴付出资，直至认缴的出资全部缴清。普通合伙人也应 按照相应的比例缴付其认缴的出资额。

（三）普通合伙人与有限合伙人

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或 者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下，(i)实现合伙企业的部分或全部目 的，(ii)代表合伙企业行使部分或全部权力，以及(iii)采取其认为必要的或合理的 所有行动并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况 下均应遵守适用的中国法律和法规及本协议的规定。

有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非 本协议有明确规定，有限合伙人将 (i)不参与合伙企业的项目投资或其它活动的

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管理或控制；(ii)不以合伙企业的名义进行任何业务交易；或(iii)不代表合伙企业 签署文件或代表合伙企业采取行动。除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要 求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。

（四）投资管理

（1）投资决策：投资决策委员会由 3 名委员组成，其中普通合伙人委派 2 名，有限合伙人委派 1 名。投资决策委员会实行一人一票制。投资决策委员会会 议须由全部 3 名委员出席方为有效。投资决策委员会所做决议事项需经参与表决 委员 2/3 票（含）以上通过。投资决策委员会行使的职权包括：项目投资的决策、 投资项目的处置方案、将合伙企业的收入再投资等。在合理的且不被中国法律禁 止的情况下，普通合伙人可以将合伙企业持有的、尚未作项目投资的、尚未分配 的或尚未用于支付合伙企业费用的现金用于临时投资。

（2）退出方式：普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置一项投 资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：被投资公司在符合上市条 件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务 全部或部分转让给其他投资者；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由 其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；被投资公司整体或部分出售； 被投资公司清算。

（3）委托管理：合伙企业将与普通合伙人签署管理合同，委托普通合伙人 向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。普通合伙人作为合伙企业的管理人行 使职权及普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。

（五）管理费

管理人的管理费于每年向各合伙人分配收益时收取，管理费按日计提，基数 为前日委托人全体合伙人实缴的出资额（不包含已经返还的出资额），按（1/360）% 的标准每日管理费率计提。即：每日管理费=前一日全体合伙人未分配的实缴出 资额×每日管理费率。

（六）收益分配与亏损分担

合伙企业在所取得项目处置收入和非项目处置（包括临时投资收入、项目存 续期间的分红、利息等收入）后 10 个工作日内，在支付合伙企业应付的各类税 费、管理费及普通合伙人判断预留的合伙企业经营费用（合伙企业预留费用最高

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不超过人民币 200 万元）后的剩余部分需按照以下顺序向合伙人进行分配，具体 分配顺序如下：

（1）合伙企业的非项目处置收入，包括临时投资收入（为避免歧义，合伙 企业处置包括临时投资在内的非项目处置所回收的本金部分用于合伙企业继续 投资，不列入分配范围）、项目存续期间的分红、利息等收入的分配顺序如下： 向有限合伙人以及普通合伙人分配收益，直至各合伙人按照其实缴出资金额及出 资期限的基准收益率达到年化 10%；若届时投资收益（不包含投资本金）仍有剩 余，则有限合伙人和普通合伙人按 90%：10%进行分配。

（2）项目退出取得的项目处置收入按下列方式进行分配:向各合伙人按其各 自实缴出资比例进行分配，直至其所分配收入达到其项目实缴出资总额的 100%， 为免疑义，各方同意，在此步骤的分配中只分配各方实缴出资，直至各合伙人收 回其对合伙企业的全部实缴出资；其次，向有限合伙人分配收益，直至按照其实 缴出资金额及出资期限的基准收益率达到年化 10%（计算收益时含项目投资期间 已获得分配的收益）；最后，若届时仍有剩余可分配财产，则有限合伙人和普通 合伙人按照 90%：10%进行分配。

合伙企业的亏损由各合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分担。为免 歧义，有限合伙人无需弥补合伙企业之亏损。 （七）协议的法律效力

本协议在各方签署和/或盖章后生效。如果有关法律要求本协议在获得有关 批准后才能生效，则本协议在该批准后生效。

五、本次投资对上市公司的影响

公司本次与国新融智基金合作设立绿色投资基金，旨在借助管理人在央企与 地方产业转型协作、产业与金融服务资源整合、绿色能源产业投资运作等方面的 经验和优势，推进国资国企紧密合作，拓展多元化投资领域，获取良好的投资收 益，提高可持续发展能力。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，对财务 状况和经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。

六、本次投资的风险分析

投资基金运作将会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素不同 程度的影响，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存

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在投资管理风险和投资收益不达预期的风险。投资基金主要投向为股权投资，具 有投资周期长、流动性低等特点，存在流动性风险。投资基金尚于筹备阶段，尚 需履行工商登记、基金备案等手续，投资项目亦未具体开展，存在一定的不确定 因素。公司将加强与合作方的沟通协调，密切关注基金设立与运作过程，督促与 防范投资风险，促进基金的合规与安全运作。公司将根据相关规定及时履行投资 基金的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、《融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会 2018 年 10 月 17 日

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