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Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Mar 16, 2016
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Capital/Financing Update
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股票简称：翠微股份 股票代码： 603123
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北京翠微大厦股份有限公司
（住所：北京市海淀区复兴路33号）
公开发行2016 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
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（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期： 年 月 日
公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
北京翠微大厦股份有限公司
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。
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公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
北京翠微大厦股份有限公司
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。
一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币，采取分期发行的方式，首期发行不超过 5.50 亿元。
二、2014 年公司完成向海淀国资中心发行股份及支付现金购买当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，该次交易构成重大资产重组，同时构成同一 控制下企业合并，发行人业务及财务状况发生了重大变化。发行人假设本次发行 股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后的股权架构于报告期初 2012 年 1 月 1 日已存在，编制了备考合并财务报表，德勤会计师出具了德师报(审)字(16) 第 S0010 号审计报告。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期 内公司现有业务的财务状况和经营状况，如无特别说明，本募集说明书的财务分 析及其他相关表述中将使用备考财务报表的合并报表财务数据作为公司 2012 年、2013 年的合并报表财务数据。
非经特别说明，本募集说明书中 2015 年 1-9 月财务数据引用自公司 2015 年 第三季度未经审计的财务报告，2014 年财务数据引用自经德勤会计师审计并出 具《审计报告》（德师报(审)字(15)第 P1350 号）的 2014 年财务报表，2013 年、 2012 年合并财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报(审) 字(16)第 S0010 号）的 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表，2013 年母公司 财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（14） 第 P0937 号）的 2013 年母公司财务报表，2012 年母公司财务数据引用自经德勤 会计师审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（13）第 P0472 号）的 2012 年母公司财务报表。
三、根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司 2016 年公司债券信 用评级报告》，本次公司债券发行主体信用等级为 AA，债券的信用评级为 AAA； 本次债券发行前，公司最近一期末（2015 年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益 为 282,233.34 万元，资产负债率为 40.98%；因公司 2014 年重大资产重组的标的
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北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
资产 2014 年未达到承诺业绩，公司不满足在重大资产重组前的业绩可以模拟计 算的要求。在不模拟计算的情况下，公司 2012-2014 年度实现归属于母公司所有 者的净利润分别 1.48 亿元、1.33 亿元、1.66 亿元，按合理利率水平计算，公司 最近三年实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
四、本次债券由公司第二大股东海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连 带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应付的费用。担保期限为本次债券发行首日至本次债券到 期日后两年。
截至 2015 年 9 月 30 日，海淀国资中心累计对外担保金额为 152.34 亿元， 占其合并报表净资产的比例为 38.20%，其中对合并报表范围外公司担保金额为 81.54 亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为 20.45%。若本次公司债券按 10 亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海淀国资中心累计对外 担保总额为 162.34 亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为 40.71%。在本 次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 甚至丧失履行为本次债券承诺的无条件的、不可撤销的连带责任保证担保的能 力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，若公司的经营情况发生不 利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影 响担保人承担担保责任的能力。
五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投 资收益具有一定的不确定性。
六、经大公评级综合评定，公司主体信用评级为 AA，本次债券的债券信用 评级为 AAA。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的 过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
七、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的 因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利
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北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可 能影响本次债券到期本息兑付。
八、近年来，受我国宏观经济增速下降影响，我国社会消费品零售总额增速 也有所降低，2014 年我国社会消费品零售总额增速为 11.96%，比 2010 年下降 6.26 个百分点，2014 年北京地区社会消费品零售总额增速为 8.63%，比 2010 年 下降 9.05 个百分点，对我国和北京地区百货零售行业造成影响。根据中华全国 商业信息中心的统计，2014 年全国 50 家重点大型零售企业零售额同比下降 0.7%， 增速下滑 10.2 个百分点，2015 年 1-11 月全国 50 家重点大型零售企业商品零售 额同比增长 0.4%。行业增速的下降将对公司经营业绩产生影响。若未来零售行 业发展增速进一步下滑，则有可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从 而影响本次债券本息的偿付。
九、百货零售业市场集中度较低，竞争较为充分，在行业增速下降的情况下， 行业竞争不断加剧。北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、 翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，未来部分企业可能 进一步增开新店，并采取降价促销等方式开展竞争，从而使得市场竞争加剧。同 时，随着电子商务和移动互联网购物快速发展，网络购物占社会消费零售的比重 日益提高，进一步加剧了百货零售业的市场竞争程度。市场竞争的加剧将对公司 的收入盈利能力产生影响，若公司因市场竞争加剧导致利润下降，有可能对本次 债券本息的偿付产生不利影响。
十、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司营业收入分别为 726,713.99 万元、686,554.70 万元、614,154.38 万元及 420,023.90 万元，归属于母公司所有 者的净利润分别为 19,868.62 万元、19,214.90 万元、16,609.02 万元和 9,308.61 万元，受行业增速下降、行业竞争加剧、电商冲击及国家宏观政策等影响，报告 期内公司营业收入和净利润均有所下降。若公司未能采取有效措施推进创新升 级，提升经营业绩和盈利水平，公司未来业绩存在进一步下滑的风险，进而对本 次债券本息偿付产生不利影响。
十一、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 66,790.12 万元、-8,497.21 万元、4,809.76 万元和 14,498.66 万元。
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公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流 管理产生不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。
十二、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的 审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券 能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
十三、根据监管部门和大公评级对跟踪评级的有关要求，大公评级将在本次 债券存续期内，在每年翠微股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大 公评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送翠微股份、监管部门等。
十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以 及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定 的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方 式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本 次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规 定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................ 10 第二节 发行概况 ........................................................................................................ 13 一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 13 二、本期债券的基本情况和主要条款.................................................................. 13 三、本期债券发行及上市安排.............................................................................. 16 四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 16 五、认购人承诺...................................................................................................... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 20 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 21 一、本次债券的投资风险...................................................................................... 21 二、发行人的相关风险.......................................................................................... 23 第四节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 27 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 27 二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 27 三、公司资信情况.................................................................................................. 30 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 32 一、增信机制.......................................................................................................... 32 二、偿债计划.......................................................................................................... 36 三、偿债资金来源.................................................................................................. 37 四、偿债应急保障方案.......................................................................................... 37 五、偿债保障措施.................................................................................................. 38 六、发行人违约责任.............................................................................................. 40 第六节 发行人基本情况 ............................................................................................ 41 一、发行人基本信息.............................................................................................. 41 二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................. 42 三、重大资产重组情况.......................................................................................... 43 四、公司股本总额及前十大股东持股情况.......................................................... 44
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五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 45 六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 47 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 48 八、公司主营业务情况.......................................................................................... 53 九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况.................................................. 68 十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 69 十一、公司独立性情况.......................................................................................... 69 十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制...... 71 十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 78 十四、公司的内部管制制度建立和运行情况...................................................... 78 十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 79 第七节 财务会计信息 ................................................................................................ 82 一、最近三年的财务报表...................................................................................... 83 二、备考合并报表的编制基础.............................................................................. 90 三、最近三年及一期合并范围变化情况.............................................................. 91 四、最近三年及一期主要财务指标...................................................................... 91 五、管理层讨论和分析.......................................................................................... 94 六、有息债务结构情况........................................................................................ 111 七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................ 111 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................... 112 九、资产权利限制安排........................................................................................ 112 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 113 一、本次债券募集资金数额................................................................................ 113 二、募集资金运用计划........................................................................................ 113 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 114 四、本次募集资金专项账户的管理安排............................................................ 115 第九节 债券持有人会议 .......................................................................................... 116 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 116
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二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................ 116 三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................... 124 第十节 债券受托管理人 .......................................................................................... 126 一、债券受托管理人............................................................................................ 126 二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................ 126 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 142 一、发行人声明.................................................................................................... 142 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 143 三、主承销商声明................................................................................................ 146 四、发行人律师声明............................................................................................ 147 五、会计师事务所声明........................................................................................ 148 六、资信评级机构声明........................................................................................ 150 七、受托管理人声明............................................................................................ 151 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 152 一、备查文件........................................................................................................ 152 二、查阅地点........................................................................................................ 152
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公 司、翠微股份 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、实际控制 人、母公司、翠微集 团 |
指 | 北京翠微集团 |
| 海淀国资中心、担保 人 |
指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 翠微国资 | 指 | 北京翠微国有资产经营公司 |
| 职工持股会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 |
| 华纺房地产 | 指 | 华纺房地产开发公司 |
| 中迅龙臣投资 | 指 | 北京中迅龙臣投资管理有限公司 |
| 凯振照明 | 指 | 北京凯振照明设计安装工程有限公司 |
| 方达设备 | 指 | 北京方达设备安装工程有限公司 |
| 伊飞园艺 | 指 | 杭州伊飞园艺工程有限公司 |
| 兴源房地产 | 指 | 北京兴源房地产开发有限公司，现更名为北京兴源置 业集团有限公司 |
| 当代商城 | 指 | 北京当代商城有限责任公司 |
| 甘家口大厦 | 指 | 北京甘家口大厦有限责任公司 |
| 翠微家园超市 | 指 | 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 |
| 翠微园物业 | 指 | 北京翠微园物业管理有限公司 |
| 翠微可晶 | 指 | 北京翠微可晶摄影器材有限责任公司 |
| 普澜斯 | 指 | 北京普澜斯国际商贸发展有限公司 |
| 创景置业 | 指 | 北京创景置业有限责任公司 |
| 上海联索 | 指 | 上海联索经营管理咨询有限公司 |
| 永承物业 | 指 | 北京永承物业管理有限责任公司，为甘家口大厦全资 子公司 |
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| 海商建公司 | 指 | 北京市海淀区商业设施建设经营公司 |
|---|---|---|
| 重组、重大资产重组 | 指 | 公司2014年向海淀国资中心发行股份及支付现金购买 其持有的当代商城、甘家口大厦100%股权并募集配套 资金的交易行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司监事会 |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券 |
| 本次债券、本次公司 债券 |
指 | 发行人本次拟发行总额不超过10 亿元（含10 亿元） 的公司债券 |
| 本期债券、本期公司 债券 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期） |
| 本募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《翠微股份股份有限公司公开发行2016 年公司债券 （第一期）募集说明书》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本次债券的合格投资者 |
| 《债券持有人会议 规则》 |
指 | 根据相关法律法规制定的《北京翠微大厦股份有限公 司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协 议》 |
指 | 发行人与债券受托管理人签署的《北京翠微大厦股份 有限公司与中信建投证券股份有限公司关于翠微股份 股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管 理协议》 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区国有资产监督管理委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
|---|---|---|
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商、债券受托 管理人、中信建投证 券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师、天元律 师事务所 |
指 | 北京市天元律师事务所 |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、大公 评级 |
指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 报告期、最近三年及 一期、三年一期 |
指 | 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 |
| 最近一年及一期、一 年一期 |
指 | 2014年度和2015年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，系四舍五入所造成。
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第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年12月9日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券 方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次 发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会 审议。
2015年12月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过10亿元（含10 亿元）的公司债券。
经中国证监会签发的[2016]434文核准，公司获准向合格投资者公开发行不 超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：北京翠微大厦股份有限公司。
-
2、债券名称：北京翠微大厦股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
-
3、发行规模：本期债券发行规模人民币为 5.5 亿元。
-
4、票面金额：人民币 100 元。
-
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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8、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支 付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关 规定办理。
9、起息日：2016 年 3 月 21 日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2017 年至 2021 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付息 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年 间每年的 3 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票 面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定，不超过国务院限定的利率 水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个 计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
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幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期 债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。
17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本 公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起 5 个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未 做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
18、担保情况：本期债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责 任保证担保。
19、募集资金专项账户：
户名：北京翠微大厦股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司翠微路支行
账号：20000001620300009017122
20、信用级别及资信评级机构：经大公评级综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。大公评级将在本期债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券采用分期发行方式。本次公 司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次 发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参 见发行公告。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
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还公司银行贷款、补充流动资金。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 3 月 17 日
发行首日：2016 年 3 月 21 日
预计发行期限：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日
网下发行期限：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京翠微大厦股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 33 号
法定代表人：张丽君
联系人：姜荣生
电话：010-68241688
传真：010-68167760
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（二）主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、邱一粟
电话：010-85130679 传真：010-65608450
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：陈华、张聪晓
电话：010-57763888 传真：010-57763777
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
执行事务合伙人：曾顺福
经办注册会计师：许朝晖、王筱姝
电话：010-85207157 传真：010-85181218
（五）担保人
名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心 地址：北京市海淀区四季青路 6 号
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法定代表人：张连仲
联系人：徐晓慧 电话：010-88488328 传真：010-88497092
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人：关建中
经办分析师：郑孝君、石慧芳
电话：010-51087768-2315 传真：010-84583355
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、邱一粟 电话：010-85130679 传真：010-65608450
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：北京翠微大厦股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司翠微路支行
住所：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦一层
法定代表人：闫冰竹
联系人：马立娜
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电话：010-68173868
传真：010-68214676
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形 成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
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（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限 相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能 以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。由于本次债券的存续期间较长，在本次债券 存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、百货零售市场和资 本市场状况等发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本次债券本息 偿付资金来源中获得足够的资金，进而可能会影响本次债券本息的按期兑付。
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（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履 行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年一期与其 主要客户发生的重要业务往来中未发生严重违约的情形。在未来的业务经营中， 公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而 影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本次公司债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担 保。截至2015年9月30日，海淀国资中心累计对外担保金额为152.34亿元，合计 占其最近一期净资产规模的38.20%，占最近一期总资产规模的12.84%，其中对 合并报表范围内子公司担保金额为70.80亿元，对合并报表范围外公司担保金额 为81.54亿元。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力 可能发生负面变化，其履行为本次债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因 此受到负面影响。
（七）评级风险
经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保 证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体 信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如 果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人 的利益造成不利影响。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量波动风险
2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额 分别为66,790.12万元、-8,497.21万元、4,809.76万元和14,498.66万元。公司经营 活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流管理产生 不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。
2、业务转型扩张导致净利润下滑的风险
根据公司发展规划，公司拟顺应电商发展形势，探索建立全零售渠道，并打 造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，同时公司将积极把握海淀区国企改革 和海淀区、中关村大力推进“大众创业、万众创新”的发展机遇，发掘国企改革 和双创建设的多元投资机会。公司推动业务扩张、转型和对外投资，有可能增加 公司销售和折旧费用，收益的产生也存在一定的滞后性和不确定性，短期内可能 对公司净利润产生影响。
（二）经营风险
1、行业发展增速下滑风险
近年来，受我国宏观经济增速下降影响，我国社会消费品零售总额增速有所 降低，2014年我国社会消费品零售总额增速为11.96%，比2010年下降6.26个百分 点，2014年北京地区社会消费品零售总额增速为8.63%，比2010年下降9.05个百 分点，对我国和北京地区百货零售行业造成影响。根据中华全国商业信息中心的 统计，2014年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.7%，增速下滑10.2个 百分点，2015年1-11月份，全国50家重点大型零售企业商品零售额同比增长0.4%。 行业增速的下降将对公司业绩产生影响。若未来零售行业发展增速进一步下滑， 则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿 付。
2、行业竞争加剧风险
百货零售业市场集中度较低，竞争较为充分，在行业增速下降的情况下，行
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业竞争不断加剧。北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、翠 微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，未来可能部分企业可 能进一步增开新店，并采取降价促销等方式开展竞争，从而使得市场竞争加剧。
同时，随着电子商务和移动互联网购物快速发展，网络购物占社会消费零售 的比重日益提高，进一步加剧了百货零售业的市场竞争程度。市场竞争的加剧将 对公司的收入盈利能力产生影响，若公司因市场竞争加剧导致利润下降，有可能 对本次债券本息的偿付产生不利影响。
3、经营区域集中的市场风险
公司主要经营的商场、超市等均位于北京，未来几年公司业务仍将以北京地 区为主，且主要集中于海淀地区，存在经营区域集中的市场风险。若未来北京地 区或海淀地区经济下滑，消费人口增速下降，区域政策发生变化，或交通导致商 业中心位置变换，导致百货零售消费需求下降，公司的经营业绩及财务状况将受 到不利影响。
4、经营成本上升风险
近年来随着我国经济持续发展和人口红利下降，城市核心地区租金和劳动力 成本不断上升，同时随着百货零售企业开展线上业务，销售推广成本也不断增加， 对百货零售企业经营产生不利影响。虽然公司经营场所自持物业比例较高，具有 租金成本优势，但是若公司经营不当，未能有效控制成本，公司经营利润有可能 受到影响，从而对本次债券本息的偿付产生不利影响。
5、公司投资理财风险
为推动企业转型发展，取得投资收益，增强公司盈利能力，近年来公司开展 流动资金理财管理、对外投资，截至2015年9月30日，公司以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产为24,000万元，可供出售金融资产为20,291.17万 元，未来公司可能进一步开展对外投资扩张。由于宏观经济、政策、市场变化等 因素，公司对外投资理财可能出现失误或亏损，对公司盈利产生不利影响，进而 可能影响本次债券的到期偿付。
- 6、地震、火灾、安全事故等其他不可抗力风险
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公司主要经营场所为公司自持物业，与存货共同构成公司资产的重要组成部 分。若公司经营场所所在地发生地震、火灾、公共安全事故等不可测因素，则公 司日常零售业务将受到一定的冲击，公司经营场所和存放的存货也可能遭到损 毁，进而影响公司正常经营发展。
（三）管理风险
1、业务管理风险
随着公司业务的不断发展，对公司业务管理的要求不断提高，客观上既需要 公司不断优化管理流程，提高客户服务体验，增强公司服务能力，并通过有效管 理降低成本、提高效率。但若公司业务管理不当，无法根据市场变化及时创新， 公司经营发展和盈利能力将受到限制，进而对公司本次债券偿付产生影响。
2、人力资源风险
随着公司近年来推动百货店的拓展，并未来布局线上业务，探索跨领域投资 发展机会，公司在线上购物业务、新型零售业务、对外投资、跨领域发展等方面 的人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司人才储备无法满足公司业务发展的 需要，则公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
3、内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出 具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止 和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
4、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息 披露义务。由于公司本次债券发行上市及其它上市公司涉及的信息披露事项较为 繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处 罚，则可能对公司造成一定不利影响。
（四）政策风险
1、国家内需政策变动的风险
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近年来，我国政府陆续出台了《关于“促消费”的若干意见》、《关于搞活 流通扩大消费的意见》、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》、《关于 推动信用销售健康发展的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意 见》等一系列法规、政策。相关政策把扩大内需、刺激消费提高到新的高度，鼓 励包括百货零售业在内的商品流通行业发展。《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“发挥消费对增长的基础作用，着力 扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变，以扩大服务消 费为重点带动消费结构升级。”这些政策的推出对于我国百货零售行业的发展起 到了非常重要的作用。若国家相关政策发生变化，或相关政策制定后未能得到有 效执行，导致市场环境发生变化，公司经营业绩将会受到不利影响。
2、其他政策风险
虽然我国百货零售行业法律法规已基本完善，但行业金融政策、信贷政策、 税收政策以及预付卡业务监管政策等均有可能调整或修订，机关及企事业单位采 购及个人高档奢侈消费也有可能受到宏观政策影响，未来我国政府仍可能出台相 关法律法规或对消费、预付卡业务产生影响的其它政策，具体政策的出台和实施 对公司的业务可能产生一定影响。
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第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请大公评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据大公 评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告》， 公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AAA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券 的信用等级为 AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。
大公评级将债券及主体信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。
AA 级 ：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。
A 级 ：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。 BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。 BB 级 ：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。 B 级 ：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。 CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。 CC 级 ：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
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C 级 ：不能偿还债务。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
海淀国资中心为本次公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任担保保 证。大公评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的 担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA 级，本次公司债券 的信用等级为 AAA 级。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本 次债券在无担保的情况下信用等级为 AA 级，在有担保的情况下信用等级为 AAA 级。
（三）评级报告的主要内容及提示的主要风险
公司主要从事百货零售业务。评级结果反映了公司是北京市著名大型百货零 售企业之一、品牌知名度较高、门店地理位置优越、区位优势明显、自有产权物 业比例较高等优势，同时也反映了百货业整体盈利情况持续弱化、公司营业收入 和利润总额逐年下降等不利因素。本次债券由海淀国资中心提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能 力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来 1～2 年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公评级对 翠微股份的评级展望为稳定。
（ 1 ）主要优势 / 机遇
公司是北京市著名大型百货零售企业之一，品牌知名度较高；
公司门店地理位置优越，区位优势明显，市场竞争力较强；
公司自有产权物业比例较高，有利于降低运营成本；
海淀国资中心为公司本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保，具有很强的增信作用。
（ 2 ）主要风险 / 挑战
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在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力，行业整体处于低位运 行阶段，人工、租金等成本压力继续增大，百货业整体盈利情况持续弱化，公司 营业收入和利润总额逐年下降；
公司资产重组后面临一定整合运营管理方面的挑战，且市场竞争的加剧和电 子商务的冲击进一步加大了公司的经营压力。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公评级将对翠微股份进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公评级将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公评级将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公评级将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。
跟踪评级报告将在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时 间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。
大公评级的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开
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信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好，截至本募集说明书签署之日，发行人获得的商 业银行授信额度为 5 亿元，其中尚未使用授信额度为 0.5 亿元。
（二）近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。
（三）近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股 权证与债券分离交易的可转换公司债券。
- （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债 券余额不超过 10 亿元（含 10 亿元），占公司 2015 年 9 月 30 日合并报表净资产 （含少数股东权益）的比例为 35.43%，未超过 40%。
（五）近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.97 | 0.79 |
0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.90 | 0.72 |
0.67 |
| 资产负债率（合并） | 40.98% | 40.27% | 47.94% | 50.57% |
| 资产负债率（母公司） | 33.18% | 30.80% | 47.92% | 52.23% |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 36.65 | - | - | 23.84 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算 上述财务指标计算公式如下：
-
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
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-
（3）资产负债率＝总负债／总资产
-
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/财务费用中的利息支出
-
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
-
（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其 他应付的费用。2015 年 12 月 21 日，海淀国资中心为本次债券出具了担保函， 并与公司签订了担保协议。
（一）担保人基本情况简介
海淀国资中心是根据北京市海淀区人民政府 2009 年 6 月 29 日海政函（2009） 104 号文件《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》，由海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，于 2009 年 6 月 29 日领取 了北京市工商行政管理局核发的 110108012046296 号企业法人营业执照。海淀 国资中心实收资本全部来自于国有资本，由海淀区国资委直接监管。海淀国资中 心是海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，属于投资及投资管 理行业，通过下属公司从事基础设施投融资建设、商业贸易、国有资产运营等业 务。
公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
注册资本：1,000,000 万元 住所：北京市海淀区四季青路 6 号 法定代表人：张连仲
经营范围：投资及投资管理；资产管理
企业类型：全民所有制
（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
海淀国资中心最近一年一期主要财务数据摘自 2014 年经众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（2015） 021271 号）的合并财务报表以及 2015 年 1-9 月未经审计的合并财务报表。
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海淀国资中心最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下：
| 项目 | 2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 11,860,248.33 | 10,096,782.83 |
| 净资产（万元） | 3,987,610.67 | 3,037,821.08 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 3,124,251.55 | 2,328,209.71 |
| 营业收入（万元） | 992,981.18 | 1,427,079.98 |
| 净利润（万元） | 60,163.19 | 135,546.71 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 10,577.40 | 74,813.57 |
| 资产负债率 | 66.38% | 69.91% |
| 流动比率（倍） | 2.51 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.48 | 1.08 |
| 净资产收益率 | 1.71% | 4.89% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
-
（1）资产负债率=总负债/总资产
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（4）净资产收益率=净利润*2/（本年期初净资产+本年期末净资产）
（三）担保人资信状况
担保人是北京市海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，作 为北京市重要功能区之一的海淀区经济保持快速增长，社会发展水平居北京市各 区县前列。经大公评级出具信用评级报告综合评定，海淀国资中心主体长期信用 等级为 AAA。
（四）担保人对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，海淀国资中心累计对外担保金额为 1,523,443.08 万 元，合计占海淀国资中心净资产规模的 38.20%，总资产规模的 12.84%，其中对 合并报表范围内子公司担保金额为 708,004.08 万元，对合并报表范围外公司担保 金额为 815,439.00 万元。
（五）担保人资产受限情况
海淀国资中心受限资产主要为借款时抵押或质押资产和根据相关监管规定 的土地开发监管资金。截至 2014 年 12 月 31 日，海淀国资中心短期借款中，质 押借款 7.74 亿元，质押物主要为定期存单以及北京海国鑫泰投资控股中心下属
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北京海淀科技发展有限公司持有的股票；抵押借款 12.25 亿元，抵押物主要是北 京海国鑫泰投资控股中心深圳新闻大厦以及北京海淀科技金融资本控股集团股 份有限公司投资性房地产等；海淀国资金中心长期借款中，抵押借款 59.16 亿元、 质押借款 5.41 亿元，抵押物主要为子公司拥有的房产及土地使用权，质押物主 要为北京海淀科技发展有限公司持有的股票。此外，海淀国资中心其它货币资金 中土地开发监管资金 2,496 万元为受限资金。
（六）担保人偿债能力分析
截至 2014 年 12 月 31 日，海淀国资中心资产负债率为 69.91%，流动比率为 1.89，速动比率为 1.08 倍，总资产为 10,096,782.83 万元，归属于母公司所有者 权益为 2,328,209.71 万元，2014 年净利润为 135,546.71 万元，经营活动产生的现 金流量净额为-55,808.50 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，海淀国资中心资产负债 率为 66.38%，流动比率为 2.51，速动比率为 1.48 倍，总资产为 11,860,248.33 万 元，归属于母公司所有者权益为 3,124,251.55 万元，2015 年 1-9 月净利润为 69,163.19 万元，经营活动产生的现金流量净额为-605,374.59 万元。担保人资产 及净资产规模较大，2015 年 9 月 30 日流动资产规模为 8,401,479.26 万元，占总 资产比重较高，相对于本次发行的 10 亿元公司债券规模，具有较强偿债能力。
（七）担保函主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），期 限不超过 5 年。本次债券的具体发行规模、期限、品种根据发行人编制的《北京 翠微大厦股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》确定。
第二条 债券到期日
本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付 期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和/或利息。
第三条 保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。 第四条 保证责任的承担
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如发行人不能按照《募集说明书》规定的期限按约定偿付本次债券本金和/ 或利息，担保人应在收到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔 要求后，根据本担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券合法持 有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券 的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔 通知后依照本担保函清偿相关款项。
第五条 保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应付的费用。
第六条 保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至 本次债券到期后两年；若本次债券为分期发行，应就各期债券承担保证责任的期 间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后两年。
第七条 债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让给第三人的或出质导致债券持有人变 更的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。
第八条 主债权的变更
经债券发行主管部门和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期 限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本 担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，发行人应当书面通知担保人。 第九条 加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之 后的存续公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人发生分立、合并、停产停 业、破产重整、债务违约等事项足以影响债券持有人利益时，发行人应在一定期 限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本 次债券合法持有人和/或本次债券受托管理人有权要求发行人和/或担保人提前兑
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付债券本息。
（八）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托人有权代表 债券持有人行使担保项下的权利。
（九）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，本次债券存续期内，保证人或者其他偿债保障 措施发生重大变化，发行人应当在 3 个交易日内书面通知债券受托管理人，并按 法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明 事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托 管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
出现协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该 等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人问询发行人或者保证人，要求发行 人、保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理 事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况， 要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告 及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人通过债券持有人会议对担保事项 作持续监督。债券持有人会议的职权包括：在担保人或担保物发生重大不利变化 时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
详细内容请见本募集说明书第九节“债券持有人会议”以及第十节“债券受 托管理人”的相关部分。
二、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 3 月 21 日。
（二）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 21 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
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不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2021 年 3 月 21 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记 机构和有关机构规定办理。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定 媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券发行后，公司将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资 金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付 及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入，并根据 需要采取其它方式融资，为本次债券本息的偿付提供保障。2012 年、2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 726,713.99 万元、686,554.70 万 元、614,154.38 万元和 420,023.90 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别 为 19,868.62 万元、19,214.90 万元、16,609.02 万元和 9,308.61 万元，公司经营活 动现金流量净额分别为 66,790.12 万元、-8,497.21 万元、4,809.76 万元和 14,498.66 万元。公司整体具有持续经营能力，最近三年及一期保持持续盈利，业务净利润 能为本次债券偿还提供保障，同时公司作为上市公司，具有较强融资能力，与多 家银行建立了良好的合作关系，本次公司债券募集资金到位后将进一步增强公司 的业务与盈利能力，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
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（一）外部融资渠道
公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银 行的资信情况良好。截至本募集说明书签署之日，发行人取得商业银行授信额度 为 5 亿元，尚未使用的授信额度为 0.5 亿元，公司通过银行渠道进行融资的空间 较大。公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。 （二）流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产余额 （合并财务报表口径下）为 185,704.78 万元，不含存货的流动资产余额为 174,864.40 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产具体构成情况如下：
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | |
| 货币资金 | 127,926.49 | 68.89% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
24,000.00 | 12.92% |
| 应收账款 | 4,288.76 | 2.31% |
| 其他应收款 | 976.75 | 0.53% |
| 预付款项 | 1,507.32 | 0.81% |
| 存货 | 10,840.37 | 5.84% |
| 其他流动资产 | 16,165.08 | 8.70% |
| 流动资产合计 | 185,704.78 | 100.00% |
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较
强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
（三）担保人为本次债券提供了无条件的、不可撤销连带责任保证担保
担保人海淀国资中心为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期 兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
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托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺 等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券 持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债 券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托 管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本 金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的 偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
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应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。
（五）严格的信息披露要求
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协 议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及于 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司 债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障 措施：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若 公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管 理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受 托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公 司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。
关于构成违约责任的具体情况请详见本募集说明书“第十节 债券受托管理 人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”之“（七）违约责任”及《债券 受托管理协议》的相关约定。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：北京翠微大厦股份有限公司 英文名称：Beijing Cuiwei Tower Co.,Ltd. 法定代表人：张丽君 成立日期：2003 年 1 月 23 日 上市日期：2012 年 5 月 3 日 公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：翠微股份 公司股票代码：603123 注册资本：524,144,222 元 实缴资本：524,144,222 元 注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号 联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号 邮政编码：100036 信息披露负责人：姜荣生 电话号码：010-6824 1688 传真号码：010-6815 9573 电子信箱：[email protected] 互联网网址：http://www.cwjt.com 所属行业：批发和零售业
经营范围：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》 批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运（道路运输许可证
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有效期至 2019 年 7 月 13 日）；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、 服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用 品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、 广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室 内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、 色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车 公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷 荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
组织机构代码：74610299-4
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）公司设立情况
经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺 房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位以发起 方式设立的股份有限公司。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完 成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。 公司设立时，总股本为 15,000 万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、2011 年 9 月，公司股东同比例增资
2011 年 9 月，经公司第三届第九次董事会和 2011 年第一次股东大会审议通 过，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公 司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关 于公司股权价值的评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层 部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188
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元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果，评估结果已经海淀区 国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照明分 别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万 股、803.52 万股、155.52 万股。2011 年 9 月 14 日，公司完成上述股权变更的工 商变更登记手续，公司股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。
2、2012 年 5 月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并 于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。发行完成后，公司总股本由 23,100 万 股增至 30,800.00 万股。
3、2014 年 12 月，公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资 本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1069 号）核准，2014 年 11 月，公司向海淀国资中心发行股份 15,574.93 万股并支付现金 36,569.96 万元，收购其持有的当代商城和甘家口大厦 100%股 权；2014 年 12 月，公司向 4 名投资者非公开发行 6,039.49 万股募集配套资金 52,000.00 万元。发行完成后，公司总股本由 30,800.00 万股增至 52,414.42 万股。
三、重大资产重组情况
公司分别于 2014 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第四次会议、2014 年 3 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金议案。2014 年 11 月，公司向海淀国资中心发行股份 15,574.93 万股并支付现金 36,569.96 万元，收购其持有的当代商城和甘家口大厦 100%股权。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号” 《甘家口大厦资产评估报告》，以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，评估选取 成本法和市场法对当代商城和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终 选取成本法的评估结论。截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的股东全部权益价
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值评估值为 141,904.45 万元，甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为 104,927.11 万元，经交易双方协商确认，交易标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元。
截至 2014 年 12 月 2 日，公司已完成上述资产的过户，并且公司已完成该次 发行股份购买资产并配套募集资金的股权登记相关事宜。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股份总数为 52,414.42 万股，股本结构如下：
| 股权种类 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 21,614.42 | 41.24% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | 15,574.93 | 29.71% |
| 3、其他内资持股 | 6,039.49 | 11.52% |
| 4、外资持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 30,800.00 | 58.76% |
| 1、人民币普通股 | 30,800.00 | 58.76% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 52,414.42 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 | 限售股数 量 |
质押冻结 股份数量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翠微集团 | 17,209.21 | 32.83% | 流通A股 | - | 无 |
| 2 | 海淀国资中心 | 15,574.93 | 29.71% | 限售流通A股 | 15,574.93 | 无 |
| 3 | 华纺房地产 | 1,737.38 | 3.31% | 流通A股 | - | 未知 |
| 4 | 西南证券－浦发银行 －西南证券双喜汇智4 号集合资产管理计划 |
1,207.90 | 2.30% | 限售流通A股 | 1,207.90 | 未知 |
| 5 | 财通基金－光大银行 －财通基金－国贸东 方定增组合2号资产管 理计划 |
869.69 | 1.66% | 限售流通A股 | 869.69 | 未知 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 | 限售股数 量 |
质押冻结 股份数量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 财通基金－光大银行 －财通基金－富春129 号资产管理计划 |
738.36 | 1.41% | 限售流通A股 | 738.36 | 未知 |
| 7 | 全国社会保障基金理 事会转持三户 |
712.51 | 1.36% | 流通A股 | - | 未知 |
| 8 | 上海证大投资管理有 限公司 |
603.95 | 1.15% | 限售流通A股 | 603.95 | 未知 |
| 9 | 东海基金－工商银行 －鑫龙81 号资产管理 计划 |
476.19 | 0.91% | 限售流通A股 | 476.19 | 未知 |
| 10 | 东海基金－工商银行 －东海基金－鑫龙88 号资产管理计划 |
452.96 | 0.86% | 限售流通A股 | 452.96 | 未知 |
| 合 计 | 39,583.08 | 75.52% | - | 19,923.98 | - |
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
股东大会 战略委员会 监事会 提名与薪酬委员会 董事会 审计委员会 总经理 物 安 综 总 董 企 人 财 物 业 信 服 企 全 合 投 经 事 审 业 力 务 流 行 息 务 业 保 经 资 理 会 计 管 资 管 管 政 管 管 管 卫 营 管 办 办 部 理 源 理 理 管 理 理 理 管 管 理 公 公 部 部 部 部 理 部 部 部 理 理 部 室 室 部 部 部
（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、公司全资子公司
截至 2015 年 9 月 30 日，公司拥有 3 家全资子公司。简要情况如下：
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| 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 当代商城 | 1994年3月7日 | 北京 | 匡振兴 | 100.00% | 31,000 |
| 甘家口大厦 | 1999年6月4日 | 北京 | 韩建国 | 100.00% | 31,000 |
| 普澜斯 | 2009年12月4日 | 北京 | 张 晶 | 100.00% | 500 |
（1）当代商城
主营业务：百货零售业务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，当代商城总资产为 103,871.98 万 元，负债为 43,854.70 万元，净资产为 60,017.28 万元；2014 年度，实现营业收 入 128,945.74 万元、净利润 3,736.77 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（2）甘家口大厦
主营业务：百货零售业务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，甘家口大厦总资产为 62,896.92 万 元，负债为 17,765.92 万元，净资产为 45,131.00 万元；2014 年度，实现营业收 入 60,280.65 万元、净利润 2,722.21 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（3）普澜斯
主营业务：经营商品零售业务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，普澜斯总资产为 513.86 万元，负 债为 1,035,68 万元，净资产为-521.83 万元；2014 年度，实现营业收入 539.00 万 元、净利润-88.91 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
2、公司非全资控股子公司
截至 2015 年 9 月 30 日，公司拥有 3 家非全资控股子公司。简要情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 法定代 表人 |
持股比 例 |
注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 翠微家园超市 | 2001年11月6日 | 北京 | 张 晶 | 80% | 1,000 |
| 翠微园物业 | 1999年1月6日 | 北京 | 苏 斐 | 70% | 100 |
| 翠微可晶 | 2003年7月18日 | 北京 | 张 晶 | 80% | 200 |
注：公司除直接持有翠微家园超市 80%股权外，通过翠微园物业另持有 11.67%股权。
（1）翠微家园超市
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主营业务：经营超市连锁、商品零售业务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，翠微家园总资产为 15,055.72 万元， 负债为 6,260.75 万元，净资产为 8,794.97 万元；2014 年度，实现营业收入 42,389.48 万元、净利润 1,595.49 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（2）翠微园物业
主营业务：提供物业管理服务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，翠微园物业总资产为 1,619.10 万 元，负债为 68.84 万元，净资产为 1,550.27 万元；2014 年度，实现营业收入 396.02 万元、净利润 240.07 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（4）翠微可晶
主营业务：经营照相器材销售业务。
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，翠微可晶总资产为 757.47 万元， 负债为 270.38 万元，净资产为 487.09 万元；2014 年度，实现营业收入 1,101.69 万元、净利润 94.41 万元。以上数据已经德勤会计师审计。
3、参股公司基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司拥有 2 家参股公司。基本情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 法定代 表人 |
企业类型 | 主营业务 | 持股比 例 |
注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 创景置业 | 2002年3 月25 日 |
北京 | 栾茂茹 | 有限责任公 司 |
物业租赁 管理 |
16.10% | 1,118 |
| 上海联索 | 2001年1 月22 日 |
上海 | 顾国建 | 有限责任公 司 |
管理咨询 | 6.67% | 150 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为翠微集团，最终控制人为海淀区国资委，报告 期内未发生控股权变动。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 北京翠微集团 |
| 法定代表人： | 张丽君 |
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| 注册资本： | 63,377万元 |
|---|---|
| 住所： | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 公司类型： | 全民所有制 |
| 成立时间： | 1997年1月21日 |
| 经营范围： | 特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理、会议服 务。（未取得行政许可的项目除外） |
翠微集团主营业务为股权投资及投资管理。截至 2015 年 9 月 30 日，翠微集 团持有公司 17,209.21 万股股票，占公司总股本的 32.83%，不存在股份质押或存 在争议的情况。
2、最近一年一期主要财务数据
| 2、最近一年一期主要财务数据 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 517,194.07 | 499,139.53 |
| 负债总额 | 218,045.51 | 208,198.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 109,226.93 | 101,356.56 |
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 420,469.34 | 614,296.66 |
| 营业利润 | 15,375.29 | 21,079.34 |
| 净利润 | 12,445.17 | 19,616.60 |
注：翠微集团 2014 年主要财务数据为合并财务报表数据，已经德勤会计师审计；2015
年 1-9 月主要财务数据未经审计。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下所示：
==> picture [280 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100% 100%
翠微集团 海淀国资中心
32.83% 29.71%
翠微股份
----- End of picture text -----
注：根据 2014 年重大资产重组时海淀国资中心与翠微集团签署的《协议书》，海淀国 资中心与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团为一致行动人。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
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（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事 9 名、监事 7 名，非董事高级管 理人员 6 名，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期 | 2014 年度从公 司领取的报酬 总额（万元） |
是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张丽君 | 董事长 | 男 | 2013.09-2016.09 | - | 63.84 |
| 徐 涛 | 董事、总经理 | 男 | 2013.09-2016.09 | 63.84 | - |
| 匡振兴 | 董事、副总经 理 |
男 | 2014.12-2016.09 | 38.61 | - |
| 韩建国 | 董事、副总经 理 |
男 | 2014.12-2016.09 | 39.95 | - |
| 王 楠 | 董事 | 男 | 2013.09-2016.09 | - | - |
| 王 宏 | 董事 | 男 | 2013.09-2016.09 | - | - |
| 陈鹤鸣 | 独立董事 | 男 | 2013.09-2016.09 | 8.00 | - |
| 李 飞 | 独立董事 | 男 | 2014.04-2016.09 | 6.00 | - |
| 王 斌 | 独立董事 | 男 | 2013.09-2016.09 | 8.00 | - |
| 赵一飙 | 监事会主席 | 男 | 2015.07-2016.09 | - | - |
| 任东红 | 监事 | 女 | 2013.09-2016.09 | 51.07 | - |
| 温 杰 | 监事 | 女 | 2013.09-2016.09 | - | - |
| 张 华 | 监事 | 男 | 2013.09-2016.09 | - | - |
| 熊 莺 | 职工监事 | 女 | 2013.09-2016.09 | 26.14 | - |
| 易春辉 | 职工监事 | 男 | 2013.09-2016.09 | 13.56 | - |
| 李春刚 | 职工监事 | 男 | 2013.09-2016.09 | 18.96 | - |
| 周淑珍 | 财务总监 | 女 | 2013.09-2016.09 | 54.82 | - |
| 赵 毅 | 副总经理 | 女 | 2013.09-2016.09 | 51.07 | - |
| 吴红平 | 副总经理 | 女 | 2013.09-2016.09 | 51.07 | - |
| 满柯明 | 副总经理 | 男 | 2015.11-2016.09 | 38.89 | - |
| 张 晶 | 营运总监 | 男 | 2013.09-2016.09 | 54.80 | - |
| 姜荣生 | 董事会秘书 | 男 | 2013.09-2016.09 | 54.78 | - |
截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票
及债券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、张丽君先生，工商管理硕士学位。2003 年起历任公司董事、总经理、董 事长兼总经理，现任公司董事长、党委书记，兼任翠微集团总经理、创景置业董 事、北京海开房地产股份有限公司董事、北京稻香湖投资发展有限责任公司董事。
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北京翠微大厦股份有限公司
2、徐涛先生，工商管理硕士学位，高级经济师。2003 年起历任公司董事、 副总经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。
3、匡振兴先生，工商管理硕士学位，高级营销师。2004 年 10 月起历任当 代商城副总经理、总经理、董事、董事长。现任公司董事、副总经理，兼任当代 商城董事长、总经理。
4、韩建国先生，本科学历，助理经济师。2001 年 9 月起历任甘家口大厦副 总经理、董事、总经理、董事长。现任公司董事、副总经理，兼任甘家口大厦董 事长、总经理，永承物业总经理。
5、王楠先生，本科学历。曾任中国光大银行复兴路支行副行长，现任公司 董事，兴源房地产副总经理，兼任北京兴源投资管理有限公司董事长，康跃科技 股份有限公司董事，北京乾源典当有限公司董事长，贵州省文化产业投资管理公 司副总经理、董事，贵州贵安创业投资管理公司董事。
6、王宏先生，本科学历。历任华纺房地产副总经理、党委副书记，现任公 司董事，华纺房地产党委书记、副总经理，兼任锦州华纺置业有限责任公司董事 长。
7、陈鹤鸣先生，工商管理硕士学位。2007 年 1 月起任北京市流通经济研究 中心副主任，2010 年 9 月起任公司独立董事。
8、李飞先生，博士研究生学历。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇 银家电（控股）有限公司独立董事。2014 年 4 月起任公司独立董事，现任清华 大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师。兼任商务部全国内贸 领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院中国零售 研究中心常务副主任、北京首商集团股份有限公司独立董事。
9、王斌先生，博士研究生学历。2010 年 9 月起任公司独立董事，现任北京 工商大学商学院教授，兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华 胜天成科技股份有限公司董事。
10、赵一飙先生，经济学硕士，工程师。历任中共海淀区委组织部干部组科 员、副主任科员、主任科员、组长、助理调研员，中关村科技园区海淀园管理委 员会综合办公室秘书处副处长、办公室副主任，中共海淀区委海淀园工作委员会
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纪工委（监察处）副书记（副处长），海淀区监察局副局长、海淀区纪委常委、 区纪委党风政风监督室（区纠正行业不正之风办公室、预防腐败室）主任。现任 公司监事会主席，海淀区属企业监事会主席，兼任北京中海投资管理公司监事会 主席、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事会主席、北京市海淀区 工业公司董事。
11、任东红女士，本科学历。2003 年起历任公司监事、董事、副总经理、 监事会主席，现任公司监事、党委副书记、工会主席，兼任当代商城和甘家口大 厦监事会主席。
12、温杰女士，研究生学历。曾任兴源房地产财务部经理，现任公司监事， 兴源房地产总经理助理，兼任北京兴源宏瑞投资顾问有限公司董事长。
13、张华先生，大专学历。历任华纺房地产财务部副经理、经理，现任公司 监事，华纺房地产财务部经理，兼任江苏华纺锦宸投资置业有限公司董事、副总 经理，扬州华纺置业有限公司董事、财务总监，北京华讯发房地产开发有限公司 董事，北京华纺和城房地产开发有限公司监事，锦州华纺置业有限责任公司监事。
14、熊莺女士，研究生学历。2003 年起历任公司监事、购销部主管、经理、 牡丹园店卖场部部长，现任本公司监事、服务管理部部长。
15、易春辉先生，本科学历。2003 年起历任公司监事、商品部主任、清河 店一层负一层商场经理，现任公司监事、翠微店 A 座五层商场经理。
16、李春刚先生，本科学历。2003 年起任公司物流管理部采购部经理。现 任公司监事、物流管理部采购部经理。
17、周淑珍女士，本科学历。2003 年起历任公司财务管理部部长助理、财 务管理部部长、财务总监、董事，现任公司财务总监，兼任北京鑫泰小额贷款股 份公司董事、翠微园物业董事、当代商城董事。
18、赵毅女士，本科学历。2003 年起历任公司服务部部长、总经理助理、 副总经理、董事，现任公司副总经理，兼任甘家口大厦董事。
19、吴红平女士，研究生学历。2004 年起历任公司监事、总经理办公室主 管、主任，现任公司副总经理，兼任甘家口大厦董事。
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20、满柯明先生，研究生学历，高级营销师。1994 年 5 月起历任当代商城 商场经理、总办主任、物流部副部长、丰汇销售网络中心常务副总经理、市场部、 企划部、营销策划部部长、总经理助理、副总经理。现任公司副总经理，兼任翠 微园物业董事长。
21、张晶先生，本科学历。2003 年起历任公司物流管理部部长、总经理助 理，现任公司营运总监，兼任普澜斯执行董事、总经理，翠微家园超市董事长， 翠微可晶执行董事，当代商城董事。
22、姜荣生先生，本科学历。2002 年起历任健桥证券股份有限公司投资银 行总部高级经理、上海时代创业管理有限公司投资总监、公司上市办副主任，现 任公司董事会秘书、董事会办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与公司除兼职 之外的其他关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 张丽君 | 董事长 | 翠微集团 | 总经理 | 控股股东及实际控制人 |
| 创景置业 | 董事 | - | ||
| 北京海开房地产股份 有限公司 |
董事 | 同受最终控制方控制 | ||
| 北京稻香湖投资发展 有限责任公司 |
董事 | 同受最终控制方控制 | ||
| 王 楠 | 董事 | 兴源房地产 | 副总经理 | - |
| 北京兴源投资管理有 限公司 |
董事长 | - | ||
| 康跃科技股份有限公 司 |
董事 | - | ||
| 北京乾源典当有限公 司 |
董事长 | - | ||
| 贵州省文化产业投资 管理公司 |
副总经理、董事 | - | ||
| 贵州贵安创业投资管 理公司 |
董事 | - | ||
| 王 宏 | 董事 | 华纺房地产 | 副总经理 | - |
| 锦州华纺置业有限责 任公司 |
董事长 | - | ||
| 陈鹤鸣 | 独立董事 | 北京市流通经济研究 中心 |
副主任 | - |
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| 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与公司除兼职 之外的其他关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 李 飞 | 独立董事 | 清华大学经济管理学 院 |
教授、博士生导师 | - |
| 北京首商集团股份有 限公司 |
独立董事 | |||
| 王 斌 | 独立董事 | 北京工商大学商学院 | 教授 | - |
| 深圳市铁汉生态环境 股份有限公司 |
独立董事 | - | ||
| 北京华胜天成科技股 份有限公司 |
董事 | - | ||
| 赵一飙 | 监事 | 海淀区国资委 | 海淀区属企业监事 会主席 |
最终控制人 |
| 北京中海投资管理公 司 |
监事会主席 | 同受最终控制方控制 | ||
| 北京海淀科技金融资 本控股集团股份有限 公司 |
监事会主席 | 同受最终控制方控制 | ||
| 北京市海淀区工业公 司 |
董事 | 同受最终控制方控制 | ||
| 温 杰 | 监事 | 兴源房地产 | 总经理助理 | - |
| 北京兴源宏瑞投资顾 问有限公司 |
董事长 | - | ||
| 张 华 | 监事 | 华纺房地产 | 财务部经理 | - |
| 江苏华纺锦宸投资置 业有限公司 |
董事、副总经理 | - | ||
| 扬州华纺置业有限公 司 |
董事、财务总监 | - | ||
| 北京华讯发房地产开 发有限公司 |
董事 | - | ||
| 北京华纺和城房地产 开发有限公司 |
监事 | - | ||
| 锦州华纺置业有限责 任公司 |
监事 | - | ||
| 周淑珍 | 财务总监 | 北京鑫泰小额贷款股 份公司 |
董事 | 同受最终控制方控制 |
注：以上兼职不含在公司全资及控股子公司兼职。
八、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
1 、主营业务概况
公司是海淀区区属商业龙头企业，是北京市最为著名的大型百货零售企业之 一，自设立以来一直从事百货零售业务。公司销售产品范围较广、种类繁多，主
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要包括针纺织品、服装、鞋帽、日用品等各类生活用品，以及电子产品、家用电 器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械等常用电子设备器械类产品， 应用范围广泛。
公司从经营翠微大厦店起步，坚持走高档精品百货店发展之路，本着稳健扩 张的原则，近年来先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店、 大成路店等门店，每家门店均搭配有超市和餐饮经营。2014 年通过重大资产重 组收购甘家口大厦和当代商城，进一步提高资产规模和盈利能力。公司已成为以 百货业态为主，超市和餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。
2 、公司经营模式
公司从事百货零售业务的主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采 取联营的经营模式。
（1）联营
联营是公司与供应商之间的一种合作经营模式，即由公司负责提供营业场 地，进行统一营销策划和顾客服务，供应商提供商品设立品牌专柜，由公司营业 员或供应商的销售人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商所有，公 司不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，公司和供应商按照约定的比例 分配销售所得。
（2）自营
自营是公司采购商品后再组织销售的经营模式，即公司直接采购商品，验收 入库后作为公司的库存管理，公司负责商品的配送及销售，承担商品所有权上的 风险和收益。自营模式下的利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式 经营的商品，主要为部分知名品牌化妆品、家用电器、部分超市商品等。
（3）租赁
租赁是在公司经营场所里进行的物业出租经营，其利润来源于租金收入扣除 物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，租赁大致分为两类：一类不同于传统 百货店的购物中心业态，按照公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于 商品零售服务，以满足各消费群体对百货商品的不同需求；另一类是配合百货或
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超市门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如餐饮、娱乐设施、 美发厅、咖啡厅等。
3 、业务收入构成
报告期内，公司业务收入构成情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商品销售 | 397,899.49 | 94.73% | 584,573.74 | 95.18% | 656,153.14 | 95.57% | 695,278.20 | 95.67% |
| 租赁业务 | 10,278.05 | 2.45% | 11,928.14 | 1.94% | 12,375.94 | 1.80% | 14,152.36 | 1.95% |
| 其它业务 | 11,846.37 | 2.82% | 17,652.50 | 2.87% | 18,025.62 | 2.63% | 17,283.43 | 2.38% |
| 合计 | 420,023.90 | 100.00% | 614,154.38 | 100.00% | 686,554.70 | 100.00% | 726,713.99 | 100.00% |
报告期内，受经济增速下行、消费增长乏力、渠道竞争、国家有关政策等不 利影响，公司营业收入规模有所下降，且 2014 年当代商城中关村店中庭装修及 甘家口大厦门前电力隧道工程施工对客流和销售产生影响，致使当年营业收入下 降幅度较大。报告期内公司收入结构保持稳定，商品销售收入是公司收入的主要 来源，占比约 95%，受报告期内公司商品销售收入下降影响，公司租赁业务收入 占比有所提高。
4 、公司主营业务取得的资质及许可资格情况
截至本募集说明书签署之日，公司及主要子公司拥有资质及许可资格如下：
| 序号 | 许可证名称 | 许可证号 | 许可主体 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2010110108004835 |
翠微股份 | 至2016年7月31日 |
| 2 | 出版物经营许可证 | 新出发京零字第海12001号 | 翠微股份 | 至2015年12月31日 |
| 3 | 卫生许可证 | 海卫环监字（2012）第51071 号 |
翠微路百货店 | 至2018年5月18日 |
| 4 | 卫生许可证 | 海卫水监字（2011）2010 号 |
翠微路百货店 | 至2017年7月21日 |
| 5 | 医疗器械许可证 | 京海食药监械经营许 20150380号 |
翠微路百货店 | 至2020年8月2日 |
| 6 | 出版物经营许可证 | 新出发京零字第海15014号 | 翠微路百货店 | 至2015年12月31日 |
| 7 | 排水许可证 | 城排2014字第630号 | 翠微路百货店 | 至2019年9月22日 |
| 8 | 卫生许可证 | 海卫环监字（2013）第 057977号 |
翠微广场购物中 心 |
至2017年4月26日 |
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| 序号 | 许可证名称 | 许可证号 | 许可主体 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 卫生许可证 | 海卫环监字〔2013〕第 057979号 |
牡丹园店 | 至2017年4月4日 |
| 10 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京082420 | 牡丹园店 | 至2018年11月6日 |
| 11 | 卫生许可证 | 昌卫环监字〔2013〕第04565 号 |
龙德店 | 至2017年4月3日 |
| 12 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京210886 | 龙德店 | 至2019年2月18日 |
| 13 | 卫生许可证 | 海卫环监字〔2013〕第 057978号 |
清河店 | 至2017年4月2日 |
| 14 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京083544 | 清河店 | 至2016年4月14日 |
| 15 | 卫生许可证 | 丰卫环监字（2014）第0398 号 |
大成路店 | 至2018年4月23日 |
| 16 | 卫生许可证 | 丰卫水监字（2015）第2054 号 |
大成路店 | 至2017年12月6日 |
| 17 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京062251 | 大成路店 | 至2017年3月23日 |
| 18 | 排水许可证 | 城排2012字第199号 | 大成路店 | 至2017年4月22日 |
| 19 | 北京市普通地下室 使用登记备案证明 |
海房使登（2015）第0001 号 |
翠微园物业 | 至2018年1月4日 |
| 20 | 北京市公共停车场 经营备案表 |
061300311号 | 翠微园物业 | 至2015年12月16日 |
| 21 | 酒类流通备案登记 表 |
110006302843 | 创景惠丰堂 | - |
| 22 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2010110108004670 |
创景惠丰堂饭庄 | 至2016年7月22日 |
| 23 | 酒类流通备案登记 表 |
110006301229 | 惠丰堂饭庄 | - |
| 24 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2013110108011034 |
惠丰堂饭庄 | 至2016年9月15日 |
| 25 | 北京市公共停车场 经营备案证 |
备案号：0710456 | 翠微园大成路物 业 |
至2015年12月31日 |
| 26 | 食品流通许可证 | SP1101081010022091（1-1） | 翠微家园超市 | 至2016年1月17日 |
| 27 | 食品卫生许可证 | （京食药）卫食证字（2006） 第110108-JX0234 |
翠微家园超市 | 至2018年7月3日 |
| 28 | 酒类流通备案登记 表 |
110006200268 | 翠微家园超市 | - |
| 29 | 北京市普通地下室 使用登记备案证明 |
（海）房使登（2012）第0001 号 |
翠微家园超市 | 至2016年6月12日 |
| 30 | 食品卫生许可证 | （京食药）卫食证字（2006） 第110108-JX0089号 |
翠微家园超市牡 丹园店 |
至2018年7月1日 |
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| 序号 | 许可证名称 | 许可证号 | 许可主体 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 食品流通许可证 | SP1101081110082403（1-1） | 翠微家园超市牡 丹园店 |
至2017年1月17日 |
| 32 | 酒类流通备案登记 表 |
110006202051 | 翠微家园超市牡 丹园店 |
- |
| 33 | 食品流通许可证 | SP1101081010024851（1-1） | 翠微家园超市清 河店 |
至2016年2月21日 |
| 34 | 食品卫生许可证 | （京食药）卫食证字（2010） 第110108-JX0114号 |
翠微家园超市清 河店 |
至2018年7月6日 |
| 35 | 酒类流通备案登记 表 |
110006203722 | 翠微家园超市清 河店 |
- |
| 36 | 食品流通许可证 | SP1101141110083083（1-1） | 翠微家园超市天 通苑店 |
至2017年12月28日 |
| 37 | 食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2007） 第110114-JX0235号 |
翠微家园超市天 通苑店 |
至2015年11月21日 |
| 38 | 酒类流通备案登记 表 |
110014202169 | 翠微家园超市天 通苑店 |
- |
| 39 | 食品流通许可证 | SP1101061510236815 | 翠微家园超市大 成路店 |
至2018年4月13日 |
| 40 | 食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2012） 第110106-JX0140号 |
翠微家园超市大 成路店 |
至2016年9月27日 |
| 41 | 北京市普通地下室 使用登记备案证明 |
丰房使登2012第044号 | 翠微家园超市大 成路店 |
至2022年12月31日 |
| 42 | 出版物经营许可证 | 新出发京字第丰110204号 | 翠微家园超市大 成路店 |
至2015年12月31日 |
| 43 | 酒类流通备案登记 表 |
110007205996 | 翠微家园超市大 成路店 |
- |
| 44 | 第二类医疗器械经 营备案凭证 |
京海食药监械经营备 20150717号 |
当代商城 | 2015年10月30日起 |
| 45 | 药品经营许可证 | 京DA0815032 | 当代商城 | 至2020年04月12日 |
| 46 | 卫生许可证 | 海卫水监字（2013）第3407 号 |
当代商城 | 至2017年02月04日 |
| 47 | 酒类流通备案登记 表 |
110006201361 | 当代商城 | - |
| 48 | 食品流通许可证 | SP1100000910000377（1-1） | 当代商城 | 至2020年10月26日 |
| 49 | 烟草专卖零售许可 证 |
110108209207 | 当代商城 | 至2018年10月31日 |
| 50 | 出版物经营许可证 | 新出发京零字第石090032 号 |
当代商城石景山 分公司 |
至2015年12月31日 |
| 51 | 烟草专卖零售许可 证 |
110107200988 | 当代商城石景山 分公司 |
至2019年11月12日 |
| 52 | 食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2009） 第110107-JX0316号 |
当代商城石景山 分公司 |
至2017年08月15日 |
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| 序号 | 许可证名称 | 许可证号 | 许可主体 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 53 | 食品流通许可证 | SP1101070910000431（1-1） | 当代商城石景山 分公司 |
至2018年9月14日 |
| 54 | 卫生许可证 | 石卫环监字（2009）第1649 号 |
当代商城石景山 分公司 |
至2019年10月13日 |
| 55 | 酒类流通备案登记 表 |
110008200625 | 当代商城石景山 分公司 |
- |
| 56 | 卫生许可证 | 海卫环监字（2012）第50924 号 |
甘家口大厦 | 至2018年6月29日 |
| 57 | 食品流通许可证 | SP1101081010063285 | 甘家口大厦 | 至2016年10月17日 |
| 58 | 烟草专卖零售许可 证 |
110108208199 | 甘家口大厦 | 至2016年1月31日 |
| 59 | 酒类流通备案登记 表 |
110006200067 | 甘家口大厦 | - |
| 60 | 道路运输经营许可 证 |
京交运管许可货字 110108000708 |
甘家口大厦 | 至2018年6月16日 |
| 61 | 餐饮服务许可证 | 京餐证字 2013110108010080 |
甘家口大厦快餐 城 |
至2016年9月08日 |
| 62 | 物业服务企业资质 证书 |
京物企资三[2005]第0488 号 |
永承物业 | - |
注：以上部分资质或许可资格已到期，公司正处于变更、续期办理当中。
5 、报告期内公司上下游供应及客户情况
公司所处行业为百货零售行业，上游行业为各类消费品的供应商，包括消费 品代理商和生产厂商，下游为终端消费者，包括个人消费者和具有消费采购需求 的企事业单位等客户。百货零售行业作为服务业的重要分支，直接面对下游普通 消费者，属于商品生产流通的最终环节。
公司全部商品均在国内采购，主要供应商基本保持稳定。在某些高端消费品 和奢侈品领域，供应商会针对自身品牌定位和产品销售模式对百货零售行业企业 的市场定位、经营能力、店面规模等方面提出要求。但从总体上看，供应商产品 供应充足、品类齐全，对公司正常经营不构成制约。由于公司主要从事百货零售 业务，所经营的品牌数量较多，服务的客户面较广，客户及供应商均较为分散。 （二）百货零售行业状况
1 、行业发展概况
百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一。近年来，
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随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了增长态势，但受宏观 经济增速下降影响，行业增长速度有所放缓。同时，国家一系列促消费、扩内需 政策在宏观经济波动期间有效地促进了零售行业的发展。
整体而言，零售行业受宏观经济影响较大。2010-2015 年，尽管宏观经济增 速有所下降，国内消费需求仍实现较快增长，国内社会消费品零售总额由 2010 年的 156,998.40 亿元增长至 2014 年的 262,394.08 亿元，年复合增长率为 13.70%， 高于同期国内 GDP 增速。但 2012-2015 年在宏观经济增速放缓的背景下，社会 消费品零售总额增速也相应放缓，消费市场景气度有所下降。2015 年 1-10 月， 在国家内需政策推动下，社会消费品零售总额同比增长 14.66%。
国内社会消费品零售总额及其增长情况
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数据来源：Wind 资讯
从统计指标上看，与百货零售行业密切相关的批发和零售业消费品零售是社 会消费品零售的主体，限额以上批发和零售业消费品零售总额从 2010 年的 57,957.81 亿元增长至 2014 年的 123,799.89 亿元，年复合增长率为 20.89%，高于 同期社会消费品零售总额增速。但受宏观经济增速下降及基数效应影响，2011 年以来限额以上批发和零售业消费品零售总额增速不断下降。
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限额以上企业批发和零售业零售额及其增长情况
==> picture [422 x 167] intentionally omitted <==
数据来源：Wind 资讯
总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，构 成了我国百货零售行业长期发展的良好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的 实行也为零售行业发展提供了重要动力。因此从长远看，在我国宏观经济仍保持 中高速增长的背景下，我国零售行业仍面临良好的发展机会。
从细分行业来看，在零售业受到宏观经济增速下降影响的背景下，实体零售 业面临行业竞争加剧、电商平台竞争、人工租金及销售成本上涨以及国家有关政 策影响等的挑战，近两年实体零售业整体收入盈利增长乏力。根据中国连锁经营 协会的统计数据，2010-2013 年我国连锁零售百强企业销售额增速分别为 21%、 12%、10.8%、9.9%，销售增长速度持续回落，2014 年我国连锁百强零售企业销 售额为 20,963.80 亿元，同比增长 5.1%。而根据中华全国商业信息中心的统计， 2014 年全国 50 家重点大型零售企业零售额同比下降 0.7%，增速下滑 10.2 个百 分点，2015 年 1-11 月份，全国 50 家重点大型零售企业商品零售额同比增长 0.4%。
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连锁百强零售企业销售额及其增长情况
==> picture [376 x 151] intentionally omitted <==
数据来源：中国连锁经营协会
2 、行业发展趋势
（1）线上线下融合
在互联网经济快速发展的背景下，以天猫商城、京东商城等为代表的电商购 物平台快速发展，因互联网购物便利性、购物体验优化、消费习惯的改变以及物 流配送的快速发展，网络购物占社会消费零售的比重日益提高。根据艾瑞咨询发 布的数据显示，2014 年中国网络购物市场交易规模达到 2.8 亿元，同比增长 48.7%，约占社会消费品零售总额的 10.7%。由于线上销售具有购物便利、价格 及信息等方面优势，而线下销售具有实物体验的优势，从而有利于更注重实物体 验的中高档产品、非标准化产品的销售，线上线下销售渠道融合日益成为越来越 多百货零售企业的选择。传统上以实体店为主的百货零售企业为应对电商渠道的 冲击，完善销售渠道，开始主动拥抱互联网，拓展线上线下融合的全渠道经营模 式，通过自建或入驻网络平台，为实体零售店开拓网上消费市场。
2015 年 7 月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的 意见》，“鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地 理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。”2015 年 9 月，国 务院办公厅发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意 见》，“鼓励零售企业转变经营方式，支持受线上模式冲击的实体店调整重组， 提高自营商品比例，加大自主品牌、定制化商品比重，深入发展连锁经营。鼓励 大型实体店不断丰富消费体验，向智能化、多样化商业服务综合体转型，增加餐
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饮、休闲、娱乐、文化等设施，由商品销售为主转向“商品+服务”并重。”根 据中国连锁经营协会 2015 年发布的数据，在我国连锁零售百强企业中，有 75 家 企业已经开展网络零售业务，其中超过半数的企业采用自建平台或采用自建平台 与入参驻第三方平台相结合的方式。因此，百货实体店作为线下实物体验场所， 与网络销售平台优势互补、相互促进，成为百货零售业发展的重要趋势。
（2）购物中心化
为满足消费者的多样化需求、吸引更多顾客，百货零售业经营业态日趋朝购 物中心的方向发展。购物中心作为一种多业态多业种的复合，集旅游、购物、休 闲、娱乐、饮食等各种商业功能于一体，通过宽阔的购物通道、良好的环境设计、 更为便利的来客休息和停车设施以及舒适的环境塑造，达到更好地吸引顾客、满 足消费多样化购物娱乐需求的目的，因而成为百货零售业的发展趋势。
在百货零售业面对电商挑战、朝线上线下全渠道发展的同时，百货零售企业 作为传统线下实体店的主要经营者，在竞争中不断审视自身优势，更加注重实体 消费者的购物体验，使得购物中心这一发展趋势更加强化。与传统百货店相比， 购物中心准入门槛更高，特别是对资金、品牌、经营管理能力的要求更高，推动 百货零售业往更加集中的方向发展。
（3）专业化、主题化、差异化经营
由于缺乏明确定位，百货零售业同一地区入驻品牌、产品同质化现象严重， 百货商场、购物中心定位较多重叠，部分城市布局已趋饱和甚至过剩。在消费者 更愿意为体验、环境、情感和服务买单的市场背景下，百货商场或购物中心经营 主题化、特色化、差异化成为吸引客源的关键。
为了吸引具有特定需求或不同消费能力的消费者，百货零售行业经营的一些 品种、主题或类型逐步从百货业态中分离出去，形成新的零售业态或销售主题， 往专业化、主题化、差异化的方向发展，通过向消费者提供独特的消费体验来塑 造商场或购物中心的竞争力，一方面出现了专门经营特定类型商品的专业店，如 以经营食品为主的超市、家具建材专业店、服装专卖店、经营普通消费品的网店 等，另一方面出现了特定主题的百货商场或购物中心，如高端百货、时尚百货和 名品百货出现，部分百货商场或购物中心突出艺术、文化主题，部分则凸显年轻、
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时尚、潮流特色，部分则演变升级为专注文化旅游，走科技、演绎、秀场的道路， 成为旅游文化主题购物中心，还有的主打儿童教育、娱乐牌，有的以自然、生态 为主要卖点，引有机蔬菜种植、动物养殖进店吸引关注。这些经营模式的出现体 现了零售行业业态趋于多元化、主题化的趋势，更好的满足了消费者个性化需求， 提升了消费者购物体验，也促使百货零售业朝更为专注、更有特色的经营方向发 展。
3 、行业的竞争状况
国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短，在全国范围内尚未形 成具有较高市场地位的垄断性百货零售企业。根据中国连锁经营协会发布的 2014 年连锁百货企业数据，销售总额超过 100 亿元的连锁百货企业为 22 家，销售总 额超地过 300 亿元的连锁百货企业为 1 家，2014 年前五名连锁百货企业销售总 额为 1,347.01 亿元，前 10 名销售总额为 2,345.76 亿元，分别占 2014 年全国连 锁百强销售总额的 6.41%和 11.21%，而 2014 年全部连锁百强企业销售总额占社 会消费品零售比例未超过 10%，行业市场集中度仍然处于较低的水平。
虽然较低的市场集中度预示着较高的市场竞争程度，但百货业态中不同层次 细分市场的竞争程度存在差异。对于传统的大众百货来说，由于其进入门槛不高， 既面临为数众多的相同业态对手的激烈竞争，又存在包括超市、专业店、网络店 等其他业态的替代，因此目前整体上竞争较为激烈，利润水平较低。相比之下， 高端百货、时尚百货和名品百货由于管理、经营和资金门槛较高，品牌影响力形 成周期长等特点，进入壁垒较高，且具有较强的区域性，市场参与主体相对不多。 并且，高端百货、时尚百货和名品百货在发展过程中形成了更为准确的市场定位 和更好的满足了消费者多样化和个性化的需求，因此竞争程度相对较低。
与此同时，随着近年来电子商务快速发展，以天猫商城、京东商城等为代表 的电商平台快速发展，因互联网购物便利性、购物体验优化以及消费习惯的改变， 网络购物占社会消费零售的比重日益提高，加剧了百货零售业的市场竞争程度。 （三）公司面临的竞争状况
1 、公司面临的主要竞争
公司经营场所位于北京，主要面向北京市场。北京百货零售行业市场集中度
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较低、竞争较为充分。目前，北京百货零售业市场主要以本地企业为主，除公司 外，还包括北京城乡、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，市场竞 争剧烈。近几年区域经济的高速发展及群众消费水平的快速提高，越来越多商场 的开业带来更激烈的竞争。北京作为我国一线城市，电子商务和物流业发展处于 国内领先水平，互联网应用较为广泛，居民网络购物发展较为迅速，使得公司发 展也面临电商平台的竞争。
2 、公司在行业中的竞争地位
公司是北京市著名的大型百货连锁企业，为北京市十大商业品牌之一，曾获 得全国第一批“金鼎”百货店、全国商业服务业“十佳企业”、“全国学习型组 织标兵单位”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国文明单位”等 500 余项荣誉称号，在北京市商业企业中拥有较高的品牌知名度和市场影响力。根据 中国连锁经营协会发布的 2014 年连锁百货企业排名，公司位居行业第 28 名。根 据北京市场信息快速反应系统统计的数据，公司 2014 年销售总额位居北京市场 百货零售销售额的第 2 位。
公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起 步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店、大成路店等门 店，2014 年公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购甘家口大厦和当 代商城，公司资产和业务规模大幅度提高，目前发展成为以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业企业。
（四）公司主要竞争优势
1 、公司突出的品牌优势
公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，销售额多年来在北京区域 市场位居前列，同时，公司坚持走高档精品百货店发展之路，已经在北京市乃至 全国树立起良好的翠微品牌形象。公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企 业，从成立之初便坚持走高档精品百货店发展之路。公司从经营翠微大厦店起步， 在公主坟商圈与其他同行业企业实施错位经营，以顺应时尚消费者高品味追求的 要求，确立了翠微大厦店为京西百货精品店的位置。目前成为以百货业态为主， 超市、餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。
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公司是北京市十大商业品牌之一，曾获得全国第一批“金鼎”百货店、全国 商业服务业“十佳企业”、“全国学习型组织标兵单位”、“全国（行业）顾客 满意十大品牌”、“全国文明单位”等 500 余项荣誉称号，在北京市商业企业中 拥有较高的品牌知名度和市场影响力。公司于 2012 年登陆上海证券交易所，成 为北京地区百货零售业为数不多的上市公司之一，并于 2014 年通过发行股份完 成收购当代商场和甘家口大厦，公司的市场影响力、品牌形象进一步增强。公司 的市场影响力、品牌形象及所获得的荣誉，有助于公司赢得供应商、顾客及其他 合作方的信任，为公司的经营和发展提供良好的支撑。
2 、良好的区位优势
目前公司经营翠微店牡丹园店、龙德店、清河店、大成店、当代商城、当代 商城鼎城店及甘家口大厦，其中翠微店位于公主坟商圈核心层，当代商城位于中 关村商圈核心层，甘家口大厦位于公主坟商圈与金融街商圈、紫竹桥商圈的交汇 处，龙德店、清河店位于大型居民住宅集中区天通苑和清河附近，当代商城鼎城 店位于石景山区苹果园居民区。公司所经营门店大多位于核心商圈和大型居民住 宅区或地铁附近，具有较为明显的区位优势，特别是翠微店和当代商城所在的商 圈，具有很强的区位优势。
翠微店包括 A 座和 B 座，其所在的公主坟商业圈地处长安街西延长线，西 三环新兴桥周边，地理位置优越，是北京最悠久也最具规模的商业中心。它的标 志性建筑是翠微大厦和城乡贸易中心，在区域周边分布着各类临街商铺，服饰、 鞋帽专卖、手机专卖、餐饮小吃等一应俱全，地铁公交等交通便利，周围拥有数 量众多、长年生活的居民，是北京地区西三环附近最主要的商圈。
当代商城位于中关村商圈核心地带，毗邻众多知名高校、科研院所及中关村 科技园区的高新技术企业，高端人才汇聚，配套设施完善。途径公交线路 16 条， 地铁线路 1 条，交通便利。中关村商圈内的从业人员较多从事的是收入水平较高 的 IT 等行业，数量众多的高校学生也有时尚消费的需求。因此，当代商城的周 边人群具有较强的消费能力。
3 、经营管理优势
公司在百货零售领域积累了丰富的经验，公司从创建之始便站在现代化商业
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企业管理的高度，以市场为导向，以经营为中心，以提高运营效率为前提，提出 了“一强五新六统一”的管理模式，在管理团队、品牌引进、合同履行、质量控 制、价格管理、顾客服务等方面拥有管理优势。
在供应商管理上，公司倡导“互相尊重、诚信经营、以德兴商、互惠双赢” 的供应商合作理念，通过多年的努力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有强 大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，截至目前，公司与上千个品牌供应商建 立了合作关系，共经营近三千个国内外品牌，是目前北京区域高端及奢侈品牌较 为齐全，品牌结构较为合理的百货零售商。
在对客户服务上，公司坚持推行“家人式”服务理念，并在此基础上推出“零 环节、零距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准，拥有提升顾客满意度和忠诚 度的服务优势；公司不断将具有翠微特色的“家人式”服务细化、规范化、标准 化，努力为顾客创造“方便如家、温馨如家、亲和如家”的和谐氛围，在处理顾 客投诉中坚持“四不出，四为主”原则，即不出柜台、不出商品部、不出商场、 不出公司，可修可不修的以修为主、可换可不换的以换为主、可退可不退的以退 为主、分不清责任的以我为主，并在此基础上推出“零环节、零距离、零风险、 零遗憾”的四零服务标准。
在内部信息化管理上，公司拥有先进的信息化管理系统，可为公司的管理和 经营提供强有力的支撑，有利于公司开展管理创新和业务创新。公司建立了资源 管理、客户管理营销系统、布局管理系统、数据分析系统等，并搭建立了与骨干 系统关联的供应链、办公智能化、电子商务平台、智能客流视频监控分析等辅助 系统，不仅为企业的业务经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息，提 升管理效率，引导着企业开展管理创新和业务创新。
最后，公司拥有稳定及富有经验的高管团队，是公司有效管理及持续、健康 发展的核心支撑。公司主要管理人员一直从事百货零售工作，多数在公司工作十 余年，团队较为稳定、经验丰富，对公司各项业务、行业发展趋势具有深刻了解， 能及时对公司各项工作优化调整、调整公司发展方向，更好把握行业机遇。
4 、自持物业的租金成本优势
近年来，北京、上海、深圳等一线城市商业地产租金不断上涨，对占据核心
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商业区的百货商城的经营成本产生重大影响，在竞争不断加剧的市场环境下，一 些经营不善的百货企业无法承受租金成本不断上涨的压力，被迫转型或关闭。当 前公司翠微店 A 座、大成路店、当代商城及甘家口大厦等四家主要门店均为自 有物业，公司整体自有物业面积近 19.4 万平方米，物业占比达 45.04%，较高的 自有物业比重有效地降低了公司经营成本，提高了公司的抗风险能力，有利于公 司未来持续稳健发展。
（五）公司发展战略及经营计划
1 、发展战略
在商业整体增速放缓和创新成为商业发展新驱动力的背景下，公司紧密关注 市场环境的变化，主动、积极谋求升级发展，以“构建翠微生活方式门店体系， 打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为公司战略发展目标，不断优化自身商 业模式，寻求业务增长机会，提升公司持续发展能力。
2 、经营计划
（1）打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系
公司未来将重点打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，对不同体系门店 的功能分区、商品结构及营销宣传模式进行优化调整，强化门店休闲娱乐功能， 对店面进行改造升级，对店面消费环境进行主题化包装，增加时尚、休闲、娱乐 元素，吸引客源，促进门店销售业绩的提升。公司将以翠微大厦、当代商城等商 业中心为时尚购物中心，以甘家口大厦及各社区店为社区生活购物中心，打造北 京商业生活中心模式的标杆。
（2）通过线上线下融合，探索全零售渠道
随着电商时代和移动互联网时代的到来，消费者对购物环境体验、全渠道购 物便利及购物效率提出更高要求。公司将顺应电商发展，通过线上线下融合，未 来逐步建立全零售渠道，建立一体化营销平台，提升消费体验，增强客户购物便 利性，吸引客流，推进公司销售规模增长。
（3）全力推进经营模式创新，实现“商业+资本”双轨并行
公司积极利用作为上市公司的优势，从以商业运营为主，转变为商业运营和
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资本运营双轨并行的模式。公司一方面全力推进现有门店内涵式发展，另一方面 利用上市公司的资本优势，降低公司融资成本，谋求外延式发展机会，通过探索 与深化多元投资，提升公司业绩。
（4）积极把握国企改革与双创机遇，谋求多元投资机会
在海淀区国有企业改革和海淀区、中关村大力推进“大众创业、万众创新” 的背景下，公司作为海淀区属国有企业，将积极跟随国企改革步伐，抓住海淀区 国有企业改革过程中的机遇，增强公司资源整合能力，并充分利用地处海淀区和 中关村有利的市场和地缘优势，积极发掘双创建设中的转型发展机会，在风险可 控、合规的前提下开展多元投资，提升公司盈利能力，培育公司未来增长点。
九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有 关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披 露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相 关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运 作。报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东 大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司 历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运 行。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及 签署符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司第四董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董 事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有 关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公
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司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，并制订了各专门委员会的 工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。
报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行， 能够有效的履行职责。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》 的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司 董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监 事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序， 决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行， 能够有效的履行职责。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等 可能产生重大影响的违法违规及处罚情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中 国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
十一、公司独立性情况
（一）人员独立
公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了 一整套相应的管理制度、管理体系，独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同， 并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。
公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
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任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。
公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程 序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情 况。
（二）资产独立
公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的资产不存在重大法 律纠纷或潜在纠纷；公司未为股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其 关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的 行为，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体 系。公司及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按 公司统一编制的预算进行控制与管理。
公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用公司资金或干预公司资金使用的情况。
公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户 的情况。
公司自成立之日起一直依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人实体进行独 立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。
（四）业务独立
公司主要从事百货零售业务，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独 立运营；股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的行为； 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已覆盖公 司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
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（五）机构独立
公司生产经营场所、办公场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在 混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机 构设立的情况。
公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事 规则，各机构依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机 构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股 东（包括其他关联方）及其职能部门之间相互独立，不存在控股股东干预公司生 产经营活动的情况。
十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机 制
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2015 年 年 9 月 30 日，公司的关联方主要包括：
- 1、持有公司 5%以上股份的股东
翠微集团持有公司 17,209.21 万股股份，占公司总股本的 32.83%，为公司的 控股股东、实际控制人。
海淀国资中心持有公司 15,574.93 万股股份，占公司总股本的 29.71%，与翠 微集团为一致行动人。
- 2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
翠微集团控制的除公司外的其他下属企业为公司的关联方。
公司重要股东海淀国资中心控制的下属企业为公司的关联方。
- 3、子公司以及子公司的全资、控股子公司及其少数股东
公司拥有当代商城、甘家口大厦、普澜斯等 3 家全资子公司，拥有翠微家园 超市、翠微园物业、翠微可晶 3 家控股子公司，上述 6 家子公司及其全资、控股
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子公司为公司的关联方。
4、公司合营企业和联营企业及其全资、控股子公司
报告期内，公司无合营和联营企业。
5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司的关联 方。公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关 联方。
6、报告期内产生交易的主要关联方
| 关联方名称 | 与本企业关系 |
|---|---|
| 翠微集团 | 公司控股股东、实际控制人 |
| 海淀国资中心 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 北京海淀置业集团有限公司 | 公司第二大股东海淀国资中心子公司 |
| 海商建公司 | 公司第二大股东海淀国资中心子公司 |
| 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公 司 |
公司第二大股东海淀国资中心子公司 |
| 创景置业 | 公司高管担任董事的关联方 |
（二）关联交易情况
1、报告期经常性关联交易
（1）关联租赁及托管情况
| （1）关联租赁及托管情况 | （1）关联租赁及托管情况 | （1）关联租赁及托管情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 出租方名称 | 租赁及托管 资产种类 |
关联交易定价原则 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 翠微集团 | 房地产 | 按双方协商的价格 | 878.99 | 1,171.98 | 1,171.98 | 1,487.67 |
| 北京海淀置业 集团有限公司 |
房地产 | 按双方协商的价格 | 652.50 | 870.00 | 145.00 | - |
| 创景置业 | 房地产 | 按双方协商的价格 | 119.90 | 159.87 | 159.87 | 159.87 |
| 合计 | 1,651.39 | 2,201.85 | 1,476.85 | 1,647.54 |
关联租赁及托管的具体情况如下：
① 与翠微集团关联租赁情况
2010 年 1 月 6 日，公司与翠微集团分别签署《翠微大厦房产租赁协议》、
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《翠微大厦北楼资产租赁协议》，约定由公司承租翠微集团拥有的翠微大厦北楼 以外的房产和北楼房产，租赁期限均为 10 年。2011 年 8 月 5 日，公司与翠微集 团签署《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》，约定由公司承租翠微集团拥有的 翠微大厦房产范围重新确定为六层及六层加层；地下一至三层（地下一层超市经 营部分除外）及地下三层加层，租赁建筑面积分别为 20,925.75 ㎡，租期及租金 调整方式保持不变。2012 年，公司向翠微集团购买翠微大厦 6 层办公用房（含 六层加层及东塔六层房产），按照相关协议约定，自房产交割日 2012 年 12 月 20 日起，出租房产中涉及办公用房的部分已经终止。公司与翠微集团的剩余关 联租赁主要为地下一至三层（地下一层超市经营部分除外）及地下三层加层部分。
② 与北京海淀置业集团有限公司关联租赁及托管情况
根据重大资产重组方案，2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业分别签 订了《租赁协议》和《托管协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大 楼地下二层出租给当代商城，租赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，租赁建筑面积为 3,314.85 平方米，计租面积为 2,950 平方米，租金为 120 万元/年。《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区 高粱桥斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产委托给当代商城管理和经营， 托管期限自 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，托管的三处房产建筑面积 合计为 7,464.57 平方米。当代商城每年向海淀置业支付 300 万元资产占用费。
根据重大资产重组方案，2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业签订 了《租赁协议》。《租赁协议》约定，海淀置业将甘家口百货大楼划转楼层出租 给甘家口大厦，租赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，租赁建 筑面积为 22,008.98 平方米，计租面积为 13,342.74 平方米，租金为 450 万元/年。 ③ 与创景置业关联交易情况 2007 年 12 月 26 日，公司由于经营需要，与创景置业签署《房屋租赁合同》， 自 2008 年 1 月 1 日起租赁创景置业在北京市海淀区首体南路 38 号拥有的创景大 厦 2 层 1,200.00 ㎡房产。租赁期自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2、报告期内偶发性关联交易
单位：万元
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| 关联方名称 | 交易类型 | 关联交易定价原则 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海淀国资中心 | 盈利补偿 | 根据专项审核报告 | 1,564.60 | - | - | - |
| 海商建公司 | 土地使用权 有偿转让 |
根据评估值 | - | 3,720.53 | - | - |
| 北京海淀置业 集团有限公司 |
资产无偿划 转 |
根据评估值 | - | - | 18,313.96 | - |
| 北京海淀科技 金融资本控股 集团股份有限 公司 |
资金拆借 | 参考市场利率 | - | 5,000.00 | ||
| 翠微集团 | 转让人员安 置相关负债 |
根据精算评估报告 评估值 |
- | - | 7,259.00 | - |
| 翠微集团 | 资产无偿划 转 |
根据评估值 | - | - | 45.00 | - |
| 翠微集团 | 购买房产 | 根据评估值 | - | - | - | 7,928.54 |
| 合计 | 1,564.60 | 3,720.54 | 30,617.96 | 7,928.54 |
报告期内偶发性关联交易的具体情况如下：
①公司与海淀国资中心分别于 2014 年 3 月 2 日和 2014 年 8 月 1 日签署了附 条件生效的及《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，海淀国资中心就 2014 年 度和 2015 年度当代商城和甘家口大厦盈利预测实现情况做出了补偿承诺，若标 的资产合计净利润实际数未能达到合计净利润承诺数时，海淀国资中心将以现金 方式进行补偿。根据德勤会计师出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明 专项审核报告》的审计结果，海淀国资中心已与公司签署《协议书》，确认其将 在 2014 年年度报告公告之日起 30 日内，将标的资产 2014 年度合计净利润实现 数与合计净利润承诺数的差额补偿款 1,564.6 万元以现金方式支付。2015 年 5 月 8 日，公司收入上述补偿款。
②2013 年 12 月，甘家口大厦与海商建公司签署《协议书》，甘家口大厦向 海商建公司预付海商建公司的甘家口百货大楼 1-3 层部分房产对应土地使用权转 让款 3,720.53 万元，该项土地使用权于 2014 年 1 月过户至甘家口大厦名下并作 为无形资产入账。
③2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公 司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），同意当代商城将其持 有的建筑面积合计为 10,779.42 平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关 村大街 40 号 1 幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀
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区高粱桥斜街 15 号的房产和位于海淀区志强园甲 3 号的房产）及其对应的土地 使用权和附属设备无偿划转给海淀置业。本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中乐 成专审字[2013]第 063 号），截至 2013 年 9 月 30 日，划转资产的账面价值为 7,562.71 万元。
2013 年 10 月 31 日，根据海淀区国资委出具的《关于北京甘家口大厦有限 责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147 号），甘家口大厦将 甘家口百货大楼地下 1 层（不含超市）、地下夹层、地下 2 层和地下 3 层建筑面 积合计为 22,008.98 平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。本次无偿划 转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所有限公司出具的 《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 062 号），截至 2013 年 9 月 30 日， 上述划转资产的账面价值为 10,808.09 万元。
④2013 年 6 月，甘家口大厦与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公 司签订借款合同，甘家口大厦向其提供人民币 5,000 万元借款，借款年利率 8%。 2013 年 10 月，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司已偿还全部借款本 金 5,000 万元及利息 143.56 万元。
⑤2013 年 10 月 30 日，海淀区国资委出具《关于同意北京当代商城有限责 任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]158 号）、《关于同意北京甘家 口大厦有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]156 号），同意当 代商城、甘家口大厦分别将截至 2013 年 10 月 31 日（含当日）的离退休人员、 内退人员和其他享有公司现行退休后统筹外福利制度人员以及截至 2014 年 12 月 31 日（含当日）前办理退休手续的在职人员划归翠微集团管理。根据《企业会 计准》则相关规定和韬睿惠悦咨询公司出具的《精算评估报告》，当代商城、甘 家口大厦分别就上述人员的统筹外福利费用现值计提长期应付款，截至 2013 年 10 月 31 日前，两家公司该项长期应付款余额分别为 465.00 万元和 6,794.00 万元， 合计 7,259.00 万元。2013 年 10 月 31 日，当代商城、甘家口大厦分别将上述合 计金额为 7,259.00 万元的精算福利负债转让给翠微集团，形成对翠微集团的其他 应付款。
⑥2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公
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司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]154 号），同意当代商城将名为 “红岩”的字画无偿划转至翠微集团。该字画经专项审计的账面价值为 45.00 万 元。
⑦为切实履行公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关 联租赁事项的承诺，公司与翠微集团于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠微大厦六层 办公房产转让协议》，翠微集团将翠微大厦 6 层及 6 层加层、东塔 6 层共计建筑 面积 3,603.88 平米的办公用房转让给公司，交易价格以经海淀区国资委核准的资 产评估值为准，总金额为 7,928.54 万元。
3、关联方期末应收应付款项余额
（1）应收款项余额
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 创景置业 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | - |
| 其他非流动 资产 |
海商建公司 | - | - | 3,720.00 | - |
（2）应付款项余额
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 翠微集团 | - | - | 6,757.00 | 6,342.83 |
| 其他流动负 债 |
北京海淀置业集团有限 公司 |
- | - | 145.00 | - |
（三）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，公司在其现行《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和 程序、回避表决制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排：
《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会决议有关关联
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交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参 加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其 所持表决权进行表决，并依据本节之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 决程序由股东大会主持人监督履行，并载入会议记录。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为……公司与关联人发生的不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5％的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易，或与同一关联人达成的关联交 易，应当按累计金额计算。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，公司制定了《关联交易管理制度》，对规范关联交易做出如下安排：
公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原 则；（二）公开、公平、公正的原则；（三）关联股东和董事回避的原则；（四） 平等、自愿、等价、有偿的原则；（五）不损害公司及非关联股东合法权益的原 则。
关联交易的决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的关联交易，由董事会授权 董事长批准；公司与关联自然人发生的 30 万元以上、3,000 万元或占公司最近 一期经审计净资产 5%以下的关联交易，由董事会批准。
- （二）公司与关联法人发生的不超过 300 万元或不超过公司最近一期净资
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产 0.5%的交易，由董事会授权董事长批准；公司与关联法人发生的 300 万元且 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、3,000 万元或占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的关联交易，由董事会批准。
（三）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产 5%以上的关联交易，经董事会审议后由股东大会批准。
公司在连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易，或与同一 关联人达成的关联交易，应当按累计金额计算。
同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其 他关联人。已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 3、独立董事制度及对关联交易的意见
公司目前聘请了独立董事，并规定独立董事应对关联交易发表独立意见，在 制度上保障了独立董事对关联交易的监督作用。独立董事在 2012 年、2013 年和 2014 年独立董事述职报告中均对公司关联交易情况发表了意见。
独立董事认为，公司发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在 审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的 情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见。
十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、公司的内部管制制度建立和运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板 块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通 过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水
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平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面 实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务部制定并修 订了《财务管理规范》、《资产减值准备管理办法》等一系列财务核算管理制度， 指导子公司的财务核算工作。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个 层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素 以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、 风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规 和公司章程的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面 的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和 监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。对于重大投资，公司 制定了《投资决策管理制度》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的运行良好。截至 2015 年 9 月 30 日，公司内部控制体系基本健全，未发 现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关 监管要求，对公司内部控制进行了自我评价（具体内容详见公司对外公告《北京 翠微大厦股份有限公司 2014 年内部控制评价报告》），并聘请注册会计师进行 了内部控制审计。德勤会计师出具“德师报(审)字(l5) 第 S0183 号”《内部控制 审计报告》，认为：“翠微股份于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
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（一）公司信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为， 管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露事务管 理制度》等制度，以及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并 通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用 者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在 履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、上交所网站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息 均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问 题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司网 站中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在 该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求 的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视 情形追究法律责任。
（二）公司投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真 对待股东和投资者来访、咨询工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在 完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道 发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访 公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅
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助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过 互动加强对公司的理解和信任。
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第七节 财务会计信息
公司 2012-2014 年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并 均出具了标准无保留意见的审计报告。
2014 年 10 月 20 日，公司获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有 限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]1069 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套 资金事宜，由公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。
该发行股份及支付现金购买资产交易完成过户后，当代商城和甘家口大厦纳 入公司合并报表范围，公司业务及财务状况发生了重大变化。发行人假设本次发 行股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后的股权架构于报告期初 2012 年 1 月 1 日已存在，编制了备考合并财务报表，德勤会计师出具了德师报(审)字(16) 第 S0010 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。为保持公司财务数据的 可比性，真实、准确地反映报告期内公司现有业务的财务状况和经营状况，如无 特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的合 并报表财务数据作为公司 2012 年、2013 年的合并报表财务数据。
公司 2014 年度财务报告已经德勤会计师审计，并出具了标准无保留意见的 德师报(审)字(15)第 P1350 号审计报告。由于上述发行股份及支付现金购买资产 交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，公司在上述 财务报告中对可比期间（2013 年度）的财务报表进行了追溯重述。
非经特别说明，以下财务数据主要摘自公司 2012 年度及 2013 年度经审计的 备考财务报表、2012 年经审计的财务报告、2013 年经审计的财务报告、2014 年 经审计的财务报告以及 2015 年第三季度财务报告（未经审计）。除 2015 年第 三季度财务报告未经审计外，以上其它报告均由德勤会计师出具了标准无保留意 见。
投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅公司 2012 年、2013 年和 2014
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年经审计的财务报告以及 2015 年第三季度报告（未审计），以详细了解公司的 财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
（1）合并资产负债表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 1,279,264,912.51 | 1,436,856,685.55 | 1,515,985,662.17 | 1,548,223,833.57 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 |
240,000,000.00 | - | - | - |
| 应收账款 | 42,887,610.74 | 36,699,272.12 | 28,515,081.00 | 56,476,817.18 |
| 预付款项 | 15,073,186.36 | 13,316,723.30 | 10,555,558.91 | 934,557.82 |
| 其他应收款 | 9,767,494.50 | 10,272,264.15 | 18,359,333.90 | 19,566,112.77 |
| 存货 | 108,403,748.74 | 122,700,925.20 | 153,252,062.73 | 176,825,355.08 |
| 其他流动资产 | 161,650,820.25 | 195,293,545.14 | 114,916,729.38 | 117,733,955.98 |
| 流动资产合计 | 1,857,047,773.10 | 1,815,139,415.46 | 1,841,584,428.09 | 1,919,760,632.40 |
| 可供出售金融资产 | 202,911,693.76 | 2,461,693.76 | 2,461,693.76 | 2,461,693.76 |
| 长期应收款 | 27,973,550.00 | 27,973,550.00 | 27,973,550.00 | 25,973,550.00 |
| 投资性房地产 | 12,098,136.16 | 12,880,599.67 | 13,923,884.35 | 36,013,562.91 |
| 固定资产 | 2,217,512,516.06 | 2,326,602,235.09 | 2,406,323,600.00 | 2,653,818,604.26 |
| 在建工程 | 16,577,318.16 | 875,729.04 | 39,797,711.40 | 2,666,132.47 |
| 无形资产 | 303,168,185.36 | 312,413,650.52 | 276,037,158.32 | 326,412,896.42 |
| 长期待摊费用 | 66,267,525.16 | 98,474,947.12 | 172,392,521.88 | 232,659,386.61 |
| 递延所得税资产 | 78,099,123.26 | 85,087,307.96 | 90,048,494.27 | 86,637,224.29 |
| 其他非流动资产 | - | - | 37,200,000.00 | 450,030.00 |
| 非流动资产合计 | 2,924,608,047.92 | 2,866,769,713.16 | 3,066,158,613.98 | 3,367,093,080.72 |
| 资产总计 | 4,781,655,821.02 | 4,681,909,128.62 | 4,907,743,042.07 | 5,286,853,713.12 |
| 短期借款 | 200,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 485,526,069.65 | 476,592,101.67 | 555,373,875.78 | 665,298,692.71 |
| 预收款项 | 742,877,971.94 | 771,835,875.51 | 1,178,811,287.98 | 1,332,462,234.55 |
| 应付职工薪酬 | 37,265,883.01 | 59,111,810.96 | 59,989,847.84 | 80,940,382.74 |
| 应交税费 | 65,144,229.48 | 140,405,931.21 | 47,231,889.02 | 36,131,334.66 |
| 应付利息 | 221,716.27 | |||
| 其他应付款 | 137,117,381.68 | 146,141,006.25 | 200,666,408.46 | 208,860,322.75 |
| 一年内到期的非流 | 2,855,233.99 | 2,855,233.99 | 1,876,210.99 | 9,675,102.66 |
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| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 动负债 | ||||
| 其他流动负债 | 280,231,764.27 | 278,766,371.84 | 295,084,194.16 |
256,234,137.50 |
| 流动负债合计 | 1,951,240,250.29 | 1,875,708,331.43 | 2,339,033,714.23 |
2,589,602,207.57 |
| 长期应付款 | - | 72,510,000.00 | ||
| 递延收益 | 8,082,189.03 | 9,588,574.36 | 13,817,277.02 |
11,689,838.18 |
| 非流动负债合计 | 8,082,189.03 | 9,588,574.36 | 13,817,277.02 |
84,199,838.18 |
| 负债合计 | 1,959,322,439.32 | 1,885,296,905.79 | 2,352,850,991.25 |
2,673,802,045.75 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
2,809,477,095.34 | 2,784,458,048.48 | 2,543,963,250.11 |
2,603,954,033.14 |
| 少数股东权益 | 12,856,286.36 | 12,154,174.35 | 10,928,800.71 |
9,097,634.23 |
| 股东权益合计 | 2,822,333,381.70 | 2,796,612,222.83 | 2,554,892,050.82 |
2,613,051,667.37 |
| 负债和股东权益总计 | 4,781,655,821.02 | 4,681,909,128.62 | 4,907,743,042.07 |
5,286,853,713.12 |
（2）合并利润表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 4,200,239,012.28 | 6,141,543,762.88 | 6,865,547,038.49 | 7,267,139,927.39 |
| 减：营业成本 | 3,332,160,546.53 | 4,847,889,979.03 | 5,496,158,691.91 | 5,821,405,969.05 |
| 营业税金及附加 | 49,047,818.71 | 70,778,616.34 | 79,153,569.78 | 78,874,953.82 |
| 销售费用 | 560,617,776.00 | 840,764,046.01 | 790,750,135.93 | 793,714,027.79 |
| 管理费用 | 155,695,159.25 | 232,707,903.81 | 273,445,646.88 | 290,477,920.27 |
| 财务费用 | -4,152,073.34 | -7,787,569.27 | 2,056,443.31 | 27,100,889.33 |
| 资产减值损失 | -1,072,450.05 | -1,815,429.04 | - | |
| 加：投资收益 | 7,484,924.47 | 13,123,248.22 | 6,550,317.80 | 7,101,214.06 |
| 其中：对联营企业的 投资收益 |
||||
| 二、营业利润 | 114,354,709.60 | 171,386,485.23 | 232,348,297.52 | 262,667,381.19 |
| 加：营业外收入 | 10,129,619.36 | 55,970,909.48 | 34,499,186.07 | 10,940,020.39 |
| 其中：非流动资产处 置利得 |
30,103.51 | |||
| 减：营业外支出 | 235,017.56 | 1,271,659.03 | 2,187,868.09 | 1,454,068.12 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
157,488.54 | 925,578.16 | 1,671,519.94 | 223,823.35 |
| 三、利润总额 | 124,249,311.40 | 226,085,735.68 | 264,659,615.50 | 272,153,333.46 |
| 减：所得税费用 | 30,061,177.01 | 58,630,209.99 | 70,554,470.77 | 71,464,374.87 |
| 四、净利润 | 94,188,134.39 | 167,455,525.69 | 194,105,144.73 | 200,688,958.59 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
93,086,092.38 | 166,090,202.05 | 192,149,028.25 | 198,686,165.31 |
| 少数股东损益 | 1,102,042.01 | 1,365,323.64 | 1,956,116.48 | 2,002,793.28 |
| 五、其他综合收益 | 3,630,000.00 | 2,070,000.00 | ||
| 六、综合收益总额 | 94,188,134.39 | 167,455,525.69 | 197,735,144.73 | 202,758,958.59 |
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| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
93,086,092.38 | 166,090,202.05 | 195,779,028.25 | 200,756,165.31 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
1,102,042.01 | 1,365,323.64 | 1,956,116.48 | 2,002,793.28 |
（3）合并现金流量表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
4,612,338,334.00 | 6,784,352,407.98 | 7,777,663,621.66 | 8,539,457,064.45 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
175,754,390.36 | 195,923,524.61 | 203,669,234.87 | 179,395,215.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,788,092,724.36 | 6,980,275,932.59 | 7,981,332,856.53 | 8,718,852,279.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
3,748,429,834.98 | 5,626,193,555.69 | 6,428,043,055.90 | 6,708,872,373.00 |
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
258,151,806.29 | 444,079,080.87 | 411,583,299.86 | 394,893,227.80 |
| 支付的各项税费 | 196,198,949.23 | 339,938,739.92 | 358,635,544.25 | 383,283,386.96 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
440,325,562.27 | 521,966,983.90 | 868,043,024.39 | 563,902,071.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,643,106,152.77 | 6,932,178,360.38 | 8,066,304,924.40 | 8,050,951,059.58 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
144,986,571.59 | 48,097,572.21 | -84,972,067.87 | 667,901,220.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 570,000,000.00 | 1,894,600,000.00 | 953,000,000.00 | 879,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,070,979.26 | 23,544,764.94 | 8,765,345.35 | 7,101,214.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
25,370.00 | 166,074.87 | 120,325.30 | 102,641.26 |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
||||
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
15,633,000.00 | 52,000,000.00 | 104,549,000.00 | 10,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 594,729,349.26 | 1,970,310,839.81 | 1,066,434,670.65 | 896,203,855.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
27,571,530.70 | 57,649,405.68 | 189,521,927.42 | 162,708,679.10 |
| 投资支付的现金 | 960,450,000.00 | 1,994,600,000.00 | 953,000,000.00 | 814,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
365,699,600.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
21,000,000.00 | 130,000,000.00 | 73,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 988,021,530.70 | 2,438,949,005.68 | 1,272,521,927.42 | 1,049,708,679.10 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
-393,292,181.44 | -468,638,165.87 | -206,087,256.77 | -153,504,823.78 |
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| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | -720,000.00 | 500,479,994.29 | 648,449,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
||||
| 取得借款收到的现金 | 200,000,000.00 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
||||
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 199,280,000.00 | 500,479,994.29 | 648,449,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 429,000,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
86,501,180.01 | 55,579,950.00 | 72,305,150.00 | 47,603,261.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 |
96,000.00 | 139,950.00 | 124,950.00 | 111,950.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
4,256,552.69 | 6,198,243.54 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 86,501,180.01 | 59,836,502.69 | 72,305,150.00 | 482,801,504.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
112,778,819.99 | 440,643,491.60 | -72,305,150.00 | 165,647,495.08 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -135,526,789.86 | 20,102,897.94 | -363,364,474.64 | 680,043,891.30 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,131,962,256.87 | 1,111,859,358.93 | 1,475,223,833.57 | 795,179,942.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 996,435,467.01 | 1,131,962,256.87 | 1,111,859,358.93 | 1,475,223,833.57 |
（二）母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 780,174,707.74 | 843,548,682.50 | 892,495,328.31 | 916,677,869.24 |
| 交易性金融资产 | 180,000,000.00 | |||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 19,615,040.67 | 20,356,790.63 | 17,094,718.09 | 21,177,119.69 |
| 预付款项 | 10,579,395.38 | 1,400,533.23 | 10,083,710.80 | 1,110,216.34 |
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 6,611,280.43 | 7,386,787.15 | 22,616,217.03 | 25,490,707.46 |
| 应收股利 | ||||
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 37,541,817.29 | 43,886,484.03 | 51,819,622.17 | 47,114,952.52 |
| 待摊费用 | ||||
| 其他流动资产 | 50,898,461.23 | 56,547,462.95 | 76,431,268.32 | 70,166,735.34 |
| 流动资产合计 | 1,085,420,702.74 | 973,126,740.49 | 1,070,540,864.72 | 1,081,737,600.59 |
| 非流动资产： |
2-86
北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | 102,461,693.76 | 2,461,693.76 | 2,461,693.76 | |
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | 27,533,550.00 | 27,533,550.00 | 27,533,550.00 | 25,973,550.00 |
| 长期股权投资 | 1,051,284,933.48 | 1,051,284,933.48 | 5,877,123.05 | 13,338,816.81 |
| 投资性房地产 | 59,996,363.22 | 62,271,282.42 | 65,304,508.02 | 68,337,733.62 |
| 固定资产 | 1,573,635,975.39 | 1,642,227,983.31 | 1,740,476,775.89 | 1,828,762,884.60 |
| 在建工程 | 9,964,527.35 | 606,012.06 | 5,243,925.83 | 2,535,192.30 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 20,290,676.92 | 22,705,538.44 | 15,823,762.94 | 17,265,722.35 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 34,832,483.77 | 65,591,348.56 | 139,370,239.75 | 190,770,336.47 |
| 递延所得税资产 | 55,180,344.10 | 61,681,702.81 | 61,129,818.01 | 59,888,834.09 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 2,935,180,547.99 | 2,936,364,044.84 | 2,063,221,397.25 | 2,206,873,070.24 |
| 资产总计 | 4,020,601,250.73 | 3,909,490,785.33 | 3,133,762,261.97 | 3,288,610,670.83 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 200,000,000.00 | |||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 247,130,950.85 | 242,756,097.20 | 287,350,188.13 | 336,249,744.29 |
| 预收款项 | 580,643,383.43 | 565,848,388.73 | 878,358,914.39 | 974,242,650.60 |
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 8,591,127.20 | 23,870,868.08 | 27,314,885.60 | 45,467,475.14 |
| 应交税费 | 20,688,170.13 | 87,977,164.43 | 20,277,336.65 | 8,752,283.08 |
| 应付利息 | 221,716.27 | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 71,227,156.32 | 82,187,123.45 | 87,130,245.85 | 168,297,223.96 |
| 划分为持有待售的负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 979,023.00 | 979,023.00 | ||
| 预提费用 | ||||
| 应付短期债券 | ||||
| 其他流动负债 | 203,750,944.82 | 198,668,394.88 | 197,387,072.53 | 184,521,570.38 |
| 其他金融类流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 1,333,232,472.02 | 1,202,287,059.77 | 1,497,818,643.15 | 1,717,530,947.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 |
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北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | ||||
| 递延收益-非流动负债 | 723,184.34 | 1,646,549.83 | 4,000,149.83 | |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 723,184.34 | 1,646,549.83 | 4,000,149.83 | |
| 负债合计 | 1,333,955,656.36 | 1,203,933,609.60 | 1,501,818,792.98 | 1,717,530,947.45 |
| 所有者权益 | ||||
| 股东 | 524,144,222.00 | 524,144,222.00 | 308,000,000.00 | 308,000,000.00 |
| 其它权益工具 | ||||
| 资本公积金 | 1,731,344,933.21 | 1,715,698,933.21 | 889,313,948.46 | 889,313,948.46 |
| 减：库存股 | ||||
| 其它综合收益 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积金 | 106,290,544.86 | 106,290,544.86 | 97,638,094.86 | 85,391,720.30 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 324,865,894.30 | 359,423,475.66 | 336,991,425.67 | 288,374,054.62 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 未确认的投资损失 | ||||
| 所有者权益合计 | 2,686,645,594.37 | 2,705,557,175.73 | 1,631,943,468.99 | 1,571,079,723.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,020,601,250.73 | 3,909,490,785.33 | 3,133,762,261.97 | 3,288,610,670.83 |
（2）母公司利润表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 2,574,114,015.24 | 3,817,803,662.05 | 4,193,463,393.42 | 4,425,412,798.64 |
| 减：营业成本 | 2,041,434,443.72 | 2,991,689,872.27 | 3,336,926,023.95 | 3,518,312,318.60 |
| 营业税金及附加 | 32,946,665.47 | 48,402,995.04 | 54,600,442.36 | 54,834,424.69 |
| 销售费用 | 369,563,806.91 | 565,614,390.42 | 534,461,489.13 | 535,369,127.02 |
| 管理费用 | 80,287,353.44 | 118,586,575.02 | 114,619,286.85 | 129,268,810.16 |
| 财务费用 | -5,870,707.31 | -11,781,518.24 | -6,037,788.07 | 13,318,175.96 |
| 资产减值损失 | 2,800,381.00 | 7,753,119.49 | ||
| 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） |
||||
| 投资收益（损失以 “－”号填列） |
6,377,383.57 | 6,709,767.13 | 2,555,000.00 | 2,478,000.00 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
||||
| 二、营业利润 | 62,129,836.58 | 109,200,733.67 | 153,695,819.71 | 176,787,942.21 |
| 加：营业外收入 | 2,447,897.16 | 5,573,819.09 | 9,335,910.56 | 6,138,811.83 |
| 其中：非流动资产 处置利得 |
11,270.00 | |||
| 减：营业外支出 | 134,480.00 | 194,221.70 | 521,856.49 | 366,472.19 |
| 其中：非流动 资产处置净损失 |
96,665.20 | 95,539.78 | 147,141.44 | 93,185.45 |
| 三、利润总额 | 64,443,253.74 | 114,580,331.06 | 162,509,873.78 | 182,560,281.85 |
2-88
北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 减：所得税 | 15,137,759.58 | 28,055,831.07 | 40,046,128.17 | 45,099,481.38 |
| 四、净利润 | 49,305,494.16 | 86,524,499.99 | 122,463,745.61 | 137,460,800.47 |
| 五、其他综合收益 | ||||
| 六、综合收益总额 | 49,305,494.16 | 86,524,499.99 | 122,463,745.61 | 137,460,800.47 |
（3）母公司现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,834,458,467.94 | 4,214,751,633.37 | 4,779,947,150.57 | 5,249,075,992.73 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
110,861,444.71 | 155,158,121.20 | 150,744,730.64 | 169,851,304.95 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,945,319,912.65 | 4,369,909,754.57 | 4,930,691,881.21 | 5,418,927,297.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,309,711,825.96 | 3,507,102,225.44 | 3,941,677,910.39 | 4,074,431,492.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
137,181,986.64 | 201,395,900.79 | 208,693,564.47 | 196,636,344.44 |
| 支付的各项税费 | 115,249,270.02 | 219,364,554.60 | 229,037,936.59 | 249,921,695.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
286,781,253.66 | 370,642,592.05 | 703,466,090.59 | 415,406,260.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,848,924,336.28 | 4,298,505,272.88 | 5,082,875,502.04 | 4,936,395,793.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 96,395,576.37 | 71,404,481.69 | -152,183,620.83 | 482,531,504.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 295,000,000.00 | 1,150,000,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 6,438,780.83 | 16,683,640.61 | 3,334,411.11 | 2,478,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
400.00 | 20,000.00 | 72,594.32 | 3,205.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 |
||||
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
15,633,000.00 | 26,000,000.00 | 4,549,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 317,072,180.83 | 1,192,703,640.61 | 7,956,005.43 | 2,481,205.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
12,781,212.32 | 20,183,535.15 | 104,481,228.77 | 137,656,714.02 |
| 投资支付的现金 | 555,000,000.00 | 1,150,000,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
498,422,800.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现 金 |
70,000,000.00 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 567,781,212.32 | 1,668,606,335.15 | 174,481,228.77 | 137,656,714.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -250,709,031.49 | -475,902,694.54 | -166,525,223.34 | -135,175,509.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
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| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | -720,000.00 | 500,479,994.29 | 648,449,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 200,000,000.00 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
||||
| 筹资活动现金流入小计 | 199,280,000.00 | 500,479,994.29 | 648,449,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 419,000,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
86,275,280.01 | 55,440,000.00 | 61,600,000.00 | 38,891,742.50 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
4,256,552.69 | 6,198,243.54 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 86,275,280.01 | 59,696,552.69 | 61,600,000.00 | 464,089,986.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 113,004,719.99 | 440,783,441.60 | -61,600,000.00 | 184,359,013.96 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -41,308,735.13 | 36,285,228.75 | -380,308,844.17 | 531,715,009.13 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 572,654,253.82 | 536,369,025.07 | 916,677,869.24 | 384,962,860.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 531,345,518.69 | 572,654,253.82 | 536,369,025.07 | 916,677,869.24 |
二、备考合并报表的编制基础
（一）编制背景
2014 年 9 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2014 年第 50 次工作会议审核，公司《发行股份购买资产并募集配套资金方案》经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2014 年 10 月 20 日收到 中国证监会 《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经 营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069 号），公司向海淀国资中心发行股份及支付现金购买当代商城和甘家口大厦 100% 股权，并配套募集资金。发行股份购买资产完成后，公司拥有当代商城 100%股 权、甘家口大厦 100%股权。
（二）编制基础说明
上述重组交易构成同一控制下的企业合并。该交易已于 2014 年 10 月完成， 因此公司 2014 年度经审计的合并财务报表已经按同一控制下企业合并的原则反 映了上述重组交易，即已将当代商城和甘家口大厦纳入合并范围并就其影响重述 了 2013 年度比较数字。因上述重组交易于 2013 年 12 月 31 日尚未完成，公司经 审计的 2013 年度及 2012 年度合并财务报表并未反映上述同一控制下的企业合并
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对相关财务信息的影响。
公司拟向中国证监会和上交所申请向合格投资者公开发行 2016 年公司债 券，为使报送申请材料中 2014 年度、2013 年度及 2012 年度的财务信息具有可 比性，公司编制了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润 表和备考合并现金流量表及相关附注。备考合并财务报表已包含上述同一控制下 的企业合并对集团 2013 年度及 2012 年度合并财务信息的影响，即本备考合并财 务报表中，集团包括本公司及其子公司，其中子公司包括当代商城和甘家口大厦。
基于备考合并财务报表之特殊目的，公司编制备考合并财务报表时，仅编制 了报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表和备考合并现金流量表，未编 制备考合并股东权益变动表和除“重要会计政策和会计估计”、“税项”和“主 要子公司情况”之外的其他备考合并财务报表附注，亦未编制公司的公司财务报 表及附注，及 2012 年度备考合并报表的比较信息。
三、最近三年及一期合并范围变化情况
公司 2014 年实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买海淀国资中心持 有的当代商城和甘家口大厦 100%股权，并配套募集资金，标的资产于 10 月完成 过户。公司最近三年一期合并范围的重要变化情况如下：
| 2014 年增加公司 | 变动原因 |
|---|---|
| 当代商城 | 通过同一控制下的企业合并取得 |
| 甘家口大厦 | 通过同一控制下的企业合并取得 |
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.95 | 0.97 | 0.79 |
0.74 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.90 | 0.72 |
0.67 |
| 资产负债率（合并） | 40.98% | 40.27% | 47.94% | 50.57% |
| 资产负债率（母公司） | 33.18% | 30.80% | 47.92% | 52.23% |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） |
5.36 | 5.94 | 5.49 |
5.94 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 140.73 | 188.35 | 161.56 |
130.16 |
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| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率（次/年） | 38.45 | 35.14 | 33.30 |
32.25 |
| 利息保障倍数（倍） | 36.65 | - | - | 23.84 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.28 | 0.10 | -0.18 |
2.00 |
| 每股净现金流量（元） | -0.26 | 0.04 | -0.78 |
1.91 |
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
- （3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝归属于母公司所有者的期末净资产／备考发行在外普通股加权平均数
-
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，其中 2011 年期末应收账款按翠微股份、甘家
-
口大厦、当代商场期末应收账款合计数计算
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额，其中 2011 年期末存货按翠微股份、甘家口大厦、当代 商场期末存货合计数计算
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/财务费用中的利息支出
- （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/备考发行在外普通股加权平
均数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／备考发行在外普通股加权平均数
（10）2015 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司最近三年的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资 产收益率（%） |
每股收益（元） | 每股收益（元） |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2015年前三 季度 |
归属于母公司股东的净利润 | 3.29 | 0.18 | 0.18 |
| 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 |
2.86 | 0.15 | 0.15 | |
| 2014年度 | 归属于母公司股东的备考合 并净利润 |
6.41 | 0.35 | 0.35 |
| 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的备考合并净 利润 |
5.29 | 0.29 | 0.29 | |
| 2013年度 | 归属于母公司股东的备考合 并净利润 |
7.23 | 0.41 | 0.41 |
| 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的备考合并净 利润 |
7.68 | 0.41 | 0.41 | |
| 2012年度 | 归属于母公司股东的备考合 并净利润 |
8.60 | 0.45 | 0.45 |
| 归属于母公司股东、扣除非 | 10.48 | 0.51 | 0.51 |
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经常性损益后的备考合并净 利润
注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为报告期因回购等减少股份数 Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -12.74 | -44.68 |
-14.82 |
-9.33 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 |
||||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
944.37 | 241.31 |
514.50 |
240.49 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 |
||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 |
||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 |
||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 |
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| 非经常性损益项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 |
5,851.49 | 5,874.63 |
5,061.69 |
|
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 |
||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 |
640.49 | 685.39 |
||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 |
||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产 生的损益 |
||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响 |
||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 57.83 | 391.20 |
403.13 |
346.11 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 所得税影响额 | -407.49 | -329.81 |
-225.70 |
-127.57 |
| 少数股东权益影响额 | -0.23 | -0.03 |
-1.41 |
-0.01 |
| 合计 | 1,222.23 | 6,794.86 |
6,550.32 |
5,511.39 |
报告期内，公司非经常性损益净额分别为 5,511.39 万元、6,550.32 万元、 6,794.86 万元和 1,222.23 万元，占当年净利润比例分别为 27.46%、33.75%、40.58% 和 12.98%。由于 2014 年公司收购当代商城和甘家口大厦 100%股权，报告期内 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额较大。
五、管理层讨论和分析
公司管理层根据最近三年一期财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、 现金流量、盈利能力和偿债能力等进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况 和财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径财务数据进行分析。 2012 年度及 2013 年度经审计的备考合并财务报表未编制财务报表项目注释，且 重组前翠微股份、甘家口大厦以及当代商城之间不存在交易，以下管理层讨论和 分析所提及 2012 年度公司合并口径项目明细为三家经审计财务报表的明细相 加。
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（一）资产结构分析
1、资产状况
报告期内，公司资产结构如下：
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动资产 | 185,704.78 | 38.84% |
181,513.94 |
38.77% |
184,158.44 |
37.52% |
191,976.06 |
36.31% |
| 非流动资产 | 292,460.80 | 61.16% |
286,676.97 |
61.23% |
306,615.86 |
62.48% |
336,709.31 |
63.69% |
| 资产总计 | 478,165.58 | 100.00% | 468,190.91 |
100.00% |
490,774.30 |
100.00% | 528,685.37 |
100.00% |
报告期各期末，公司资产总额未有重大变化，流动资产和非流动资产比例适 中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合现有的经营特点，反映了 公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。非流动资产是公司资产的主 要构成部分，与公司自持物业比例较高相关。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，公司非流动资产占总资产 的比重分别为 63.69%、62.48%、61.23%和 61.16%。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构如下：
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元 | ） 比例 |
|
| 货币资金 | 127,926.49 | 68.89% |
143,685.67 | 79.16% |
151,598.57 | 82.32% |
154,822.38 |
80.65% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
24,000.00 | 12.92% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 应收账款 | 4,288.76 | 2.31% |
3,669.93 |
2.02% |
2,851.51 |
1.55% |
5,647.68 |
2.94% |
| 其他应收款 | 976.75 | 0.53% |
1,027.23 |
0.57% |
1,835.93 |
1.00% |
1,956.61 |
1.02% |
| 预付款项 | 1,507.32 | 0.81% |
1,331.67 |
0.73% |
1,055.56 |
0.57% |
93.46 |
0.05% |
| 存货 | 10,840.37 | 5.84% |
12,270.09 |
6.76% |
15,325.21 |
8.32% |
17,682.54 |
9.21% |
| 其他流动资产 | 16,165.08 | 8.70% |
19,529.35 |
10.76% |
11,491.67 |
6.24% |
11,773.40 |
6.13% |
| 流动资产合计 | 185,704.78 | 100.00% | 181,513.94 | 100.00% |
184,158.44 | 100.00% | 191,976.06 |
100.00% |
1）货币资金
报告期各期末公司货币资金账面余额分别为 154,822.38 万元、151,598.57 万 元、143,685.67 万元和 127,926.49 万元，占流动资产的比重分别为 80.65%、 82.32%、79.16%和 68.89%。由于百货零售业客户通常采用现金付款，货币资金
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一般维持在较高水平。由于 2012 年到 2014 年公司营业收入有所下降，货币资金 总额随之降低。2015 年 9 月 30 日货币资金占比降低系公司当期购入短期银行理 财产品所致，即相应增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,647.68 万元、2,851.51 万元、 3,669.93 万元和 4,288.76 万元，占流动资产的比重分别为 2.94%、1.55%、2.02% 和 2.31%。由于百货零售行业主要采用现金交易，应收账款占流动资产比例较低， 主要为应收银行的顾客刷卡款项、应收第三方预付卡公司的预付消费卡刷卡款及 应收租户租金。报告期内应收账款波动系顾客刷卡消费与银行、发卡机构公司结 算到账存在时差所致。由于预付卡业务下降，2013 年公司应收账款降低。
2013 年、2014 年及 2015 年 9 月 30 日超过 70%的应收账款账龄在一年以内， 公司应收账款账龄具体情况如下：
| 账龄 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额（万元） | 比例 | 余额（万元） | 比例 | 余额（万元） | 比例 | |
| 1年以内 | 3,857.42 | 89.94% |
3,278.69 | 89.34% | 2,120.35 | 74.36% |
| 1至2年 | 269.06 | 6.27% |
142.07 | 3.87% | 235.94 | 8.27% |
| 2至3年 | 94.05 | 2.19% |
107.90 | 2.94% | 403.15 | 14.14% |
| 3年以上 | 68.22 | 1.59% |
141.27 | 3.85% | 92.07 | 3.23% |
| 合计 | 4,288.76 | 100.00% |
3,669.93 | 100.00% | 2,851.51 | 100.00% |
2015 年三季度末应收账款前五大中除姜勇个人外，其余均为公司租户，其 应收账款为应收租金。因公司经营以联营模式为主，客户对象较广，应付账款中 应收银行的顾客刷卡款项和应收第三方预付卡公司的预付消费卡刷卡款占比较 多，但应收租金单笔金额较大。2015 年三季度末公司应收账款前五大余额如下：
| 单位名称 | 年末金额（万元） | 坏账准备（万元） |
|---|---|---|
| 北京俏江南餐饮管理有限公司翠微路餐饮分公司 | 321.82 | - |
| 北京大有众和商业管理有限公司 | 211.78 | - |
| 皇郡金钱豹餐饮管理(无锡)有限公司 | 142.26 | - |
| 北京西麦郎云涛餐饮管理有限公司 | 141.95 | - |
| 姜勇 | 133.78 | 133.73 |
| 合计 | 951.59 | 133.73 |
3）其他应收款
报告期各期末，公司其它应收款账面余额分别为 1,956.61 万元、1,835.93 万
2-96
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元、1,027.23 万元和 976.75 万元，占流动资产的比重分别为 1.02%、1.00%、0.57% 和 0.53%。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日其它应 收款账龄如下：
| 账龄 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额（万元） | 比例 | 余额（万元） | 比例 | 余额（万元） | 比例 | |
| 1年以内 | 166.69 | 17.07% | 108.84 | 10.60% | 288.23 | 15.70% |
| 1至2年 | 6.92 | 0.71% | 113.37 | 11.04% | 24.64 | 1.34% |
| 2至3年 | 2.45 | 0.25% | 5.10 | 0.50% | 818.36 | 44.57% |
| 3年以上 | 800.70 | 81.98% | 799.91 | 77.87% | 704.71 | 38.38% |
| 合计 | 976.75 | 100.00% | 1,027.23 | 100.00% | 1,835.93 | 100.00% |
2015 年度三季度末公司其它应收款前五大余额如下：
| 单位名称 | 年末余额（万元） | 坏账准备年末余额（万元） |
|---|---|---|
| 北京实兴腾飞置业发展公司 | 620.00 | |
| 北京梦洁华威洗涤用品有限责任公司 | 83.00 | 83.00 |
| 蔡卫东 | 80.00 | 80.00 |
| 段占田 | 50.00 | 50.00 |
| 北京创景置业有限公司 | 50.00 | |
| 北京华乐通达国际商业发展有限公司 | 50.00 | |
| 北京京马商贸有限公司 | 50.00 | |
| 合计 | 983.00 | 213.00 |
4）存货
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 17,682.54 万元、15,325.21 万元、 12,270.09 万元和 10,840.37 万元，占流动资产的比重分别为 9.21%、8.32%、6.76% 和 5.84%。报告期内公司存货占流动资产的比重较小，与公司采取联营经营模式 为主、自营和租赁为辅有关，在联营模式下，由供应商负责商品的采购、配送及 存储等，公司在该等经营模式下无存货。公司的存货主要为超市商品、化妆品、 家用电器及普澜斯代理品牌商品存货等，库存商品占比均在 99%以上。报告期内 存货金额下降的原因为市场景气度下降导致公司采购量降低，此外 2014 年和 2015 年存货下降的原因还包括家用电器的经营模式逐步由自营转联营。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 库存商品 | 10,765.13 | 99.31% |
12,188.66 |
99.34% |
15,230.92 |
99.38% |
17,566.69 |
99.34% |
| 包装物 | 75.24 | 0.69% |
81.43 |
0.66% |
94.29 |
0.62% |
115.84 |
0.66% |
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| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 合计 | 10,840.37 | 100.00% | 12,270.09 |
100.00% |
15,325.21 |
100.00% | 17,682.54 |
100.00% |
5）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面余额分别为 11,773.40 万元、11,491.67 万元、19,529.35 万元和 16,165.08 万元，占流动资产的比重分别为 6.13%、6.24%、 10.76%和 8.7%。2012 年及 2013 年其他流动资产主要包括尚未收到进项税发票 的待抵扣进项税和预付待摊的租金，其中待抵扣进项税占比在 80%以上。2014 年新增结构性存款 10,000 万元，该结构性存款的主合同划分为贷款和应收款项， 用于确定该结构性存款年化收益率的挂钩标的为“美元 3 个月 LIBOR 利率”， 截至 2015 年 9 月 30 日部分结构性存款到期，导致当期末其他流动资产减少。报 告期内待摊租赁费增加是由于公司新增分店所致。
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 |
金额（万元） | 比例 | |
| 结构性存款 | 7,000.00 | 43.30% | 10,152.47 | 51.99% |
- |
- |
- |
- |
| 待抵扣进项税 | 7,220.59 |
44.67% | 7,151.76 |
36.62% |
9,277.29 |
80.73% |
9,532.51 |
80.97% |
| 待摊租赁费 | 1,667.00 | 10.31% | 1,282.08 |
6.56% |
1,189.90 |
10.35% |
754.11 |
6.41% |
| 其他 | 277.49 | 1.72% |
943.05 |
4.83% |
1,024.48 |
8.91% |
1,486.77 |
12.63% |
| 合计 | 16,165.08 | 100.00% | 19,529.35 |
100.00% |
11,491.67 |
100.00% |
11,773.40 |
100.00% |
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成如下：
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元 | ） 比例 |
|
| 长期应收款 | 2,797.36 | 0.96% |
2,797.36 |
0.98% |
2,797.36 |
0.91% |
2,597.36 |
0.77% |
| 可供出售金融资产 | 20,291.17 | 6.94% |
246.17 |
0.09% |
246.17 |
0.08% |
246.17 |
0.07% |
| 投资性房地产 | 1,209.81 | 0.41% |
1,288.06 |
0.45% |
1,392.39 |
0.45% |
3,601.36 |
1.07% |
| 固定资产 | 221,751.25 | 75.82% |
232,660.22 | 81.16% |
240,632.36 | 78.48% |
265,381.86 | 78.82% |
| 在建工程 | 1,657.73 | 0.57% |
87.57 |
0.03% |
3,979.77 |
1.30% |
266.61 |
0.08% |
| 无形资产 | 30,316.82 | 10.37% |
31,241.37 |
10.90% |
27,603.72 |
9.00% |
32,641.29 |
9.69% |
| 长期待摊费用 | 6,626.75 | 2.27% |
9,847.49 |
3.44% |
17,239.25 |
5.62% |
23,265.94 |
6.91% |
| 递延所得税资产 | 7,809.91 | 2.67% |
8,508.73 |
2.97% |
9,004.85 |
2.94% |
8,663.72 |
2.57% |
| 其他非流动资产 | - | - |
- |
- |
3,720.00 |
1.21% |
45.00 |
0.01% |
| 非流动资产合计 | 292,460.80 | 100.00% | 286,676.97 | 100.00% |
306,615.86 | 100.00% |
336,709.31 | 100.00% |
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公司非流动资产以固定资产、无形资产和可供出售金融资产为主，报告期各 期末分别占非流动资产总额的 88.58%、87.56%、92.15%和 93.13%。
1）可供出售金融资产
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则 2 号——长期股权投资》 等八项会计准则变更了相关会计政策，并对比较财务报表进行了追溯重述，即将 持有上海联索 6.67%股权、持有创景置业 16.10%股权从长期股权投资调整到可 供出售金融资产科目；2015 年三季度可供出售金融资产增加主要系本期出资杭 州益润宏瑞投资合伙企业所致。
2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面余额分别为 265,381.86 万元、240,632.36 万元、232,660.22 万元和 221,751.25 万元，占非流动资产的比重分别为 78.82%、 78.48%、81.16%和 75.82%。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，其 中房屋及建筑物是其中最主要部分，占比超过 95%，2013 年较 2012 年下降明显， 主要原因为在重组前，当代商场和甘家口大厦将部分房屋建筑物无偿划转至北京 海淀置业集团有限公司。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 215,906.59 | 97.36% | 223,554.74 |
96.09% | 229,440.54 |
95.35% | 255,152.91 |
96.15% |
| 机器设备 | 4,774.06 | 2.15% |
7,060.26 |
3.03% |
8,396.89 |
3.49% |
6,514.92 |
2.45% |
| 运输设备 | 301.67 | 0.14% |
420.41 |
0.18% |
610.12 |
0.25% |
851.61 |
0.32% |
| 电子设备及其他 | 768.93 |
0.35% |
1,624.82 |
0.70% |
2,184.81 |
0.91% |
2,862.42 |
1.08% |
| 合计 | 221,751.25 | 100.00% | 232,660.22 |
100.00% | 240,632.36 |
100.00% | 265,381.86 |
100.00% |
3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面余额分别为 32,641.29 万元、27,603.72 万 元、31,241.37 万元和 30,316.82 万元，占非流动资产的比重分别为 9.69%、9.00%、 10.90%和 10.37%。公司无形资产主要为土地使用权，占比超过 95%。2013 年无 形资产较 2012 年下降，主要原因为在重组前，当代商场和甘家口大厦将部分房 屋建筑物无偿划转至北京海淀置业集团有限公司。2014 年较 2013 年上升系在建 工程即翠微大厦信息化系统升级改造项目转入，以及购置土地使用权即受让甘家
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口大厦地上一层至三层土地使用权所致。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 土地使用权 | 29,297.11 |
96.64% |
29,960.84 |
95.90% | 27,133.27 |
98.30% |
32,018.18 |
98.09% |
| 软件 | 1,011.85 | 3.34% |
1,270.30 |
4.07% | 457.85 |
1.66% |
608.15 |
1.86% |
| 商标所有权 | 7.86 |
0.03% |
10.23 |
0.03% | 12.59 |
0.05% |
14.96 |
0.05% |
| 合计 | 30,316.82 | 100.00% |
31,241.37 |
100.00% | 27,603.72 |
100.00% | 32,641.29 |
100.00% |
4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面余额分别为 23,265.94 万元、17,239.25 万元、9,847.49 万元和 6,626.75 万元，占非流动资产的比重分别为 6.91%、5.62%、 3.44%和 2.27%。长期待摊费主要为租金及租入固定资产装修费，包括慧谷园石 景山麻峪商品库房租、翠微大厦 A 座、B 座装修等，随着累计摊销年份增加， 长期待摊费用余额减少。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元 | ） 比例 |
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 短期借款 | 20,000.00 | 10.21% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 | 48,552.61 | 24.78% |
47,659.21 |
25.28% |
55,537.39 |
23.60% |
66,529.87 |
24.88% |
| 预收款项 | 74,287.80 | 37.92% |
77,183.59 |
40.94% |
117,881.13 | 50.10% |
133,246.22 | 49.83% |
| 应付职工薪酬 | 3,726.59 | 1.90% |
5,911.18 |
3.14% |
5,998.98 |
2.55% |
8,094.04 |
3.03% |
| 应交税费 | 6,514.42 | 3.32% |
14,040.59 |
7.45% |
4,723.19 |
2.01% |
3,613.13 |
1.35% |
| 应付利息 | 22.17 | 0.01% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 其他应付款 | 13,711.74 | 7.00% |
14,614.10 |
7.75% |
20,066.64 |
8.53% |
20,886.03 |
7.81% |
| 其他流动负债 | 28,023.18 | 14.30% |
27,876.64 |
14.79% |
29,508.42 |
12.54% |
25,623.41 |
9.58% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
285.52 | 0.15% |
285.52 |
0.15% |
187.62 |
0.08% |
967.51 |
0.36% |
| 流动负债合计 | 195,124.03 | 99.59% |
187,570.83 | 99.49% |
233,903.37 | 99.41% |
258,960.22 | 96.85% |
| 长期应付款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
7,251.00 |
2.71% |
| 递延收益 | 808.22 | 0.41% |
958.86 |
0.51% |
1,381.73 |
0.59% |
1,168.98 |
0.44% |
| 非流动负债合计 | 808.22 | 0.41% |
958.86 |
0.51% |
1,381.73 |
0.59% |
8,419.98 |
3.15% |
| 负债合计 | 195,932.24 | 100.00% |
188,529.69 | 100.00% |
235,285.10 | 100.00% |
267,380.20 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为 267,380.20 万元、235,285.10 万元、
188,529.69 万元和 195,932.24 万元，负债规模整体较为稳定。流动负债是公司负
2-100
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债主要组成部分，与公司所处行业资金周转较快和公司未采取长期负债模式有 关。各期末流动负债占负债总额的比例分别为 96.85%、99.41%、99.49%和 99.59%， 主要为应付账款、预收款项、其他应付款等；非流动负债占负债总额的比例分别 为 3.15%、0.59%、0.51%和 0.41%，主要为递延收益。
1）短期借款
公司 2015 年上半年新增短期贷款 20,000 万元，借款人为招商银行，期限 12 个月，即 2015 年 5 月 13 日到 2016 年 5 月 10 日。 2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 66,529.87 万元、55,537.39 万 元、47,659.21 万元和 48,552.61 万元，占负债的比重分别为 24.88%、23.60%、 25.28%和 24.78%。应付账款主要为联营模式下产生的应付账款，受到公司业务 收入下降的影响，报告期内应付账款降低，2015 年三季度末应付账款结构如下：
| 收入下降的影响，报告期内应付 | 账款降低，2015年三季度末应付账款结构如下： | 账款降低，2015年三季度末应付账款结构如下： |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 应付账款-自营 | 7,509.90 | 15.47% |
| 应付账款-联营 | 40,882.04 | 84.20% |
| 应付账款-其他 | 160.67 | 0.33% |
| 合计 | 48,552.61 | 100.00% |
3）预收款项
报告期各期末，公司预收账款账面余额分别为 133,246.22 万元、117,881.13 万元、77,183.59 万元和 74,287.80 万元，占负债的比重分别为 49.83%、50.10%、 40.94%和 37.92%。预收款项主要由预收购物卡和预收租金组成，2013 年、2014 年预收款项大幅下降的主要原因是受宏观政策环境影响发放的购物卡数量减少， 导致收取预收账款金额显著下降。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 预收购物款 | 72,950.31 |
98.20% |
76,220.15 |
98.75% |
117,247.38 |
99.46% |
132,046.19 |
99.10% |
| 预收团购款 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
404.78 |
0.30% |
| 预收租金 | 887.42 | 1.19% |
751.42 |
0.97% |
544.50 |
0.46% |
624.87 |
0.47% |
| 其他 | 450.07 | 0.61% |
212.02 |
0.27% |
89.25 |
0.08% |
170.39 |
0.13% |
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| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 合 计 | 74,287.80 | 100.00% | 77,183.59 |
100.00% |
117,881.13 |
100.00% |
133,246.22 |
100.00% |
4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款账面余额分别为 20,886.03 万元、20,066.64 万元、14,614.10 万元和 13,711.74 万元，占负债的比重分别为 7.81%、8.53%、 7.75%和 7%。其他应付款主要是商户经营期间缴纳的保证金及押金、应付工程 款、待收款项及精算福利费。
2012 年购房尾款系翠微大厦六层购房尾款。2013 年由于重大资产重组甘家 口大厦和当代商城将离退休、内退人员交接给翠微集团，相应的退休福利负债由 翠微集团承担，并由当代商城和甘家口大厦分别以货币形式向翠微集团支付精算 福利负债，总计 7,259 万元。当年共计支付 502 万元，剩余部分已在 2014 年全 部结清。2014 年应付工程款增加主要系当代商城中庭改造项目增加的款项。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 购房尾款 | - | 1.67% |
- |
- |
- |
- |
6,342.83 |
30.37% |
| 保证金及押金 | 8,759.04 | 63.88% |
8,810.54 |
60.29% |
8,636.66 |
43.04% |
8,939.06 |
42.80% |
| 应付工程款 | 795.94 | 5.80% |
2,408.41 |
16.48% |
1,463.90 |
7.30% |
1,863.67 |
8.92% |
| 代收款项 | 3,432.23 | 25.03% |
2,216.79 |
15.17% |
2,097.24 |
10.45% |
2,230.34 |
10.68% |
| 精算福利款 | - | - |
- |
- |
6,757.00 |
33.67% |
- |
- |
| 其他 | 674.53 | 3.61% |
1,178.35 |
8.06% |
1,111.84 |
5.54% |
1,510.13 |
7.23% |
| 合计 | 13,711.74 | 100.00% | 14,614.10 |
100.00% |
20,066.64 |
100.00% | 20,886.03 |
100.00% |
5）其他流动负债
报告期各期末，公司其流动负债账面余额分别为 25,623.41 万元、29,508.42 万元、27,876.64 万元和 28,023.18 万元，占负债的比重分别为 9.58%、12.54%、 14.79%和 14.30%。其他流动负债主要包括预提费用、未兑换奖励积分。其中预 提费用主要包括预提租金以及预提的水电费、保洁费和保安费等，主要为预提租 金。其中预提租金产生的主要原因在于公司按照直线法将租金在承租期内计入相 关费用，由于租赁合同中应付的租金按照一定比例增长，导致会计处理时租金支 出实际上高于当前支付现金，因而产生预提费用。公司预提租金金额较高，主要 在于公司租期较长（多为 10 以上），每年租金支出较多（超过 2 亿元），在租
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赁合同中应付租金按一定比例增长的情况下，租赁在前期各年预提费用较多，公 司主要经营场所的租赁期限大多接近或超过 5 年，因而产生大额预提租金。
| 项 目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 |
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 预提费用 | 26,519.33 | 94.63% |
25,293.63 |
90.73% |
24,885.26 |
84.33% |
22,476.28 |
87.72% |
| 未兑换奖励积分 | 1,503.85 |
5.37% |
2,583.00 |
9.27% |
2,905.61 |
9.85% |
3,044.64 |
11.88% |
| 政府补助 | - | - |
- |
- |
1,717.55 |
5.82% |
102.49 |
0.40% |
| 合计 | 28,023.18 | 100.00% | 27,876.64 |
100.00% | 29,508.42 |
100.00% |
25,623.41 |
100.00% |
（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,498.66 | 4,809.76 | -8,497.21 |
66,790.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,329.22 | -46,863.82 | -20,608.73 |
-15,350.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,277.88 | 44,064.35 | -7,230.52 |
16,564.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,552.68 | 2,010.29 | -36,336.45 |
68,004.39 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,790.12 万元、 -8,497.21 万元、4,809.76 万元和 14,498.66 万元。
2013 年公司经营活动现金流量净额大幅下降，主要原因是受宏观政策环境 影响，公司发放的购物卡数量减少，导致收取预收账款金额显著下降，以及相对 2013 年销售收入下滑的情况，当年需支付上年末计提的应付供应商账款余额较 高，此外按照商务部《单用途商业预付卡管理办法》的规定将款项存于专户的存 款，公司有较大额现金支出。
2014 年经营活动现金流净额较 2013 年有所改善，原因主要在于 2014 年公 司预付卡业务继续减少，公司按照商务部《单用途商业预付卡管理办法》的规定， 未进一步进存预付卡专户存款，并将多余部分进行转回。2013 年及 2014 年收到 其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 预付卡存管资金 | 6,823.19 | - |
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| 收到其他与经营活动有关的现金合计 | 19,592.35 |
20,366.92 |
|---|---|---|
| 预付卡存款资金 | - | 30,112.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金合计 | 52,196.70 |
86,804.30 |
2015 年前三季度公司经营活动现金流净额高于 2014 年，主要系公司预付卡 业务企稳，并控制成本费用开支。此外，2013 年启动的重大资产重组产生精算 福利负债，2013 年现金支付 502 万，2014 年现金支付剩余 6,757 万元，2015 年 已不存在该现金支出。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,350.48 万元、 -20,608.73 万元、-46,863.82 万元和-39,329.22 万元。
2014 年投资活动现金流净流出较大，主要原因是 2014 年公司实施重大资产 重组支付重组合并子公司对价。2015 年 1-9 月投资活动现金流支出较大主要原因 是公司投资杭州益润宏瑞投资合伙企业。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,564.75 万元、 -7,230.52 万元、44,064.35 万元和 11,277.88 万元。
2012 年、2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因是公司 于 2012 年实现上市，并于 2014 年完成配套融资，导致当年筹资现金流大幅增长。 （三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 偿债指标 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.95 |
0.97 | 0.79 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.90 |
0.90 | 0.72 | 0.67 |
| 资产负债率 （合并报表） |
40.98% | 40.27% | 47.94% | 50.57% |
| 资产负债率 （母公司） |
33.18% | 30.80% | 47.92% | 52.23% |
注：资产负债率（合并）=总负债（合并）÷总资产（合并）×100% 资产负债率（母公司）=总负债（母公司）÷总资产（母公司）×100% 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
公司报告期各期末流动比率分别为 0.74 倍、0.79 倍、0.97 倍和 0.95 倍，速
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动比率分别为 0.67 倍、0.72 倍、0.90 倍和 0.90 倍，流动比率和速动比率整体有 所上升，表明公司上市后偿债能力明显增强。从长期偿债指标来看，受公司持续 盈利和上市后股权融资影响，公司资产负债率有所下降，整体负债率不高，公司 偿债能力较强。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 420,023.90 | 614,154.38 |
686,554.70 |
726,713.99 |
| 营业成本 | 333,216.05 | 484,789.00 |
549,615.87 |
582,140.60 |
| 营业毛利 | 86,807.85 | 129,365.38 |
136,938.83 |
144,573.40 |
| 销售费用 | 56,061.78 | 84,076.40 |
79,075.01 |
79,371.40 |
| 管理费用 | 15,569.52 | 23,270.79 |
27,344.56 |
29,047.79 |
| 财务费用 | -415.21 | -778.76 |
205.64 |
2,710.09 |
| 投资收益 | 748.49 | 1,312.32 |
655.03 |
710.12 |
| 营业利润 | 11,435.47 | 17,138.65 |
23,234.83 |
26,266.74 |
| 利润总额 | 12,424.93 | 22,608.57 |
26,465.96 |
27,215.33 |
| 净利润 | 9,418.81 | 16,745.55 |
19,410.51 |
20,068.90 |
| 毛利率 | 20.67% | 21.06% |
19.95% |
19.89% |
| 销售净利率 | 2.24% | 2.73% |
2.83% |
2.76% |
注：毛利率＝营业毛利／营业总收入 销售净利率=净利润／营业总收入
1、营业收入分析
公司的主营业务由销售商品、租赁业务构成，其中商品销售是公司最重要的 营业收入来源，占收入来源的 95%以上。公司报告期内的营业收入分业务构成情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 |
金额（万元） | 占比 |
金额（万元） | 占比 |
金额（万元） | 占比 |
|
| 商品销售 | 397,899.49 | 94.73% |
584,573.74 |
95.18% |
656,153.14 |
95.57% |
695,278.20 | 95.67% |
| 租赁业务 | 10,278.05 | 2.45% |
11,928.14 |
1.94% |
12,375.94 |
1.80% |
14,152.36 |
1.95% |
| 其他业务 | 11,846.37 | 2.82% |
17,652.50 |
2.87% |
18,025.62 |
2.63% |
17,283.43 |
2.38% |
| 合计 | 420,023.90 | 100.00% |
614,154.38 |
100.00% |
686,554.70 |
100.00% |
726,713.99 | 100.00% |
报告期各期末，公司营业收入分别为 726,713.99 万元、686,554.70 万元、
614,154.38 万元和 408,177.53 万元，金额有所下降，主要原因是宏观经济增速放
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缓、零售行业景气度下降、电商行业竞争及国家有关政策影响等。
2、毛利率分析
| 2、毛利率分析 | 2、毛利率分析 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 毛利（万元） | 毛利率 | 毛利（万元） | 毛利率 | 毛利（万元） | 毛利率 |
毛利（万元） | 毛利率 | |
| 商品销售 | 72,525.76 | 18.23% |
109,961.86 |
18.81% |
119,801.54 | 18.26% |
127,735.86 |
18.37% |
| 租赁业务 | 4,628.68 | 45.03% |
5,274.64 |
44.22% |
4,356.48 | 35.20% |
5,013.14 |
35.42% |
| 其他业务 | 9,653.41 | 81.49% |
14,128.88 |
80.04% |
12,780.81 | 70.90% |
11,824.39 |
68.41% |
| 合计 | 86,807.85 | 20.67% |
129,365.38 |
21.06% |
136,938.83 | 19.95% |
144,573.39 |
19.89% |
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.89%、19.95%、21.06%和 20.67%，毛
利率基本保持稳定。报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 000417.SZ | 合肥百货 | 18.74% | 20.42% | 18.01% |
18.08% |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 21.33% | 20.82% | 20.36% |
20.38% |
| 000560.SZ | 昆百大A | 30.45% | 37.05% | 37.55% |
28.58% |
| 000564.SZ | 西安民生 | 22.97% | 25.77% | 24.40% |
23.62% |
| 000593.SZ | 大通燃气 | 29.85% | 29.57% | 29.70% |
29.14% |
| 000715.SZ | 中兴商业 | 18.83% | 18.53% | 17.79% |
18.34% |
| 000785.SZ | 武汉中商 | 19.79% | 20.24% | 20.13% |
20.23% |
| 000882.SZ | 华联股份 | 40.56% | 52.92% | 50.75% |
54.35% |
| 000987.SZ | 广州友谊 | 25.37% | 23.93% | 22.00% |
22.53% |
| 002187.SZ | 广百股份 | 19.18% | 18.27% | 19.42% |
19.60% |
| 002277.SZ | 友阿股份 | 17.65% | 16.74% | 17.26% |
17.38% |
| 002419.SZ | 天虹商场 | 23.91% | 23.18% | 23.90% |
23.48% |
| 002561.SZ | 徐家汇 | 30.48% | 30.35% | 29.39% |
28.99% |
| 600280.SH | 中央商场 | 21.73% | 21.42% | 25.51% |
22.44% |
| 600306.SH | 商业城 | 17.15% | 16.76% | 13.19% |
13.90% |
| 600515.SH | 海岛建设 | 35.27% | 32.54% | 28.59% |
30.18% |
| 600628.SH | 新世界 | 29.25% | 26.94% | 27.03% |
27.17% |
| 600682.SH | 南京新百 | 34.10% | 32.04% | 23.16% |
22.04% |
| 600693.SH | 东百集团 | 24.13% | 22.04% | 21.04% |
21.59% |
| 600694.SH | 大商股份 | 21.63% | 21.27% | 20.61% |
19.87% |
| 600697.SH | 欧亚集团 | 18.80% | 19.20% | 16.74% |
16.11% |
| 600712.SH | 南宁百货 | 14.57% | 15.51% | 15.11% |
15.95% |
| 600723.SH | 首商股份 | 22.30% | 21.57% | 21.47% |
21.26% |
| 600729.SH | 重庆百货 | 16.61% | 16.87% | 16.49% |
14.97% |
| 600738.SH | 兰州民百 | 26.35% | 23.50% | 21.59% |
18.99% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 600774.SH | 汉商集团 | 29.18% | 28.04% | 26.84% |
27.37% | |
| 600778.SH | 友好集团 | 23.53% | 25.46% | 28.89% |
28.44% | |
| 600785.SH | 新华百货 | 20.42% | 20.20% | 18.93% |
18.73% | |
| 600814.SH | 杭州解百 | 22.33% | 20.42% | 16.64% |
18.35% | |
| 600821.SH | 津劝业 | 16.67% | 17.53% | 15.02% |
17.10% | |
| 600824.SH | 益民集团 | 19.62% | 23.47% | 24.04% |
27.28% | |
| 600828.SH | 成商集团 | 23.05% | 21.39% | 25.12% |
23.74% | |
| 600838.SH | 上海九百 | 50.96% | 43.00% | 34.82% |
30.45% | |
| 600857.SH | 宁波中百 | 11.76% | 11.15% | 9.60% |
10.68% | |
| 600858.SH | 银座股份 | 18.58% | 19.18% | 18.71% |
18.91% | |
| 600859.SH | 王府井 | 21.46% | 20.75% | 19.82% |
19.35% | |
| 600865.SH | 百大集团 | 30.51% | 27.17% | 23.92% |
22.92% | |
| 600891.SH | 秋林集团 | 34.11% | 34.17% | 32.24% |
30.30% | |
| 601010.SH | 文峰股份 | 19.38% | 19.69% | 17.58% |
17.36% | |
| 平均值 | 24.17% | 24.08% | 22.91% |
22.57% | ||
| 603123.SH | 翠微股份 | 20.67% | 21.06% | 20.13% |
20.18% |
行业内企业综合毛利率差异较大，主要受商品结构、产品定位和经营模式差 异的影响。在商品结构和产品定位上，高端百货、时尚百货和名品百货通常产品 单价较高，毛利率水平较高，但国际一线品牌由于其谈判力较强，通常毛利率水 平反而较低。从经营模式上看，百货零售行业经营模式主要包括自营、联营、租 赁三种模式，其中租赁模式毛利率水平通常最高，百货自营模式由于承担销售风 险，与不承担经营风险的联营模式相比，毛利率水平相对较高，但如果自营模式 下经营超市业务，毛利率水平通常较低。
与同行业企业相比，翠微股份综合毛利率接近但略低于行业平均水平。首先， 公司主要经营区域位于北京，主要经营精品百货，其毛利率通常应高于一般百货 零售企业，但公司主要采取联营模式，引进部分谈判力较强的国际一线品牌，对 公司毛利率形成影响；其次，报告期内公司陆续培育大成店、清河店、龙德店、 当代商场鼎城店等新店，新店由于在培育期为吸引客源，采取较高促销力度，通 常其毛利率较低，对报告期内公司整体毛利率形成影响。最后，2014 年翠微股 份通过发行股份及支付现金收购当代商场和甘家口大厦 100%的股权，由于当代 商场和甘家口大厦的门店数量、经营规模、辐射面积、市场知名度均相对较小， 联营扣率（联营销售收入的分成比例）和物业出租的租金水平均相对较低，毛利
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率水平相对较低，追溯后公司整体毛利率水平受到影响。与同处北京的百货零售 企业王府井相比，翠微股份与王府井的商品结构、产品定位及经营模式较为相似， 毛利率水平较为接近。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占比情况如下：
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占营业收入比 | 金额 （万元） |
占营业收入比 | 金额 （万元） |
占营业收入比 | 金额 （万元） |
占营业收入比 | ||
| 销售费用 | 56,061.78 | 13.35% |
84,076.40 | 13.69% |
79,075.01 |
11.52% |
79,371.40 | 10.92% |
|
| 管理费用 | 15,569.52 | 3.71% |
23,270.79 | 3.79% |
27,344.56 |
3.98% |
29,047.79 | 4.00% |
|
| 财务费用 | -415.21 |
- |
-778.76 |
- |
205.64 |
0.03% |
2,710.09 |
0.37% |
|
| 合计 | 71,216.09 | 16.96% |
106,568.44 | 17.35% |
106,625.22 | 15.53% |
111,129.28 | 15.29% |
报告期内公司的销售费用、管理费用和财务费用合计分别为 111,129.28 万 元、106,625.22 万元、106,568.44 万元以及 71,216.09 万元，期间费用变化平稳， 与营业收入的增长趋势相符，报告期内各期的期间费用占当期营业收入的比例分 别为 15.29%、15.53%、17.35%和 16.96%。
2014 年公司销售费用增加，主要为人工成本、折旧费及摊销费用及租赁费 用的增加。报告期内，管理费用稳步下降，代表公司成本管理能力进一步加强； 2014 年公司财务费用为净收益，主要原因是 2013 年 10 月 31 日当代商城、甘家 口大厦将离退休、内退人员统筹外福利费用进行精算预提并把相关负债转让给翠 微集团，2014 年公司不存在精算福利利息费用支出，以及银行存款的利息收入 增加；2015 年前三季度财务净收益减少，主要系本期借入银行贷款发生贷款利 息所致。
（五）投资收益分析
报告期内，公司投资收益按不同类型分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | 108.00 | 108.00 |
108.00 |
108.00 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 1,118.88 |
476.68 |
212.61 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 640.49 | 85.45 |
70.35 |
389.51 |
| 合计 | 748.49 | 1,312.33 | 655.03 | 710.12 |
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可供出售金融资产等取得的投资收益，为持有上海联索 6.67%股权、创景置 业 16.10%股权取得的投资收益；处置可供出售金融资产取得的投资收益，为公 司购买理财产品收益及结构性存款收益所得；处置交易性金融资产取得的投资收 益为公司短期理财收益。
（六）营业外收入情况
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置利得 | 3.01 | 2.00 |
0.36 |
0.29 |
| 政府补助 | 944.37 | 4,706.57 |
2,953.84 |
626.65 |
| 补偿收入 | - | 240.00 |
- |
|
| 处置废品收入 | - | 0.12 |
0.15 |
20.91 |
| 其他 | 65.58 | 648.40 |
495.57 |
446.15 |
| 合计 | 1,012.96 | 5,597.09 |
3,449.92 |
1,094.00 |
报告期内，公司营业外收入来源主要为政府补助，计入当期损益的政府补助 分别为 626.65 万元、2,953.84 万元、4,706.57 万元和 944.37 万元。 2013 年当代 商城取得海淀区商务委促进商业服务业专项资金 1,192 万，2014 年由于重大资产 重组海淀区商务委奖励甘家口大厦 1200 万、当代商城 1400 万元，由于市政施工 影响甘家口大厦的正常销售，公司取得了门前电力施工企业经营损失补贴 1,200 万，以上较大额补助具有一定偶发性，造成报告期内补贴收入波动较大。
（七）净利润分析
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 19,868.62 万元、19,214.90 万元、16,609.02 万元和 9,308.61 万元，下降主要受到宏观经济增速放缓和零售 行业景气度下降的，以及电商行业竞争加剧的影响。2013 年、2014 年公司归属 于母公司股东的净利润同比下降 3.28%、13.73%，2015 年 1-9 月归属于母公司股 东的净利润同比下降 9.15%。
（八）业务发展目标
在商业整体增速放缓和创新成为商业发展新驱动力的背景下，公司紧密关注 市场环境的变化，主动、积极谋求升级发展，以“构建翠微生活方式门店体系， 打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为公司战略发展目标，不断优化自身商 业模式，寻求业务增长机会，提升公司持续发展能力。具体通过以下几个方面达
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到上述目标：打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系；通过线上线下融合， 探索全零售渠道；全力推进经营模式创新，实现“商业+资本”双轨并行；积极 把握国企改革和双创发展机遇，寻求多元投资发展机会。
（九）盈利能力的可持续性
（1）宏观经济
百货零售行业与国家宏观经济及居民可支配收入密切相关，随着国内经济持 续稳健增长，居民可支配收入水平不断增加，在当前国家鼓励消费的政策引导下， 百货零售行业将呈现快速发展趋势。城市化进程的推进、居民收入水平的提高、 消费结构的升级，可对我国百货零售行业长期发展提供较好基础，政府拉动内需、 促进消费等政策的实行也为零售行业发展提供了支撑。因此从长远看，在我国宏 观经济仍保持中高速增长的背景下，我国零售行业仍将面临良好的发展机会。
（2）经营方向明确，管理模式先进
公司经过十几年的发展历程，建立了一支管理及运营经验丰富的管理层团 队，为公司制定了明确的经营方向和先进的管理模式。公司坚持成熟名品百货名 店的经营定位，以百货业态为主，并辅以超市和餐饮等多种业态，发挥各种业态 之间的协同效应。公司采取“1+N”和“一强五新六统一”的管理模式，强调总 部对各分店的经营控制力，发挥统一管理的优势，提高经营效率，这些因素为公 司持续盈利能力的提升奠定了良好基础。
（3）拥有较强的品牌影响力
公司从成立之初便坚持走高档精品百货店发展之路，凭借高效的管理模式、 强大的品牌供应商集合能力、先进的“家人式”服务理念、优良的营销策略及卓 越的企业文化，2014 年又通过重组的方式收购当代商城和甘家口大厦，公司的 品牌形象及市场影响力逐步提升。随着公司各门店的持续调整结构和培育市场， 经营规模将得以持续扩张，公司的品牌影响力将进一步扩大，盈利能力稳步增强。
（4）战略转型寻找新的增长点
公司将顺应电商发展，通过线上线下融合，探索建立全零售渠道，提升消费 体验，吸引客流，推进公司销售规模增长。同时在海淀区国有企业改革和海淀区、
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中关村“大众创业、万众创新”的背景下，公司将充分利用地处海淀区和中关村 有利的市场和地缘优势，增强资源整合能力，积极发掘多元投资发展机会，提升 公司盈利能力，培育公司未来增长点。
六、有息债务结构情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务结构情况如下：
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | |
| 短期借款 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务总余额为 20,000.00 万元，均为短期
借款，且属于信用融资。
七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在 以下假设条件下产生变动：
-
1、相关财务数据模拟的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
-
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净
-
额为 10.00 亿元。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 截至2015 年9 月30 日（合并口径） | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 流动资产合计 | 185,704.78 | 285,704.78 |
| 非流动资产合计 | 292,460.80 | 292,460.80 |
| 资产总计 | 478,165.58 | 578,165.58 |
| 流动负债合计 | 195,124.03 | 195,124.03 |
| 非流动负债合计 | 808.22 | 100,808.22 |
| 负债合计 | 195,932.24 | 295,932.24 |
| 资产负债率 | 40.98% | 51.18% |
| 流动比率 | 0.95 | 1.46 |
| 非流动负债占负债总额比例 | 0.41% | 34.06% |
本次公司债券发行完成后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比率将
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明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司短期偿债能力。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
截至 2015 年 9 月 30 日，公司及子公司无担保事项。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至 2015 年 9 月 30 日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的重大或有负债。
（三）资产负债表日后事项
公司 2015 年三季报无需予以披露的资产负债表日后事项。
九、资产权利限制安排
公司权利受限资产为因贷款产生的抵押资产和商业预付卡存管专户受限资
金。截至募集说明书签署之日，公司因银行贷款产生的抵押受限情况如下：
| 序 号 |
资产类别 | 被抵押资产产权 信息 |
抵押说明 | 借款余额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 固定资产、 无形资产 |
北京市海淀区复 兴路33 号翠微 大厦地上4 层 （北部）、地下 一层（南部）、 地上4层（南部） 及5层（全部） 商业房地产 |
公司从中国农业银行北京海淀支行借 款1亿元，以编号为房地证X京房产 证海字第270733号和X 京房产证海 字第268755 号的土地使用权及地上 建筑物作为抵押 |
10,000.00 |
| 截至2015 | 年11月30日，公司商业预付卡存管专户受限资金情况如下： | |||
| 序 号 |
资产类别 | 受限资产说明 | 受限余额（万元） | |
| 1 | 货币资金 | 根据2012 年第9 号 《单用途商业预付卡管理办法（试 行）》的规定，公司将不低于上一季度预付卡款余额30% 的款项存于专户。 |
22,582.42 |
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第八节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第四届董事会第二十一次会议审议，并经公司 2015 年第二次临时股 东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司 债券。
二、募集资金运用计划
本次公司债募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资 金。
1 、偿还银行贷款
通过运用募集资金偿还银行贷款，可在一定程度上改善公司财务状况，降低 融资成本，优化公司债务结构。本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 贷款单位名称 | 贷款金额 | 贷款日期 | 贷款到期日 |
| 招商银行股份有限公司北 京双榆树支行 |
20,000.00 | 2015.5.13 | 2016.5.10 |
| 合计 | 20,000.00 | - | - |
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务 结构的具体事宜。
2 、补充流动资金
本次债券募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余资金拟用于补充流动资金。 （1）补充流动资金有利于进一步降低流动性风险
随着公司业务转型和规模不断扩张，货币资金需求将持续增加。执行本次债 券的发行方案后，合并口径下公司流动比率将由原先的 0.95 提升至 1.46，从而 进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。
（2）补充流动资金有利于公司长远发展
根据公司发展战略，公司计划打造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，
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对旗下门店进行升级改造，进行业态结构和品牌结构调整；加大运营保障投入， 对老旧安防设备进行改造，并进行节能改造投入；顺应电商发展趋势，建立线上 线下相融合的全零售渠道；在海淀区国企改革和海淀区、中关村“大众创业、万 众创新”的背景下，把握国企改革和双创发展机遇，进行多元投资。以上计划的 实施均需公司投入资金，从而对流动资金构成压力。因此，公司需提前储备一定 规模的流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为 99.59%。当本次债券发 行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动 负债将由 2015 年 9 月 30 日的 808.22 万元增加至 100,808.22 万元，流动负债占 负债总额的比重将下降为 65.94%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将有 所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债管 理水平将得到提升。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表 口径下的流动比率将由 2015 年 9 月 30 日的 0.95 上升至 1.46，速动比率将由 2015 年 9 月 30 日的 0.90 上升至 1.41。本次公司债券发行后，公司流动比率和速动比 率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短期偿债 能力将得到进一步提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
自上市以来，公司融资主要来自于自有资金及短期借款，未采取债券融资工 具。当前公司债券利率处于较低水平，发行本次公司债券有利于公司降低融资成 本，减少单一依靠银行贷款带来的财务风险。同时，公司通过本次公司债券发行 建立债券市场融资通道，树立债券市场投资者对公司的认知，从而拓宽融资渠道。
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（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁 定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
四、本次募集资金专项账户管理安排及监管机制、措施
经公司股东大会批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，公司募集资金专项账户 不得存放非募集资金或用作其他用途。目前公司已在北京银行股份有限公司翠微 路支行开立募集资金专项账户，账号为 20000001620300009017122。
公司与受托管理人签订《债券受托管理协议》，对募集资金使用及专项账户 进行监管，约定如下内容：
公司应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，公司募集资 金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。 受托管理人对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 在债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与 募集说明书约定一致。
受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定 义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报 告。公司债券存续期内，出现受托管理人与公司发生利益冲突、公司募集资金使 用情况和募集说明书不一致的情形，或出现约定事项且对债券持有人权益有重大 影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告 临时受托管理事务报告。
除以上约定外，公司将在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资 金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。公司将在上述协议签订 后2 个交易日内报告上交所备案。上述协议在有效期届满前因主承销商或存放募 集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公司将自协议终止之日起两周内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案。
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第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人 （如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或 者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托 管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
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5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时， 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召 集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向 提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回 复日起 15 个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本 期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债
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券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有 人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人 发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名 债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持 有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知 以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部 分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人 会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自 发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债 券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监 管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”） 应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告 应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
-
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
-
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息；
-
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
-
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
- （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
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身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通 知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊登 会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或 者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当 理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原 因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他 机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以 书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未 偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登 记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期 未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会 登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该 次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内 的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有 权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以 参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定， 但没有表决权：
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（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方 或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有 的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有 表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议 补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有 人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会 议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得 隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表 决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
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5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要 求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债 券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式 召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见 的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有 效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披 露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
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一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派 的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由 发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和 /或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会 议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开 始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持 有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主 持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决 议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议 不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有 一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券 张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托 管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
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3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人） 对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期 未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立 即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通 讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行 事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表、见证律 师和债券受托管理人代表签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持 有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值 总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债
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券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议 主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《北京翠微大厦股份有限 公司 2016 年公开发行公司之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管 理人，并视为同意本规则。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债 券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本 规则的上述效力。
5、本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行
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人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人 10%以上股 份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的 关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据 债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券 的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其 他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理 人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全 文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015 年 12 月签署的《债券受托管理协议》，中 信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层 联系人：张钟伟
电话：010-85130679
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为发行人 2012 年首次公开发 行股票的保荐机构、2014 年重大资产重组独立财务顾问、本次发行公司债券的 主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管 理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
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（一）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事 的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定， 发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集 资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约 定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网 网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供 公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书 面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提 交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行 的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）本次债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
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- （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
- （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占 用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新 增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大 变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转 让条件；
（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）发行人拟变更募集说明书的约定；
-
（十五）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
-
（十六）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
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重不确定性，需要依法采取行动；
（十七）发行人提出债务重组方案；
（十八）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
- （十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本 期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且 切实可行的应对措施。
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6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任 何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十 的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资 金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何 形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十 的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人 按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事 项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上 年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债 券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会 议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上 年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十 的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对 外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或 其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并 在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子 公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制 人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业 务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促 使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
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10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人 应当履行的各项职责和义务。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保， 追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质 押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理 其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关 费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财 产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承 担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约 定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或 者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通 知债券受托管理人。
10、发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以 充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力 支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。 发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应 掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、 分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相 关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信 息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资 料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文
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件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和 信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完 整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提 供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所 需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理 人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理 人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了 解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审 计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对 保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人 完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协 议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托 管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟 踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信 评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露 上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利 率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券 附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售 期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况 及其影响。
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19、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定 受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履 行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担 保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全 面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部 有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行 人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有 人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定， 通过本协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期 债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明 书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知
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道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或 者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文 件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形 的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议 规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决 议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相 关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协 议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行本协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定 机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申 请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相 关费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请 财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承 担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前 或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期 间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如 有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形 成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券 持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提
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起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉 讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于 合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债 券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并 接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全 部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、 会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通 知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债 券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系 统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对 此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
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（三）债券受托管理人的报酬及费用
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券 受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行 本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师 见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责 而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专 业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履 行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起 五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债 务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关 费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以 接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提 起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内 资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉 讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费 用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁 等司法程序的责任。
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（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼 费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认， 债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫 付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集 说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本 情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5 条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本 情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
6.3 公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行 人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（一）项至 第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道 或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人 会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持 有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损 害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人 会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由 本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止 后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效 力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权 益的活动；
（5）如债券受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财 产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、 律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要 求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其 先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
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的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其 与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有 人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在 的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体） 通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可 能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在本协议项 下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一 方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信 息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔 离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范 发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经 存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则， 适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和 受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚 实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认 可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人 （含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业 务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、 经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的， 由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
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（七）受托管理人的变更
-
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
-
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的， 自第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之 日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权 利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理 完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人 签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议 生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述 违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经
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债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10% 以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠 正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本 息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究 发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等 有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形 下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的 委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的， 并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定 机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于 按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
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付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协 议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人 应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中 做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补 救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导 致其无法按照本协议约定履职的除外。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人： 张丽君
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
公司全体董事签字：
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张丽君 徐 涛 匡振兴
韩建国 王 楠 王 宏
陈鹤鸣 李 飞 王 斌
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北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为本募集说明书《第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 之“二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”之签署页）
公司全体监事签名：
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赵一飙 任东红 温 杰
张 华 熊 莺 易春辉
李春刚
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年 月 日
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（本页无正文，为本募集说明书《第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 之“二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”之签署页）
公司全体非董事高级管理人员签名：
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赵 毅 吴红平 满柯明
周淑珍 姜荣生
北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。
项目负责人：
张钟伟
法定代表人：
王常青
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中信建投证券股份有限公司
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年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师：
陈 华 张聪晓
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
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北京翠微大厦股份有限公司
五、会计师事务所声明
德师报(函)字(16)第Q0090号
本所及签字注册会计师已阅读北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“翠微 股份”)《北京翠微大厦股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》(以 下简称“募集说明书”)及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的本所以下报 告的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处：
(1) 对翠微股份 2014 年度、2013 年度及 2012 年度财务报表分别出 具的德师报(审)字(15)第 P1350 号、德师报(审)字(14)第 P0937 号及德师 报(审)字(13)第 P0472 号审计报告
- (2) 对翠微股份 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表(以下简称
- “备考合并财务报表”)出具的德师报(审)字(16)第 S0010 号
-
本所及签字注册会计师对翠微股份在募集说明书及其摘要中引用由本所出
-
具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用
由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的 规定承担相应的法律责任。
本声明仅供翠微股份本次向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所申
请向合格投资者公开发行 2016 年公司债券之目的使用，不得用作任何其他目 的。
执行事务合伙人或授权代表：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 上海
签字注册会计师： 签字注册会计师： 年 月 日 2-148
北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京翠微大厦股份有限公司拟实施的 公开发行 2016 年公司债券项目
签字注册会计师变更的说明及对相关会计文件的确认意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”）作为北京翠微大
厦股份有限公司(以下简称“翠微股份”）聘请的会计师事务所，于 2014 年 4 月
8 日出具北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度财务报表审计报告（德师报(审) 字(14)第 P0937 号）、于 2013 年 3 月 29 日出具北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度财务报表审计报告（德师报(审)字(13)第 P0472 号），以上报告的签字注册 会计师均为周颖女士、王筱姝女士。 由于周颖女士在翠微股份 2012 年度首次公开发行证券上市后，连续提供审计服 务已达两个会计年度，依据中国证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师
定期轮换的规定》的规定，翠微股份 2014 年度财务报表审计报告的第一签字注 册会计师更换为许朝晖先生，第二签字注册会计师王筱姝女士不变。周颖女士于 2014 年 9 月离开本所。 本所及变更后的签字会计师许朝晖先生对上述文件进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。特此说明。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-149
北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 签字评级人员： 郑孝君 石慧芳
法定代表人：
关建中
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
2-150
北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定，募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表 债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有 效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行责任的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。
项目负责人： 张钟伟
法定代表人：
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王常青
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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北京翠微大厦股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告及审计报告，2015 年三 季度财务报告，2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表与审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保函和担保协议；
-
（八）担保人 2014 年财务报告及审计报告，2015 年 1-9 月财务报表；
-
（九）当代商城 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2013 年度、2012 年
度、2011 年度财务报表及审计报告；
-
（十）甘家口大厦 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2013 年度、2012
-
年度、2011 年度财务报表及审计报告；
（十一）当代商城股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
- （十二）甘家口大厦股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
（十三）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件：
（一）北京翠微大厦股份有限公司
办公地址：北京市海淀区复兴路 33 号
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公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
北京翠微大厦股份有限公司
联系人：姜荣生
电话：010-68241688
传真：010-68159573
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
联系人：张钟伟
电话：010-85130679 传真：010-65608450
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息 披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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