Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-051

北京翠微大厦股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额为 3,216.15 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 3,216.15 万元。具体如下： 一、募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1069 号文《关于核准北京翠微 大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准，北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)获准 向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210 股人民币普通股(A 股)。公司本次 向特定投资者非公开发行人民币普通股 60,394,889 股，每股发行价格为人民币 8.61 元，本次发行募集配套资金总额为人民币 519,999,994.29 元，扣除发行费用 共计人民币 21,577,124.38 元后，实际募集资金净额为人民币 498,422,869.91 元。 上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2014 年 11 月 28 日出具了德师报(验)字(14)第 1162 号验资报告。

二、募集配套资金投资项目的承诺情况

根据经 2014 年度第一次临时股东大会审议批准的《北京翠微大厦股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公 司本次募集资金在扣除相关发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于支付本次交易

的现金对价、支付北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘 家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) (以下统称“标的公司”)人 员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金(土地购置 费用)，具体如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金(土地购置费用)	3,720.54
	合计	51,522.90

如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公 司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后 予以置换；实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由 公司自筹解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资 金投资项目。截至 2014 年 11 月 30 日，公司已预先投入募集资金投资项目金额 中拟使用募集资金投入的金额为人民币 3,216.15 万元。具体自筹资金预先投入情 况如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金投资项目名称	拟使用募集资金投入的 自筹资金预先投入金额
1	支付本次交易的现金对价	-
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用(注)	1,002.00
3	当代商城装修工程项目	2,214.15
4	补充甘家口大厦营运资金(土地购置费用)	-
合计		3,216.15

注：支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用中，当代商城支付人员安置费 用 22 万元，甘家口大厦支付人员安置费用 980 万元。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况进行了审核，并出具了“德师报(审)字(14)第 S0205 号”《关于北 京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审 核报告》。

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鉴于上述情况，公司将使用募集资金 3,216.15 万元置换预先投入募投项目自 筹资金 3,216.15 万元。在公司以募集资金向当代商城和甘家口大厦进行增资后， 由当代商城和甘家口大厦以增资款置换其先期投入的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014 年 12 月 5 日，翠微股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事对本次置换事项 发表了同意的意见。本次置换的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求及公司《募集资 金管理办法》的规定，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的报告》进行了审核，并出具了“德师报(审)字(14)第S0205 号”《关于北京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的审核报告》，认为翠微股份的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况的报告》在所有重大方面真实反映了翠微股份截至2014年11月30日以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：翠微股份本次以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况。翠微股份上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的行为经翠微股份董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确 同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置 换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等法规中关于募集资金管理的有关规定，独立财务顾问 同意翠微股份上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事

项。

（三）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定，募集资金的使用符合公司发 行股份购买资产之募集配套资金的承诺使用项目计划，不存在改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意实施 本次募集资金置换自筹资金事项。

（四）监事会意见

公司使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金，符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定，符合公司 募集资金的承诺使用项目计划，不存在改变募集资金用途及损害股东利益的情 况。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司独立董事的独立意见；

• 3、公司第四届监事会第九次会议决议；

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京翠微大厦股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之独立财务顾问核查意 见》。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014年12月6日

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