Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之

独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法律、法规、规定，中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为北京翠微大厦股份有限公司（以 下简称“翠微股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立财务顾问，对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项进行了核查，核查情况及核查结论如下：

一、翠微股份重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市 海淀区国有资本经菅管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1069 号）核准，翠微股份向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）60,394,889 股，发行股票价格为 8.61 元/股，募集资金总额为 519,999,994.29 元，扣除发行费用 21,577,124.38 元后，实际募集资金净额为 498,422,869.91 元。 上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 “德师报(验)字(14)第 1162 号”《验资报告》。上述募集资金净额到位后即全部进 入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

二、关于翠微股份拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项的核查情况

1、翠微股份重组募集配套资金投资项目情况

经翠微股份第四届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通

过，翠微股份本次重组募集配套资金在扣除相关费用后拟使用 51,522.90 万元按 照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用 于北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）装修工程项目及补充北 京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）营运资金（土地购置费 用），以提高上市公司并购重组的整合绩效。

如本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司或标的 公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位 后予以置换。

• 2、翠微股份使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资 金投资项目。截至 2014 年 11 月 30 日，公司已预先投入募集资金投资项目中拟 使用募集资金投入的金额为人民币 3,216.15 万元（由当代商城和甘家口大厦投 入），用于支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用和当代商城装修工程项目。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入该募 集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了“德师报(审)字(14)第 S0205 号” 《北京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的审核报告》。

3、本次拟使用募集配套资金置换预先已投入自筹资金的内部审核情况

2014 年 12 月 5 日，翠微股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

2014 年 12 月 5 日，翠微股份第四届监事会第九次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

翠微股份独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 筹资金的事项发表了明确同意意见。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

翠微股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。翠微股份上述以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经翠微股份董事会、监事 会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了审核报告， 履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规中关于募集资 金管理的有关规定，独立财务顾问同意翠微股份上述以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：__ __ 林 煊 张钟伟

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