Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 3, 2014

北京市天元律师事务所 关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之配套融资发行过程和发行结果相关事项的 法律意见

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北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套融资发行过程和发行结果相关事项

的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 139-3 号

北京翠微大厦股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，北京市天元 律师事务所作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组（以下 简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次重组涉及 配套融资（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及发行结果相关事项进行见 证，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料，包括但不限 于本次配套融资的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本次配套 融资簿记建档材料和有关记录、认购邀请书、申购报价单、认购合同和验资报告 等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

翠微股份及保荐人已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律 意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所 提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是 真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见出具日之前已经发生或存在的事 实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见有 关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过 程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本所同意本法律意见作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起上 报，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见仅供翠微股份本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目 的。

释 义

本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、翠微股份、公司 指北京翠微大厦股份有限公司

中信建投、主承销商、 指中信建投证券股份有限公司 保荐人

• 本法律意见

指《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相 关事项的法律意见》（京天股字（2014）第139-3号）

• 本次重大资产重组、本次 指翠微股份向北京市海淀区国有资本经营管理中心 重组、本次交易 发行股份及支付现金购买其持有的北京当代商城有 限责任公司100%股权和北京甘家口大厦有限责任 公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总 金额25%的配套资金

• 本次配套融资 指本次重组涉及向不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金

• 《认购邀请书》 指《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票认购邀请书》

• 《申购报价单》 指《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票申购报价单》

• 《认购协议》 指《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现 金购买资金并募集资金暨关联交易之非公开发行股 票之认购协议》

• 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

• 上交所 指上海证券交易所

• 北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

• 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行股票实施 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 中国 指中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指人民币元

正 文

一、本次配套融资的方案

(一) 发行对象

根据翠微股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议的相关决议等，本次配套融资 的发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等合格投资者，但不包括上市公司现控股股东及其 控制的子公司，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行 股票实施细则》第九条规定的情形。

(二) 发行价格底价

根据翠微股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议的相关决议，本次配套融资的 定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即2013 年12 月14 日。 募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20 个交易日平均成交价格的 90%，即6.97 元/股。由于公司实施2013 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1.8 元（含税），除息后，募集配套资金的发行价格底价由6.97 元/股调整为6.79 元/股。

(三) 发行数量

根据翠微股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议的相关决议，本次募集配套资 金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限 5.2亿元以及募集配套资金发行底价6.79元/股测算，本次交易中采取询价方式向 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为76,583,210股。

二、本次配套融资的批准和授权

根据翠微股份提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本 次配套融资已经取得的批准和授权如下：

(一) 公司的批准和授权

1、2013年12月13日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的 议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次配套融资相关的议案；

2、2014年3月2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次配套融资相关的议案；

3、2014年3月31日，翠微股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 事宜的议案》等与本次配套融资相关的议案；

4、2014年7月18日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。根据翠微股份第四届董事会 第八次会议决议，翠微股份于2014年7月16日收到中国证监会《关于不予核准北 京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买 资产并募集配套资金的决定》，中国证监会依法对翠微股份发行股份购买资产并 募集配套资金申请作出了不予核准的决定。董事会考虑翠微股份本次重大资产重

组方案的实施有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有利于翠微股份长 远可持续发展，符合翠微股份和全体股东的利益，决定继续推进本次重大资产重 组事项。

(二) 北京市国资委对本次配套融资的批准和授权

2014 年3 月21 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批 复》（京国资产权[2014]46 号），原则同意翠微股份本次重大资产重组方案。

(三) 中国证监会的核准

公司于2014 年10 月20 日收到中国证监会出具的《关于核准北京翠微大厦 股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可2014[1069]号），中国证监会核准翠微股份非公开 发行不超过76,583,210 股新股募集本次重大资产重组的配套资金。

综上，本所律师认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，符合《重组 管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次配套融资的发行过程

(一) 发送《认购邀请书》

根据翠微股份与保荐人提供的资料，翠微股份与保荐人共同确定了本次配套 融资《认购邀请书》发送对象名单，并于2014 年11 月18 日以电子邮件的方式 向88 位符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件 《申购报价单》。根据《认购邀请书》，该等特定投资者包括截至2014 年11 月 4 日收市后翠微股份的前20 名可联系的非关联股东、20 家证券投资基金管理公 司、12 家证券公司、7 家保险机构投资者以及在翠微股份第四届董事会第三次会 议决议公告后书面表达过认购意向的29 名投资者。

经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行 实施细则》第二十四条的规定。

(二) 投资者报价、发行簿记建档

发行人本次接受投资者报价期间为2014年11月21日上午9:30-11:30。经本所 律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真 方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投 资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的 通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、 法规的规定。

本次配套融资报价期间，发行人共收到13家投资者回复的《申购报价单》及 其附件。经主承销商与本所律师共同核查，其中宝盈基金管理有限公司、国联安 基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有 限公司及财通基金管理有限公司属于证券投资基金或基金子公司，故其无需缴纳 保证金，其余8家投资者均按约定足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。发行 人与主承销商据此进行了簿记建档。

经核查，本所律师认为，本次配套融资中发行人主、主承销商前述接收《申 购报价单》等情况符合《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行股票实施细 则》第二十六条的规定。

四、本次配套融资的发行结果

(一) 发行对象、发行价格、发行数量

根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销 商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、 认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共 4家，发行价格为8.61元/股，非公开发行股票总数量为60,394,889股，募集资金 总额为519,999,994.29元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的 股份数量。

1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：

序 号		认购价格 （元/股）	配售股数 （股）	认购金额 （元）
	认购对象
1	上海证大投资管理有限公司	8.61	6,039,488	51,999,991.68

2	西南证券股份有限公司	8.61	12,078,977	103,999,991.97
3	东海基金管理有限责任公司	8.61	12,775,842	109,999,999.62
4	财通基金管理有限公司	8.61	29,500,582	54,000,011.02
合计			60,394,889	519,999,994.29

2、发行对象基本情况

根据上述4 家发行对象提供的营业执照、上交所的证券账户卡等资料，上述 发行对象的基本情况如下：

• (1)上海证大投资管理有限公司

注册地址：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人：朱南松

注册资本：30000万元

公司类型：有限责任公司(国内合资)

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、 财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• (2)西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

注册资本：282255.4562万元

公司类型：股份有限公司(上市公司)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资 基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定 期限从事经营）*

• (3)东海基金管理有限责任公司

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：15000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） (4)财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量符 合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细 则》等法律、法规的有关规定以及发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事 会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八次会议的相关 决议。

(二) 《认购协议》

发行人向本次配套融资的4 名发行对象发出了《认购协议》。截至2014 年 11 月27 日，发行人已与4 名发行对象签署《认购协议》。该等《认购协议》明 确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、 争议解决等事项。

经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协 议》合法、有效。

(三) 验资

2014年11月24日，翠微股份和中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款 通知》。

2014年11月27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验） 字（14）第1161号《资金验证报告》，验证截至2104年11月27日止，本次配套融 资发行对象缴纳的申购资金合计人民币519,999,994.29元，已划入中信建投于中 国民生银行总行营业部开立的账号为691800953的账户内。

2014年11月28日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报(验) 字(14)第1162号《验资报告》，验证截至2014年11月27日止，发行人已收到本次 配套融资发行对象缴纳的新增注册资本人民币60,394,889.00元,截至2014年11 月27日止，发行人变更后的注册资本为人民币524,144,222.00元，实收资本为人 民币524,144,222.00元。

经核查，本所律师认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证 券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的规定。

五、结论

综上，本所律师认为：

1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发 行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定， 合法、有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发 行结果相关事项的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：__

朱小辉

经办律师（签字）：_______

陈 华 律师

_______ 张聪晓 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28 号

太平洋保险大厦10 层，邮编：100032

2014 年12 月3 日