Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 3, 2014

北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一四年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张丽君 赵 毅 陈鹤鸣	徐 涛 王 楠 李 飞	周淑珍
		王 宏
		王 斌

北京翠微大厦股份有限公司

2014 年 12 月 3 日

目 录

第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7 三、本次发行的申购和配售情况 ............................................................................ 8 四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 9 五、本次发行的相关当事人 .................................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 15 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 16 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 ............................................................................................................. 20 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 21 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 22 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 25

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权
本次募集配套资金、本次 发行股份募集配套资金、 本次配套融资、本次非公 开发行、本次发行	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金
本次交易、本次重组	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
交易标的、标的资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司
法律意见书	指	《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和

		发行结果相关事项的的法律意见》
定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
翠微集团	指	北京翠微集团
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元 整的人民币普通股
中信建投、独立财务顾 问、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
德勤华永、财务审计机 构、审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司
天元律师、律师、法律顾 问	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时）

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2014 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等 关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

（二）股东大会审议通过

2014 年 3 月 31 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》等本次非公开发行的相关议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

2014 年 3 月 21 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批 复》（京国资产权[2014]46 号），原则同意公司发行 15,370 万股股份购买资产及 非公开发行不超过 7,460 万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产 的股份数量调整为 155,749,333 股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为 76,583,210 股）。

2014 年 4 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2014]第 52 号），决定对本公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得 甘家口大厦和当代商城 100%股权案不实施进一步审查。

2014 年 10 月 20 日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股 份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]1069 号）核准。该批复自核准发行之日起 12 个 月内有效。

（四）募集资金及验资情况

经德勤华永于 2014 年 11 月 28 日出具的“德师报(验)字(14)第 1162 号”《验 资报告》验证，截至 2014 年 11 月 27 日，本次发行募集资金总额为 519,999,994.29 元，扣除发行费用 21,577,124.38 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为 498,422,869.91 元，公司已经收到上述款项。公司将根据《发行管理办法》以及 《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金 实施专户管理，专款专用。

（五）股份登记和托管情况

翠微股份本次发行的 A 股股票已于 2014 年 12 月 2 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

1、发行方式：特定对象非公开发行股票

• 2、股票类型：A 股

• 3、股票面值：人民币 1.00 元

4、发行数量：60,394,889 股

• 5、发行价格：8.61 元/股

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终 发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文 件的规定，依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

2014 年 4 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度 利润分配预案，即以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。2014 年 6 月 20 日，公司 2013 年度利润分配实施完毕。除息后， 公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68 元/股调整为 13.50 元/股， 募集配套资金的发行底价由 6.97 元/股调整为 6.79 元/股。

6、募集资金及发行费用

根据德勤华永对公司出具的“德师报(验)字(14)第 1162 号”《验资报告》，本 次发行募集资金总额 519,999,994.29 元，扣除发行费用 21,577,124.38 元，募集资 金净额为 498,422,869.91 元。

• 7、发行股票的锁定期

本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

三、本次发行的申购和配售情况

2014 年 11 月 18 日，翠微股份和主承销商共向 88 名符合条件的特定投资者 发出认购邀请书。2014 年 11 月 21 日 9:30-11:30，共回收申购报价单 13 份，经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部为有效的申购报价单，簿记情况 如下：

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)
1	兴证证券资产管理有限公司	7.98	5,270
2	宝盈基金管理有限公司	6.81	6,500
		7.31	5,200
3	国联安基金管理有限公司	8.38	8,900
4	华泰资产管理有限公司	8	13,000
5	申万菱信（上海）资产管理有限公司	8.51	10,000
6	鹏华资产管理（深圳）有限公司	6.8	14,000
		7.2	13,200
		8.25	8,000
7	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	7.33	10,000

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)
8	西南证券股份有限公司	9	10,400
9	上海证大投资管理有限公司	9.36	5,200
10	吴兰珍	8.6	5,200
11	东海基金管理有限责任公司	8.01	12,000
		8.2	11,000
		8.68	11,000
12	华安未来资产管理（上海）有限公司	7.02	17,810
		7.38	14,810
		8.38	11,880
13	财通基金管理有限公司	8.61	29,040
		9.01	20,540
		10.05	5,390

根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为 8.61 元/股。

本次发行最终配售情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	上海证大投资管理有限公司	6,039,488	51,999,991.68
2	西南证券股份有限公司	12,078,977	103,999,991.97
3	东海基金管理有限责任公司	12,775,842	109,999,999.62
4	财通基金管理有限公司	29,500,582	254,000,011.02
合计		60,394,889	519,999,994.29

四、本次发行的发行对象情况

1、上海证大投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	上海证大投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	30,000.00万元人民币
注册地	浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人	朱南松
经营范围	投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证 券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,039,488 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、西南证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称	西南证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册资本	282,255.4562万元人民币
注册地	重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人	余维佳
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销； 代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,078,977 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、东海基金管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	东海基金管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	15,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人	葛伟忠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,775,842 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	20,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：29,500,582 股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关当事人

1、发行人

名称： 北京翠微大厦股份有限公司 住所： 北京市海淀区复兴路 33 号 联系地址： 北京市海淀区复兴路 33 号

法定代表人： 张丽君 电话： 010-68241688 传真： 010-68159573 联系人： 姜荣生

2、独立财务顾问（主承销商）

名称： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人： 王常青 电话： 010-65608300 传真： 010-65608450 经办人员： 林煊、张钟伟、廉洁、黎江、邱一粟

3、法律顾问

名称： 北京市天元律师事务所 住所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 法定代表人： 朱小辉 电话： 010-57763662 传真： 010-57763777 经办人员： 陈华、张聪晓

4、财务审计机构

名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 执行事务合伙人： 卢伯卿 电话： 021-61418888

传真：	021-61418888
经办人员：	许朝晖、王筱姝

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

本次发行前公司前10名股东（截至2014年11月4日）：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股 份的数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	36.57%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	155,749,333	33.58%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.75%	流通A股	7,724,770
4	北京兴源置业集团有限 公司	21,739,800	4.69%	流通A股	9,558,000
5	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	1.54%	流通A股	7,125,130
6	印必耀	2,412,988	0.52%	流通A股	-
7	北京凯振照明设计安装 工程有限公司	1,555,200	0.34%	流通A股	1,555,200
8	傅亚萍	1,336,590	0.29%	流通A股	-
9	北京宸普机电设备安装 工程有限公司	1,150,000	0.25%	流通A股	-
10	郑万锦	603,600	0.13%	流通A股	-

本次发行后公司前10名股东（截至2014年12月2日）：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件 股份的数量 （股）
1	北京翠微集团	169,576,900	32.35%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	155,749,333	29.71%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.20%	流通A股	7,724,770
4	北京兴源置业集团有限 公司	19,828,000	3.78%	流通A股	9,558,000
5	西南证券-浦发银行-西南 证券双喜汇智4号集合资	12,078,977	2.30%	流通A股	12,078,977

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件 股份的数量 （股）
	产管理计划
6	财通基金-光大银行-财通 基金-国贸东方定增组合 2号资产管理计划	8,696,864	1.66%	流通A股	8,696,864
7	财通基金-光大银行-财通 基金-富春129 号资产管 理计划	7,383,620	1.41%	流通A股	7,383,620
8	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	1.36%	流通A股	7,125,130
9	上海证大投资管理有限 公司	6,039,488	1.15%	流通A股	6,039,488
10	东海基金-工商银行-鑫龙 81号资产管理计划	4,761,905	0.91%	流通A股	4,761,905

二、本次发行对公司的影响

1、本次发行前后公司股本结构变化

股 东	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	35,128.93	75.75%	41,168.42	78.54%
1、国家持股	-	-	-	-
2、国有法人持股	34,017.61	73.35%	34,017.61	64.90%
3、其他内资持股	1,111.32	2.40%	7,150.81	13.64%
其中： 境内非国有法人持股	1,111.32	2.40%	7,150.81	13.64%
境内自然人持股	-	-	-	-
4、外资持股	-	-	-	-
其中： 境外法人持股	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-
二、无限售条件流通股 份	11,246.00	24.25%	11,246.00	21.46%

股 东	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、人民币普通股	11,246.00	24.25%	11,246.00	21.46%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-
合 计	46,374.93	100.00%	52,414.42	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构

根据经德勤华永审计的上市公司2012年度、2013年度的财务报表，未经审计 的2014年1-3月的财务报表，经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦2012年度、 2013年度和2014年1-3月经审计的财务报表，以及经德勤华永审计的翠微股份 2013年度及2012年度备考合并财务报表，最近两年及一期末，上市公司合并报表 与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年3 月31 日	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	124,753.64	38.24%	179,947.88	37.45%	55,194.24	44.24%
非流动资产	201,488.29	61.76%	300,560.96	62.55%	120,076.44	49.17%
资产总计	326,241.93	100.00%	480,508.83	100.00%	178,602.26	47.29%

2013 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	121,898.15	37.07%	184,158.44	37.52%	62,260.29	51.08%
非流动资产	206,953.23	62.93%	306,615.86	62.48%	99,662.64	48.16%
资产总计	328,851.38	100.00%	490,774.30	100.00%	161,922.93	49.24%

2012 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	121,450.31	35.45%	191,976.06	36.31%	70,525.75	58.07%
非流动资产	221,129.09	64.55%	336,709.31	63.69%	115,580.22	52.27%
资产总计	342,579.40	100.00%	528,685.37	100.00%	186,105.97	54.32%

本次交易完成后，上市公司的总资产将随着标的资产的注入出现较大幅度的 增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于 降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的发展提供了良好的保障。

3、业务结构

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交 易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充 甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。本次发行完成后，发行人主营业务保持 不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资 产的整合。

4、公司治理和高管人员结构

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下 降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化 公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展 战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变 动。

5、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。 发行人与控股股东及实际控制人翠微集团及其关联方将继续存在关联交易，相关 关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不 损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。本次非公开发行股票完成

后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，翠微 股份本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合翠微股份及其全体股东的利益，符合翠微 股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及 2014 年第一次临时 股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

的结论意见

天元律师认为：

• “1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

• 2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司

• 法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发 行对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定， 合法、有效。”

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

项目主办人：

林 煊 张钟伟

法定代表人签名：________

王常青

中信建投证券股份有限公司

2014 年 12 月 3 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认 发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

陈 华

张聪晓

律师事务所负责人：

朱小辉

北京市天元律师事务所

2014 年 12 月 3 日

会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 （以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的审计报 告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引 用的由本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书及其摘要不致 因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根 据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供发行人本次非公开发行 股票之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。

经办注册会计师：

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执行事务合伙人（或授权代表） ：

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德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在翠微股份董事会办公室查阅。

• 1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北

• 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 2、发行人律师出具的法律意见书；

• 3、德勤华永出具的《验资报告》。