Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 5, 2014

中信建投证券股份有限公司 关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一四年十一月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 接受北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）的委 托，担任翠微股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价，以供翠微股份全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对翠微股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由翠微股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对翠微股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的关于《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见、盈利 预测审核报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符 合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核 查意见》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 8 一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8 二、本次发行股份情况 .......................................................................................... 11 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 15 一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 15 二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 .......................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 20 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 22 第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 23

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、翠微股 份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权
本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施
重组报告书	指	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独 立财务顾问核查意见》
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
交易标的、标的资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权

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当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》、《盈利预测补 充协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议之补充协议》
《当代商城资产评估报 告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
《甘家口大厦资产评估 报告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责 任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
《资产评估报告》	指	《当代商城资产评估报告》及《甘家口大厦资 产评估报告》
《法律意见》	指	《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见》
定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告

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		日
评估基准日	指	2013年10月31日，为本次交易中标的资产的 评估报告截止日
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
翠微集团	指	北京翠微集团
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
德勤华永、财务审计机 构、审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司
北方亚事、资产评估机 构、评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修 订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时）

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截 至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元， 其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付 现金对价 36,569.96 万元；

（2）公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份购 买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易为公司向海淀国资中心发行股份购买当代商城 100%股权和甘家口 大厦 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 5.2 亿元配 套资金。海淀国资中心及不超过 10 名特定投资者为本次交易的交易对方。

（三）交易标的

本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。

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（四）交易价格及溢价情况

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
当代商城	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63%
甘家口大厦	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99%
合 计	85,277.35	246,831.56	161,554.21	189.45%

截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的股东全部权益价值评估值为 141,904.45 万元，比账面价值溢价 173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为 104,927.11 万元，比账面价值溢价 213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出 具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国 资发[2014]29 号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目 核准的批复》（海国资发[2014]30 号）予以核准。

当代商城 100% 股权和甘家口大厦 100% 股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元，较标的资产合计账面价值溢价率为 189.45%。以前述评估值为 依据，并经交易双方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元。

2014 年 7 月，北方亚事以 2014 年 3 月 31 日为基准日对当代商城 100%股权 和甘家口大厦 100%股权进行了补充评估，并出具了“北方亚事评报字[2014]第 01-182 号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-181 号” 《甘家口大厦资产评估报告》。根据成本法评估结果，截至 2014 年 3 月 31 日， 当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值的评估值分别为 145,191.39 万元和 108,436.15 万元。前述评估结果已经海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合 重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]101 号）和《关于

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海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发 [2014]100 号）予以核准。补充评估后，本次交易标的资产的成交价格不变，仍 为 246,831.56 万元。

（五）本次交易构成关联交易

翠微集团、海淀国资中心均为海淀区国资委的全资子企业。公司及标的公司 分别作为翠微集团、海淀国资中心的控股及全资子公司，同受海淀区国资委的最 终控制。2013 年 12 月 13 日，本次重组的交易对方海淀国资中心与公司控股股 东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠 微集团在公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致 行动人。本次交易完成后，海淀国资中心成为公司第二大股东，持有公司的股份 超过 5%。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司当代商城、甘家口大厦与公司 2013 年度经审计的相关财 务数据对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（当代商城、甘家口大厦）	161,922.93	217,969.57	85,416.98
成交金额	246,831.56
翠微股份	328,851.38	468,585.14	170,072.23
标的公司相应指标或成交金额/翠微股 份（注）	75.06%	46.52%	145.13%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%，且金额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否 达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成 重大资产重组。

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根据上述测算结果，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标 准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（七）本次交易前后公司的股权结构

按照发行股份 155,749,333 股及支付现金购买标的资产，以及按上限发行股 份 76,583,210 股募集配套资金计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

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本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.83% 31.38% 39.79%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
口
商
大
城
厦
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注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。

二、本次发行股份情况

（一）股份发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支

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付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终 发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文 件的规定，依据市场询价结果确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

2014 年 4 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度 利润分配预案，即以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。2014 年 6 月 20 日，公司 2013 年度利润分配实施完毕。除息后， 公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68 元/股调整为 13.50 元/股， 募集配套资金的发行底价由 6.97 元/股调整为 6.79 元/股。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份 种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）股份发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 本次标的资产的估值为 246,831.56 万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资 产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为 210,261.60 万元。经中国证监会核 准，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为 155,749,333 股，同时支付

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现金对价 36,569.96 万元。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.79 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 76,583,210 股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依 据市场询价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调 整，最终发行数量也将随之调整。

（四）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上 市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由 于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（五）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前 述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 确认。

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（六）募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
合 计		51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程

2013年9月17日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团通知， 为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入公 司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自2013年9月17日起 连续停牌。

2013年12月12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组 的方案。

2013年12月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京翠 微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关议案。公司股票于2013年12月16日恢复交易。

2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易 的正式方案。

2014年3月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的 正式方案及相关议案。

2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委 员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》 （京国资产权[2014]46号），原则同意公司发行15,370万股股份购买资产及非公开 发行不超过7,460万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产的股份 数量调整为 155,749,333 股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为 76,583,210股）。

2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交 易的正式方案及相关议案。

2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初 审函[2014]第52号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家

口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。

2014年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推进 本次重组事宜的有关议案。

2014年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易有 关的《盈利预测补充协议》等相关议案。

2014年10月20日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有 限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。

二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况

（一）标的资产过户情况

2014年10月27日，北京市工商局已核准当代商城及甘家口大厦的股东变更， 并为当代商城及甘家口大厦换发了《企业法人营业执照》，注册号分别为 “110108004380443”、“110108000431149”，海淀国资中心持有的当代商城及甘 家口大厦100%股权已过户至公司名下。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易为翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当 代商城及甘家口大厦100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

（三）验资情况

2014年10月27日，德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具《验 资报告》（德师报(验)字(14)第1057号）。根据该验资报告，翠微股份“截至2014 年10月27日止，变更后的注册资本为人民币463,749,333.00元，实收资本(股本) 为人民币463,749,333.00元”。

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（四）证券发行登记情况

2014年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，公司向海淀国资中心发行155,749,333股股份的相关证券登记手 续已办理完毕。

1 、本次发行前后公司股本结构变化

股 东	交易前		交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	195,540,000.00	63.49%	351,289,333.00	75.75%
1、国家持股	-	-	-	-
2、国有法人持股	184,426,800.00	59.89%	340,176,133.00	73.35%
3、其他内资持股	11,113,200.00	3.60%	11,113,200.00	2.40%
其中： 境内非国有法人持股	11,113,200.00	3.60%	11,113,200.00	2.40%
境内自然人持股	-	-	-	-
4、外资持股	-	-	-	-
其中： 境外法人持股	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-
二、无限售条件流通股份	112,460,000.00	36.51%	112,460,000.00	24.25%
1、人民币普通股	112,460,000.00	36.51%	11,2460,000.00	24.25%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-
合 计	308,000,000.00	100.00%	463,749,333.00	100.00%

2 、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2014年9月30日）：

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序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股 份的数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	55.06%	流通A股	169,576,900
2	北京兴源置业集团有限 公司	22,442,350	7.29%	流通A股	9,558,000
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	7.15%	流通A股	7,724,770
4	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	2.31%	流通A股	7,125,130
5	北京宸普机电设备安装 工程有限公司	1,801,000	0.58%	流通A股	-
6	北京凯振照明设计安装 工程有限公司	1,555,200	0.50%	流通A股	1,555,200
7	吕建荣	1,475,214	0.48%	流通A股	-
8	厦门国际信托有限公司 －德泽振祈系列之稳健2 号证券投资集合资金信 托	900,000	0.29%	流通A股	-
9	陈眷京	500,000	0.16%	流通A股	-
10	中融国际信托有限公司 －融新88 号资金信托合 同	350,000	0.11%	流通A股	-

本次发行后公司前10名股东（截至2014年11月4日）：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股 份的数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	36.57%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	155,749,333	33.58%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.75%	流通A股	7,724,770
4	北京兴源置业集团有限 公司	21,739,800	4.69%	流通A股	9,558,000
5	全国社会保障基金理事 会转持三户	7,125,130	1.54%	流通A股	7,125,130
6	印必耀	2,412,988	0.52%	流通A股	-
7	北京凯振照明设计安装 工程有限公司	1,555,200	0.34%	流通A股	1,555,200

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序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股 份的数量（股）
8	傅亚萍	1,336,590	0.29%	流通A股	-
9	北京宸普机电设备安装 工程有限公司	1,150,000	0.25%	流通A股	-
10	郑万锦	603,600	0.13%	流通A股	-

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异 的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本核查意见出具之日，翠微股份董事、监事及高级管理人员尚不存在因 本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013 年 12 月 13 日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 3 月 2 日，翠微股份与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

2014 年 8 月 1 日，翠微股份与海淀国资中心签署了附条件生效的《盈利预 测补偿协议之补充协议》。

1 、相关协议已生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》于以下先决条件全部获成就时生效：

（1）翠微股份董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产等 有关事宜，《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方法定代表人或其授权代 表签字并加盖公章；

（2）有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；

（3）北京市国资委批准本次交易方案；

（4）中国证监会核准翠微股份本次发行股份及支付现金购买资产等有关事 宜。《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系《发行股份购买资产协议》不 可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。

截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已 生效。

《盈利预测补偿协议》将在本次重大资产重组依法实施完毕后生效，《盈利 预测补偿协议之补充协议》系《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，自《盈 利预测补偿协议》将生效的同时生效。

20

2 、相关协议主要内容

《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容已在重组报告 书中披露。

3 、相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《发行股份购买 资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》均已生效，交易各方正 在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

海淀国资中心本次交易涉及的承诺主要包括：

• 1、关于标的资产业绩补偿承诺；

• 2、关于一致行动的承诺；

• 3、关于股权权属状况的承诺；

• 4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；

• 5、关于股份锁定期的承诺；

• 6、关于保证上市公司独立性的承诺；

• 7、关于规范关联交易的承诺；

• 8、关于避免同业竞争的承诺；

• 9、关于或有负债事项的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关 的承诺，海淀国资中心已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

21

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，翠微股份本次重组所涉及的标的资产过户工作、 股份发行已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

翠微股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过76,583,210股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集 配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重 大资产重组的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各 方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

22

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准 或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易 涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，翠微股份向海淀国资中心发行的 155,749,333股股份的相关证券登记手续已办理完毕。标的资产相关实际情况与此 前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重 组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份 购买资产所涉及的实施工作已实质完成，相关后续事项的办理不存在重大风险和 障碍。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：__ __ 林 煊 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

2014 年 11 月 5 日