Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 20, 2014

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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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目 录

一、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 9 二、本次交易的方案 ....................................................................................... 11 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 16 四、本次交易的实质条件 ................................................................................ 19 五、本次交易的相关合同和协议 ..................................................................... 24 六、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 24 七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 72 八、关于本次交易的披露和报告义务 .............................................................. 72 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 76 十、本次交易完成前后北京翠微大厦的股本结构 ............................................ 91 十一、本次交易相关当事人买卖翠微股份股票的情况 ..................................... 92 十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................... 97 十三、结论性意见 .......................................................................................... 99

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释义

除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：

翠微股份、公司、上市公 司	指	北京翠微大厦股份有限公司
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，其前身为北京当 代商城实业公司，于2007 年改制为有限责任 公司并更名
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，其前身为北京 甘家口大厦，于2010 年改制为有限责任公司 并更名
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
本次交易、本次重组	指	翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金 购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大 厦100%股权，并同时拟向不超过10名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本 次交易总金额25%的配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金 购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大 厦100%股权
本次非公开发行股份募 集配套资金	指	翠微股份向不超过10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，募集配套资金总额不超过5.2 亿元
本所	指	北京市天元律师事务所
翠微集团	指	北京翠微集团

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标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	海淀国资中心持有的当代商城100%股权和甘 家口大厦100%股权
海南环亚	指	海南环亚房地产开发有限公司
当代经营公司	指	北京市当代购物中心建设经营服务公司（现已 注销）
北京银行	指	北京银行股份有限公司，原北京市商业银行
超市发国资	指	北京超市发国有资产经营公司，系北京海淀置 业集团有限公司的前身
超市发公司	指	北京超市发连锁股份有限公司
海淀置业	指	北京海淀置业集团有限公司
培训中心	指	北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商 城职业技能培训学校）
石景山分公司	指	北京当代商城有限责任公司石景山分公司
永承物业	指	北京永承物业管理有限责任公司，系甘家口大 厦全资子公司
甘家口大厦快餐城	指	北京甘家口大厦有限责任公司快餐城，系甘家 口大厦分公司
甘家口大厦摄影楼	指	北京甘家口大厦有限责任公司巴黎玫瑰婚纱摄 影影楼，系甘家口大厦分公司
华奥集团	指	北京华奥商贸集团公司，曾为甘家口大厦的前 身北京甘家口大厦的唯一股东
翠微国资	指	北京翠微国有资产经营公司
职工持股会	指	北京翠微大厦股份有限公司职工持股会
兴源房地产	指	北京兴源房地产开发有限公司

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华纺房地产	指	华纺房地产开发公司
伊飞园艺	指	杭州伊飞园艺工程有限公司
中迅龙臣	指	北京中迅龙臣投资管理有限公司，后更名为北 京中迅龙臣电梯有限公司
方达设备	指	北京方达设备安装工程有限公司
凯振照明	指	北京凯振照明设计安装工程有限公司
创景置业	指	北京创景置业有限责任公司
评估基准日	指	除本法律意见特别说明外，本次交易中标的资 产的评估基准日指2013年10月31日
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	指本次交易的定价基准日，为2013年12月 14日，即翠微股份审议本次交易相关事宜的 第四届董事会第三次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀区政府	指	北京市海淀区人民政府

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海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
海淀区工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局，原名北京市 海淀区工商行政管理局
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》
《非公开发行股票实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京翠微大厦股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : （ 8610 ） 5776-3888 ； 传真 : （ 8610 ） 5776-3777 网站 : www.tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 139 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

本所根据与翠微股份签订的《专项法律顾问服务协议》，作为翠微股份的专 项法律顾问，就其发行股份和支付现金购买当代商城 100% 股权和甘家口大厦 100% 股权并募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，对本所律师认为出具本法律意见所需核查和验证的文件， 包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准 和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的标的资 产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及 的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后翠微股份的股本结构、相关当事人证 券买卖行为的查验、为本次交易提供服务的中介机构的资格，以及有关法律、行 政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、标的公司、海淀国资中心或 者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法 律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一 般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有 管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具 法律意见的依据。

本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履 行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、 盈利预测等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域 的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意 见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告、盈

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利预测报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的 意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了 一般人的注意义务。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《关于北京翠微大厦股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或 曲解的方式进行。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。

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正 文

一、 本次交易各方的主体资格

（一） 翠微股份的主体资格

1 、翠微股份的基本信息

翠微股份目前持有北京市工商局核发的注册号为 110000005269289 的《企 业法人营业执照》。根据该营业执照记载，翠微股份的住所为北京市海淀区复兴 路 33 号，法定代表人为张丽君，注册资本为 30,800 万元，实收资本为 30,800 万元，公司类型为股份有限公司（永久存续），经营范围为 “ 许可经营项目：批发 兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经 营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运（道 路运输许可证有效期至 2015 年 2 月 14 日）。以下项目仅限分支机构经营：制售 中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。一般经营项目：出租商业用房、出 租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、 包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、 化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机 软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄 金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打 印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟 ” 表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务 。

2 、翠微股份的设立及历次股本变动情况

（ 1 ） 设立

翠微股份系经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发 [2001]160 号）、北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京翠微 大厦股份有限公司的通知》（京政体改股函 [2002]25 号）批准，由翠微国资作为

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主发起人，联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣、凯振照明、方达设备及伊 飞园艺 6 家单位共同发起设立于 2003 年 1 月 23 日的股份有限公司，翠微股份 设立时的注册资本为 15,000 万元，股份总额为 15,000 万股。

（ 2 ） 翠微股份设立后的股权转让

2006 年 10 月和 2008 年 4 月，伊飞园艺、中迅龙臣、方达设备分别将其所 持翠微股份的全部股份转让给创景置业； 2009 年 1 月，翠微国资所持翠微股份 的全部股份被无偿划转给翠微集团； 2009 年 3 月，创景置业将其所持翠微股份 的全部股份转让给兴源房地产； 2009 年 11 月，职工持股会将其所持翠微股份的 全部股份转让给翠微集团。

（ 3 ） 2011 年增资

2011 年 9 月，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明四家股东分 别按其所持公司股份的比例认购公司 8,100 万股股份，翠微股份的注册资本增至 23,100 万元，股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。

（ 4 ） 2012 年公开发行股份

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可 [2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700 万股，并于 2012 年 5 月 3 日在上交所挂牌交易，公司证券简称 “ 翠微股份 ” ，证券代码为 “ 603123 ”。公开发行股票完成后，翠微股份的注册资本增至 30,800 万元，总 股本增至 30,800 万股。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，翠微股份为永久存续的股份有限公 司，截至本法律意见出具之日，翠微股份不存在依据有关法律法规、《公司章程》 的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二） 本次交易对方的主体资格

海淀国资中心为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其具体情况

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如下：

海淀国资中心目前持有海淀区工商局核发的注册号为 110108012046296 的 《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，海淀国资中心的住所位于北京市 海淀区四季青路 6 号，法定代表人为张连仲，注册资本为 1,000,000 万元，实 收资本为 1,000,000 万元，经济性质为全民所有制，经营范围为 “ 许可经营范围： ” 无；一般经营项目；投资及投资管理；资产管理 。

根据海淀国资中心的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，海淀区国资委是海淀国资中心的唯一出资人。

根据海淀国资中心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之 日，海淀国资中心为根据中国法律设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依 据有关法律法规、企业章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的 主体资格。

二、 本次交易的方案

根据翠微股份于 2014 年 3 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》及其他相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易方案概述

本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有 的当代商城 100% 股权及甘家口大厦 100% 股权，同时向不超过 10 名投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易 总金额的 25% 。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

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（二） 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为当代商城 100% 股权和甘家口大厦 100% 股权。

2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议》。该协议约定，标的资产的交易价格将以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准 / 备案 的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。经北方亚事评估，并 经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至评估基准日的评估值为 246,831.56 万元。

（三） 本次交易方案的具体内容

1. 本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（ 1 ）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100% 股权和甘家口大厦 100% 股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产 截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《非 公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定 为 246,831.56 万元，其中公司以向海淀国资中心发行股份支付购买资产的对价 金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元。

（ 2 ）公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25% 。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。

2. 发行股份的种类和面值

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本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份 种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元 / 股。根据附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公 开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向海淀国资中心购买资 产发行股份的价格为 13.68 元 / 股，比发行底价溢价 76.74% 。由于公司实施 2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），除息后， 公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68 元 / 股调整为 13.50 元 / 股。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市 公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日 平均成交价格的 90% ，即 6.97 元 / 股。由于公司实施 2013 年度利润分配方案， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），除息后，募集配套资金的发行 价格底价由 6.97 元 / 股调整为 6.79 元 / 股。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据市场询价结果确定。

除实施 2013 年度利润分配外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价 格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

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4. 发行股份数量

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行 价格，公司拟向交易对方发行股份 155,749,333 股。最终发行股份数量以中国证 监会核准的结果为准。

（ 2 ）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25% 。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.79 元 / 股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 76,583,210 股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依 据市场询价结果确定。

除实施 2013 年度利润分配外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为作出相应调整时，发行数量也将随之调 整。

5. 锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上 市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由 于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

6. 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由翠微股份享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认 可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行 审计确认。

7. 募集资金用途

为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25% 。本 次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现 金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口 大厦营运资金（土地使用权购置费用）。

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

8. 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

9. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

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10. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、 本次交易的批准和授权

（一） 本次交易已获得的批准和授权

截至目前，本次交易已取得相关方的如下批准或授权：

1 、交易对方的批准和授权

2013 年 12 月 12 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次 重组的方案。

2014 年 2 月 27 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议批准了本次重 组的正式方案。

2014 年 7 月 31 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议同意按照原翠 微股份公告的重组方案继续推进本次重组事宜的有关议案。

2 、公司的批准和授权

1 ） 2013 年 12 月 13 日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条及其他相关法律法规规 定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案的议案》、《关于签署附生效条件的 < 非公开发行股份及支付现金购买资 产协议 > 的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心 及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提

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交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关 于暂不召开股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

2 ） 2014 年 3 月 2 日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》、《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、 评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014 年第一次临 时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《关于资产评估 事项的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。

3 ） 2014 年 3 月 31 日，翠微股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条及其他相关法律法规 规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》、《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发 行股份及支付现金购买资产协议 > 及其 < 补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生 效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于 提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以 要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议 案》。翠微集团作为关联股东对于涉及关联交易的议案回避了表决。

4 ） 2014 年 7 月 18 日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议 通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。根据翠微股份第四届董 事会第八次会议决议，翠微股份于 2014 年 7 月 16 日收到中国证监会《关于不 予核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行 股份购买资产并募集配套资金的决定》，中国证监会依法对翠微股份发行股份购 买资产并募集配套资金申请作出了不予核准的决定。董事会考虑翠微股份本次重 组方案的实施有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有利于翠微股份长 远可持续发展，符合翠微股份和全体股东的利益，决定继续推进本次重大资产重 组事项。

翠微股份独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌出具了《关于继续推进公司重大资产 重组事项的独立意见》，同意翠微股份继续推进本次重大资产重组事项。

5 ） 2014 年 8 月 1 日，翠微股份召开第四届董事会第九次会议，会议审议通 过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署 < 非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联董事对于涉及关 联交易的议案均回避表决。

3 、有关政府部门对本次交易的批准和授权

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2014 年 2 月 23 日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商 城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发 [2014]29 号）和《关于海淀商业企 业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发 [2014]30 号）， 对标的资产以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果予以核准； 2014 年 8 月 5 日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估 项目核准的批复》（海国资发 [2014]101 号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家 口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发 [2014]100 号），对标的资产以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果予以核准。

2014 年 3 月 21 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理 委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批 复》（京国资产权 [2014]46 号），原则同意翠微股份本次重组方案。

2014 年 4 月 9 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函 [2014] 第 52 号），决定对翠微股份通过非公开发行股份和现金支付方式获 得甘家口大厦和当代商城 100% 股权案不实施进一步审查。

（二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序

根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等法规、规范性文件的相关规定， 本次交易的实施尚待获得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚待获得中国证监会对 本次交易的核准外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。

四、 本次交易的实质条件

一 ( ) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 1 、本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：

• (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

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规的规定；翠微股份已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行了申报且 取得了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》，符合反垄断相关法律 和行政法规的规定；

(2) 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

(3) 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准， 翠微股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性发表肯定性意见，因此本次交易资产定价公允，不存在损害公 司和股东合法权益的情形；

(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施 完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7) 本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

2 、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：

(1) 本次交易实施前，翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，持股比例为 55.06% ，为公司的控股股东和实际控制人。 2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易 对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约 定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致，并与翠微集团 作为一致行动人。本次交易实施完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控 制人，不会导致公司控制权发生变更；本次交易拟向海淀国资中心发行股份的数

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量不低于发行后翠微股份总股本的 5% ；

(2) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

(3) 翠微股份不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

(4) 当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本 次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100% 持股的有限责任公司， 办理完毕前述股权权属转移手续不存在法律障碍；

(5) 本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经有权国有资产监督管理部门核准 / 备案的评估报告载明的评估结果为准。

3 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，符合《重组管理办法》第四十三条的规 定。

4 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准。本次 交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格拟定为 13.50 元 / 股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

5 、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自发 行上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行股份及支付现金购买资产交易的 锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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( 二 ) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定：

(1) 本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之 九十，即不低于 6.97 元 / 股。由于公司实施了 2013 年度利润分配方案，除息后， 本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格底价由 6.97 元 / 股调整为 6.79 元 / 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定；

(2) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让；

(3) 本次交易中募集的配套资金拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、当代商城装修工程项目及补充甘家口大 厦营运资金（土地使用权购置费用）；

(4) 本次交易实施前，翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，持股比例为 55.06% ，为公司的控股股东和实际控制人。 2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易 对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约 定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致，并与翠微集团 作为一致行动人。本次交易实施完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控 制人，不会导致公司控制权发生变更。

2 、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的下列情形：

• (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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(3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 公司 2012 年度、 2013 年度的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

( 三 ) 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定

本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价 发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 不低于 6.97 元 / 股。由于公司实施了 2013 年度利润分配方案，除息后，本次交 易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格底价由 6.97 元 / 股调 整为 6.79 元 / 股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象 不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

除实施 2013 年度利润分配方案外，定价基准日至股份发行期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行 相应调整。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律 法规和规范性文件规定的实质性条件。

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五、 本次交易的相关合同和协议

2013 年 12 月 13 日，翠微股份与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公 开发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 3 月 2 日，翠微股份与海淀国资中心签署《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产盈利预 测补偿协议》。

2014 年 8 月 1 日，翠微股份与海淀国资中心签署《非公开发行股份及支付 现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，依 法生效后对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二） 款所述的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。

六、 本次交易的标的资产情况

本次交易的标的资产为海淀国资中心持有的当代商城 100% 股权及甘家口大 厦 100% 股权。

（一）当代商城的基本情况

1 、 主体资格

（ 1 ） 当代商城的基本信息

根据海淀区工商局于 2011 年 7 月 8 日向当代商城核发的《企业法人营业执 照》（注册号为 110108004380443 ），当代商城住所位于北京市海淀区中关村大 街 40 号，法定代表人为金玉华，注册资本为 30,000 万元，实收资本为 30,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 “ 许可经营项目：公共 饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟； 零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包、裱花

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蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。一般经营项目：国 内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展 览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄金饰品；销售无线 电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除 户外广告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外） ” ，成立日期为 1994 年 3 月 7 日，营业期限自 2007 年 12 月 7 日至 2095 年 12 月 6 日。

根据当代商城的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商 城不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止 的情形。

本所律师认为，当代商城为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

（ 2 ） 当代商城的设立

根据北京市海淀区商业委员会于 1994 年 3 月 3 日出具的《关于对 < 北京当 代商城建设用地土地使用权的请示 > 的批复》（海政商字（ 94 ）第 9 号），当代经 营公司与海南环亚于 1994 年 3 月 5 日签署《联合经营北京当代商城实业公司合 同》和《北京当代商城实业公司章程》，双方决定设立联营公司即当代商城（设 立时名称为 “ 北京当代商城实业公司 ” ），当代商城注册资金为人民币 30,000 万元， 当代经营公司以其土地使用权及前期投入作价人民币 12,000 万元，占注册资本 的 40% ；海南环亚以现金投资人民币 18,000 万元，占注册资本的 60% 。

北京市东方审计事务所出具了《验资报告》（（ 94 ）东海字第 56 号）和《验 资报告书》（（ 94 ）东海字第 088 号）对上述出资进行了验证，其中当代经营公 司用于出资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中 心地价评估报告》评估确认。

1994 年 3 月 7 日，当代商城取得海淀区工商局颁发的注册号为 08438044 的《企业法人营业执照》。当代商城设立时的企业类型为全民所有制与中外合资

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联营。

当代商城设立时的出资结构如下：

出资人名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例（%）
海南环亚	18000	货币	60
当代经营公司	12000	土地使用权、 建设项目前期投入	40
合计	30000	——	100

根据当代商城的说明并经本所律师核查，当代经营公司以坐落于海淀区海淀 路 130 号的土地的土地使用权作为出资投入当代商城，但未及时就该宗土地办理 过户登记，当代商城直到 2008 年 12 月 3 日才取得该土地的土地使用权证书。 当代经营公司作为出资投入当代商城的土地使用权未及时办理过户登记手续，存 在法律瑕疵，但当代商城设立时对土地使用权进行了评估、验资，主管工商部门 已对当代商城的设立办理了登记手续、颁发了企业法人营业执照，土地的实际控 制权已转移至当代商城且实际成为当代商城财产的组成部分，且于 2008 年 12 月 3 日办理完毕了该宗土地的权属变更登记。因此，本所律师认为，上述未及时 办理出资资产过户事宜对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（ 3 ） 当代商城的历次股权变更

1) 2007 年 11 月股东变更

由于海南环亚投资于当代商城的 1.8 亿元出资系王衡和霍海音非法挪用北京 市海淀区中关村城市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款， 根据北京市第一中级人民法院于 2002 年 12 月 20 日作出的（ 2001 ）一中刑初字 第 219 号、（ 2001 ）一中刑初字第 1786 号《刑事判决书》、北京市高级人民法 院于 2003 年 5 月 16 日作出的（ 2003 ）高刑终字第 90 号《刑事裁定书》以及 于 2003 年 9 月 26 日作出的（ 2003 ）高刑终字第 120 号《刑事判决书》，海南 环亚投资当代商城的 1.8 亿元及相关权益（即持有的当代商城 60% 股权）被扣押

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且依法发还给北京市商业银行中关村支行。

根据北京市海淀区人民政府办公室 2004 年 12 月 25 日第 29 期《北京市海 淀区人民政府区长办公室会议纪要》，该区长办公会议对关于购买北京商业银行 持有的当代商城股权的方案进行了讨论，会议原则上同意 “ 北京超市发国有资产 ” 经营公司购买北京商业银行持有当代商城股权的方案 。

2004 年 12 月 29 日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关 于北京当代商城实业公司 60% 股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的 当代商城 60% 股权转让给超市发国资。

2007 年 4 月 3 日，北京市第一中级人民法院作出 “ （ 2007 ）一中执字第 00391-4 号 ” 《民事裁定书》，法院裁定：北京银行与超市发国资达成的股权转让 协议合法、有效，双发意思表示真实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规 定，海南环亚持有的当代商城 60% 股权归超市发国资所有。

2007 年 11 月 30 日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》及《北 京当代商城实业公司章程》，约定当代商城由超市发国资和当代经营公司共同出 资设立，其中当代经营公司出资 12,000 万元，占当代商城注册资本的 40% ，超 市发国资出资 18,000 万元，占当代商城注册资本的 60% 。

2007 年 11 月 30 日，当代商城办理完成相应的股东变更登记手续，领取了 注册号为 110108004380443 的《企业法人营业执照》。变更后当代商城的企业 “ ” “ ” 类型由 中外合资与全民所有制联营 变为 全民所有制与全民所有制联营 。

本次变更后当代商城的出资结构如下：

出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
超市发国资	18,000	60
当代经营公司	12,000	40
合计	30,000	100

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2) 2007 年 12 月股权无偿划转并改制为有限责任公司

2007 年 3 月 20 日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委 关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发［ 2007 ］ 31 号）， 同意将超市发国资持有的当代商城 60% 股权和翠微集团下属企业当代经营公司 持有的当代商城 40% 股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当代 经营公司的人、财、物一并并入当代商城；向北京市高级人民法院申请解冻当代 商城 60% 股权，在股权解冻后将当代商城改造为国有独资公司。

2007 年 9 月 24 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京当代商 城实业公司会计报表审计报告》（中威华浩审字［ 2007 ］ 3090 号），载明截至 2007 年 7 月 31 日止当代商城总资产为人民币 669,841,566.07 元，净资产为 32,088.97 万元。

2007 年 12 月 3 日，当代商城职工代表大会通过决议，同意当代商城的改制 方案。

2007 年 12 月 4 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具《北京当代商城 实业公司拟改制项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字（ 2007 ） 1145 号）， 载明截至 2007 年 7 月 31 日止当代商城净资产评估值为 53,047.12 万元。

2007 年 12 月 11 日，当代商城股东会作出决议，同意将超市发国资持有的 当代商城 60% 的股权和当代经营公司持有的当代商城 40% 的股权全部划转给海 淀区国资委，海淀区国资委成为当代商城的出资人，超市发国资和当代经营公司 不再持有当代商城股权。同日，当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委 签署《股权转让协议》，约定将各自持有的当代商城股权全部无偿划转给海淀区 国资委。该等无偿划转在北京市产权交易所进行交易并取得了北京市产权交易所 核发的《产权交易凭证》。

2007 年 12 月 6 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中威华浩验字［ 2007 ］第 3019 号），审验截至 2007 年 7 月 31 日止当代商城 经评估确认的净资产为人民币 530,471,219.79 元，其中，海淀区国资委出资金

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额为人民币 3 亿元，占当代商城注册资本总额的 100% ；评估报告确认的净资产 超过注册资本的金额为人民币 230,471,219.79 元，作为资本公积金。

2007 年 12 月 7 日，当代商城就本次改制办理完成工商登记手续，并领取了 变更后的营业执照。

本次变更后当代商城的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例（%）
海淀区国资委	30,000	净资产	100
合计	30,000	——	100

3) 2010 年 11 月股东变更

2009 年 6 月 29 日，海淀区政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀 区国有资本经营管理中心的批复》（海政函［ 2009 ］ 104 号），同意以甘家口大 厦、当代商城等 16 家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心，海淀国资 中心的企业性质为全民所有制企业，注册资本为 100 亿元。

2010 年 11 月 2 日，海淀区国资委核发《关于组建海淀区国有资本经营管理 中心的通知》（海国资发 [2010]194 号），同意将当代商城等 16 家企业的股权 无偿划转到海淀国资中心。

2010 年 11 月 5 日，海淀国资中心签署《北京当代商城有限责任公司章程》， 载明海淀国资中心以净资产方式出资 30,000 万，占公司注册资本的 100% 。

2010 年 11 月 6 日，海淀区国资委向当代商城出具《关于变更企业出资人及 企业性质的通知》（海国资发 [2010]197 号），载明海淀区国资委决定将当代商城 出资人由海淀区国资委变更为海淀国资中心，同时当代商城的企业性质由国有独 资变更为有限责任公司（一人）。

2010 年 11 月 9 日，当代商城就本次变更办理了工商登记，并领取了变更后 的企业法人营业执照。

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此次变更后当代商城的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例（%）
海淀国资中心	30,000	净资产	100
合计	30,000	——	100

根据当代商城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当 代商城为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、 法规或公司章程规定需要终止的情形，海淀国资中心持有的当代商城 100% 股权 权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。

2 、 业务资质

截至本法律意见出具之日，当代商城及其石景山分公司已取得的与主营业务 相关的业务资质如下：

序 号	许可主 体	资质名 称	证书编 号	发证机 关
					有效期	许可范围
1.	当代商 城	医疗器 械经营 企业许 可证	京 080380	北京市 药品监 督管理 局	至 2015 年8月 19 日	类：医用电子仪 器设备；物理治疗 及康复设备
2.	当代商 城	烟草专 卖零售 许可证	110108 209207	海淀区 烟草专 卖局	至 2018 年10 月31 日	卷烟、雪茄烟
3.	当代商 城	食品流 通许可 证	SP1100 000910 000377	北京市 工商行 政管理 局	至 2015 年10 月26 日	零售预包装食品、 散装食品（含熟食 品、水产品、鲜 肉；现场制售：面 包、裱花蛋糕）、乳 制品（含婴幼儿配方 乳粉）

2-2-1-30

4.	当代商 城	药品经 营许可 证	京 DA0810 160	北京市 海淀区 食品药 品监督 管理局	至 2015 年7月 15日	中成药、化学药制 剂、抗生素、生化 药品
5.	当代商 城	酒类流 通备案 登记表	110006 201361	海淀区 商务局	备案日 期为 2008 年3月 4 日	白酒、啤酒、葡萄 酒、黄酒、进口酒
6.	当代商 城	卫生许 可证	海卫水 监字 ［2013 ］第 003407 号	北京市 海淀区 卫生局	至 2015 年2月 3日	二次供水
7.	石景山 分公司	医疗器 械经营 企业许 可证	京 070369	北京市 药品监 督管理 局	至 2014 年9月 20日	Ⅲ类：注射穿刺器 械；角膜接触镜护 理用液；Ⅱ类：物 理治疗及康复设 备，临床检验分析 仪器，手术室、急 救室、诊疗室设备 及器具，医用卫生 材料及敷料，医用 高分子材料及制 品，中医器械，病 房护理设备及器具
8.	石景山 分公司	烟草专 卖零售 许可证	110107 200988	北京市 石景山 区烟草 专卖局	至 2014 年12 月31 日	卷烟、雪茄烟
9.	石景山 分公司	食品流 通许可 证	SP1101 070910 000431	北京市 工商行 政管理 局石景 山分局	至 2015 年9月 14日	批发兼零售预包装 食品、散装食品（含 熟食品、水产品、 鲜肉；现场制售： 裱花蛋糕、面包）、 乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）

2-2-1-31

10.	石景山 分公司	酒类流 通备案 登记表	110008 200625	北京市 石景山 区商务 局	备案日 期为 2009 年9月 28 日	白酒、啤酒、葡萄 酒、黄酒、果露 酒、进口酒、其他 酒
11.	石景山 分公司	食品卫 生许可 证	（京药） 卫食证 字 （2009 ）第 110107- JX0316 号	北京市 药品监 督管理 局石景 山分局	至 2017 年8月 15日	经营保健食品
12.	石景山 分公司	出版物 经营许 可证	新出发 京零字 第石 090032 号	北京市 石景山 区文化 委员会	至 2015 年12 月31 日	图书、报纸、期 刊、电子出版物、 音像制品零售
13.	石景山 分公司	卫生许 可证	石卫环 监字 (2009) 第 110107 001649 号	北京市 石景山 区卫生 局	至 2015 年10 月31 日	商场

本所律师认为，当代商城及其石景山分公司取得的上述业务资质合法有效。

3 、 当代商城的主要资产

根据当代商城提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核 查，当代商城拥有的主要资产的具体情况如下：

（ 1 ） 对外投资及分支机构

1 ）培训中心

截至本法律意见出具之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家事 业单位，即培训中心，该中心由当代商城全部出资，且经费自理。

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根据国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第 211010800205 号），培训中心目前的基本登记信息如下：

名 称	北京当代商城培训中心 （北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）
住 所	海淀区中关村大街40号
经济性质	事业单位法人
法定代表人	金玉华
开办资金	人民币30万元
经费来源	经费自理
举办单位	北京当代商城有限责任公司
有效期	至2019年3月31日
事业单位注册号	事证第211010800205号
税务登记证号	京税证字110108400889531号
宗旨和业务范围	开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易短期面 授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全日制职业资格 性培训。

根据当代商城的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商 城对培训中心的权益不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。

2 ） 石景山分公司

根据当代商城提供的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代 商城下设一个分支机构，即石景山分公司。

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2014 年 3 月 12 日核发的《营业 执照》（注册号为 110107011984598 ），石景山分公司目前的工商登记信息如下：

名称	北京当代商城有限责任公司石景山分公司
营业场所	北京市石景山区阜石路与杨庄东路交叉西北角

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负责人	刘建勤
成立日期	2009年6月8日
营业期限	自2009年6月8日至（未载明）
经营范围	销售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、保健 食品、医疗机械（Ⅲ类）注射穿刺器械、角膜接触镜护理用液、 Ⅱ类：物理及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、 诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制 品、中医器械、病房护理设备及器具、卷烟；批发兼零售预包装 食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）；乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）；现场制售：裱花蛋糕、面包。（食品流通许可证有 效期至2015年9月14日）； 销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、游艺用品、 字画、室内游艺器材、乐器、建筑和装饰材料、五金、交电、家 用电器、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材、照相 器材、化工产品（化学危险品除外）、化妆品、刀具；仓储；租 赁设备；摄影；装饰设计；承办展览展示；日用品修理；刻章； 书法篆刻；代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。

（ 2 ） 土地使用权和房屋

1 ）自有土地使用权

根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当 代商城拥有一宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	使用权 人		面积 （m2）	证载用 途
		土地坐落			性质	国有土地使用证号
1	当代商 城	北京市海 淀区中关 村大街40 号	11,452.02	商业、地 下商业	出让	京海国用（2008出） 第4609号

根据当代商城的确认及本所律师核查，当代商城目前拥有的上述土地使用权

2-2-1-34

不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。

2 ）自有房屋

根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当 代商城拥有 1 项房产，具体情况如下：

序 号	所有权 人		建筑面积 （㎡）
		房屋坐落		证载用途	房产证号
1	当代商 城	海淀区中 关村大街 40号1幢	49,962.87	商场	X 京房权证海字第 065505号

经当代商城确认及本所律师核查，当代商城目前拥有的上述房产不存在纠纷 或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。

3 ）租赁房屋

根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当 代商城租赁房屋的情况具体如下：

	承租 方	出租 方		租赁面积 （m²）	房产证 号	租赁期 限
序号			房屋坐落				租金
1	当代 商城	北京 实兴 腾飞 置业 发展 公司	北京市石景山区 “金鼎商贸区”项 目C 区B 栋、D 栋整体建筑地下 一层至地上五层 的部分商业用房	43,908.64	X京房权 证石字 第 089131 号	2009 年 12月31 日 至 2029 年 12月30 日	2.5元/天 /建筑平 米， 从 第三年 开始，每 年递增 2.5%

2-2-1-35

2	当代 商城	海淀 置业	海淀区中关村大 厦40号1幢当代 商城大楼地下二 层	3,314.85	X京房权 证海字 第 410742 号	2013 年 11 月1 日 至 2018 年 12月31 日	120万元 /年

（ 3 ） 在建工程

根据《北京市海淀区人民政府公文批办单》（海国资报 [2013]4 号）及当代商 城确认，当代商城目前正在进行装修工程项目。

当代商城已就上述装修工程项目取得了北京市海淀区住房和城乡建设委员 会核发的《建筑工程施工许可证》（ [2013] 施 [ 海 ] 装字 0090 号）、北京市海淀区公 安消防支队出具的《建设工程消防设计审核意见书》（京公（海）消审字 [2013] 第 1040 号）及《建设工程施工现场消防安全备案凭证》。

根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2014 年 2 月 19 日出具的《关于北 京当代商城有限责任公司装修项目备案有关问题的函》（海发 [2014]105 号）及北 京市海淀区环境保护局于 2014 年 2 月 19 日出具的《海淀区环保局关于 < 关于当 代商城装修工程环境保护审批申请 > 的复函》，上述装修工程不需要办理固定资产 投资项目备案和环保审批手续。

（ 4 ） 知识产权

1) 商标

A. 当代商城拥有的注册商标

根据当代商城确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城拥 有下列 22 项注册商标，具体情况如下所示：

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序 号				商标 分类
	商标权利人	商标	注册号		商标有效期限
	北京当代商 城有限责任 公司
					2010年3月14日至 2020年3月13日
1			4584249	35
	北京当代商 城有限责任 公司
					2013年1月14日至 2023年1月13日
2			9602659	35
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年2月14日至 2017年2月13日
3			947527	35
	北京当代商 城有限责任 公司				2007年12月28日 至2017年12月27 日
4			1139721	36
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年1月28日至 2017年1月27日
5			939839	36
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年2月14日至 2017年2月13日
6			947886	36
	北京当代商 城有限责任 公司
					2008年1月7日至 2018年1月6日
7			1141813	37
	北京当代商 城有限责任 公司
					2006年12月21至 2016年12月20日
8			919881	37
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年2月14日至 2017年2月13日
9			947910	37

2-2-1-37

	北京当代商 城有限责任 公司
					2006年12月21至 2016年12月20日
10			919998	38
	北京当代商 城有限责任 公司
					2008年1月7日至 2018年1月6日
11			1141967	39
	北京当代商 城有限责任 公司				2006年12月28日 至2016年12月27 日
12			923826	39
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年2月21日至 2017年2月20日
13			951918	39
	北京当代商 城有限责任 公司
					2008年1月7日至 2018年1月6日
14			1141859	40
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年1月28日至 2017年1月27日
15			939922	40
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年2月21日至 2017年2月20日
16			951958	40
	北京当代商 城有限责任 公司
					2008年1月7日至 2018年1月6日
17			1141941	41
	北京当代商 城有限责任 公司
					2007年1月28日至 2017年1月27
18			939971	41
	北京当代商 城有限责任				2007年3月21日至 2017年3月20
19			967924	41

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	公司
	北京当代商 城有限责任 公司
					2008年1月7日至 2018年1月6日
20			1141730	42
	北京当代商 城有限责任 公司				2006年12月21日 至2016年12月20 日
21			919967	42
	北京当代商 城有限责任 公司				2013年12月28日 至2023年12月27 日
22			9602522	35

根据当代商城的确认及本所律师核查，上述注册商标之上不存在任何权属纠 纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况。当代商城不存在许可他人 使用或被许可使用注册商标的情况。

2) 专利

截至本法律意见出具之日，当代商城拥有一项名为 “ 堵漏钳 ” 的实用新型专利 权。 2010 年 11 月 24 日，中华人民共和国国家知识产权局向当代商城核发《实 用新型专利证书》，该证书载明，该项专利的专利号为 ZL201020187352.X ，专 利申请日为 2010 年 5 月 5 日，专利权期限为十年，自申请日起算。

根据当代商城的确认及本所律师核查，上述专利之上不存在任何权属纠纷或 潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况。当代商城不存在许可他人使用 或被许可使用专利的情况。

（ 5 ）生产经营设备

根据当代商城的确认和本所律师的核查，截止本法律意见出具之日，当代商 城拥有的主要生产经营设备是通过购买方式取得，主要包括车辆、电梯、空调及 其附属设备、消防设备、配电设备等，该等设备之上不存在任何产权纠纷，不存

2-2-1-39

在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

4 、 重大合同

根据当代商城的确认及本所律师核查，除本法律意见其他部分已披露的合同 外，截至本法律意见出具日，当代商城尚未履行完毕的重大合同具体情况如下：

(1) 场地出租合同

当代商城与北京恒泰丰餐饮有限公司（以下简称 “ 恒泰丰 ” ）于 2008 年 8 月 15 日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，恒泰丰租赁当代商城七层使用面 积为 750 平方米的房屋用于开设鼎泰丰餐厅，租赁期限为 2008 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日。

当代商城与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称 “ 咖世家 ” ）于 2012 年 8 月 6 日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，咖世家租赁当代商城 一层西北角面积为 195 平方米的区域从事咖啡及其佐餐项目经营，租赁期限为 2012 年 11 月 15 日至 2018 年 11 月 14 日。

石景山分公司和北京美食快充餐饮管理有限责任公司（以下简称 “ 美食快充 餐饮 ” ）于 2012 年 5 月 18 日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，石景山分 公司将位于其地下一层美食广场南区使用面积共计 920 平米的房屋出租给美食 快充餐饮从事餐饮经营服务，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。

当代商城与中国人寿保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人寿 北京分公司”）于 2011 年 8 月 30 日签署《租赁合同》。根据该《租赁合同》，当 代商城将其托管的当代商城大楼九层建筑面积共计 1580 平方米的房屋出租给中 国人寿北京分公司作为业务及办公使用，租赁期限为 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日。根据当代商城与海淀置业签署的《托管协议》，托管资产在经营管 理过程中所产生的全部收益及 / 或亏损由当代商城承担。

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石景山分公司和北京市华夏典当行有限责任公司（以下简称 “ 华夏典当行 ” ） 签署《租赁合同》（合同中未载明签订日期），约定将位于北京市石景山区阜石路 165 号一层南门西侧建筑面积为 146 平方米的房屋出租给华夏典当行；租赁期限 为 2013 年 6 月 3 日至 2019 年 7 月 18 日。

(2) 联营合同

当代商城和张家港保税区大德新福珠宝金行有限公司（以下简称 “ 大德新福 珠宝金行 ” ）签署《合同书》、《 < 合同书 > 补充协议（一）》。根据该等合同，当代 商城为大德新福珠宝金行提供位于北京市中关村大街 40 号当代商城第二层面积 为 62 平方米的场地经营商品，当代商城按照大德新福珠宝金行的销售额提取留 利，合同履行期限为 2012 年 12 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日。

当代商城和北京京马商贸有限公司（以下简称 “ 京马商贸 ” ）签订《合同书》 （未载明签订日期）。根据该合同，当代商城为京马商贸提供位于北京市中关村 大街 40 号当代商城第一层面积为 160 平方米的场地经营商品，并按照京马商贸 的销售额提取留利，合同履行期限为 2014 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。

当代商城和北京龙之田商贸有限公司（以下简称“龙之田商贸”）签署《合 同书》、有关《补充协议》（未载明签订日期）。根据该等合同，当代商城向龙之 田商贸提供位于北京中关村大街 40 号的当代商城第三层面积为 200 平方米的场 地，当代商城按照龙之田商贸的销售额提取留利，合同履行期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日。

当代商城和北京同仁堂健康药品经营有限公司（以下简称 “ 北京同仁堂 ” ）签 署《合同书》（合同中未载明签订日期）。根据该合同，当代商城为北京同仁堂提 供位于北京市中关村大街 40 号当代商城第 B1 层面积为 40 平方米的场地经营商 品，当代商城按照北京同仁堂的销售额提取留利，合同履行期限为 2013 年 3 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。

当代商城与深圳玛丝菲尔时装股份有限公司（以下简称“玛丝菲尔”）签署 《合同书》（合同中未载明签订日期）。根据该合同，当代商城向玛丝菲尔提供北

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京中关村大街 40 号当代商城第二层面积为 266 平方米的场地，当代商城按照玛 丝菲尔的销售额提取留利，合同履行期限为 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。截至本法律意见出具之日，该合同期限届满，双方仍按原合同继续履行且正 在办理续签手续。

(3) 商业咨询服务协议

2014 年 6 月 5 日，当代商城与北京实创高科技发展有限责任公司（以下简 称“北京实创”）签署《商业咨询服务协议》。根据该协议，北京实创委托当代 商城承办海淀北部商业项目咨询事宜，当代商城向北京实创提供咨询服务内容的 期限为自 2014 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京实创向当代商城支付咨 询服务费总价款为 700 万元。

(4) 资产托管合同

2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业签署《托管协议》，海淀置业将 当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产（包括对应的土地使用权和附属设备）委托给当代商城管理和经营，托管 期限自 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，托管的三处房产建筑面积合 计为 7,464.57 平方米，其中当代商城大楼九层至十二层 4,410.05 平方米，海淀 区高粱桥斜街 15 号房产 2,146 平方米，海淀区志强园甲 3 号房产 908.52 平方 米。当代商城每年向海淀置业支付 300 万元资产占用费，托管资产在经营管理过 程中所产生的全部收益及 / 或亏损由当代商城承担。

(5) 房产租赁

当代商城向相关主体租赁使用房屋具体情况请参见本法律意见正文第六章 第（一）节之 “3 、当代商城的主要资产 ” （ 2 ）详述。

经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在法律障 碍或潜在法律风险。

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5 、 税务

(1) 税务登记

当代商城现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011 年 5 月 4 日 联合制发的京税证字 110108102068436 号《税务登记证》。

石景山分公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2012 年 11 月 16 日联合制发的京税证字 110107690002651 号《税务登记证》。

(2) 适用的税种、税率及税收优惠

1 ） 适用的税种、税率

根据德勤华永出具的编号为德师报 ( 审 ) 字 (14) 第 S0139 号的《北京当代商城 有限责任公司财务报表及审计报告 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度》（以下简称“《当代商城审计报告》”）、当代商城 的确认及本所律师核查，当代商城目前适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	销项税额减可抵扣进项税 后的余额	17%/13%/0%
营业税	租赁等收入	5%
消费税	消费税应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%

2 ）适用的税收优惠

根据《当代商城审计报告》、当代商城的确认及本所律师核查，当代商城石

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景山分公司及培训中心享受如下税收优惠：

根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的 通知》（财税 [2011]117 号）规定，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日， 对年应纳税所得额低于 6 万元（含 6 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。根据《当代商城审计报告》， 2012 年度和 2013 年度培训中心符合上述税收政策规定的小型微利企业，享受以 上税收优惠。

根据当代商城确认及本所律师核查，石景山分公司于 2009 年 8 月开始招用 持《再就业优惠证》人员 36 名，并与其签订 3 年正式劳动合同，符合《财政部 国家税务总局关于延长下岗失业人员再就业有关税收政策的通知》（财税 [2009]23 号）及《北京市国家税务局北京市地方税务局北京市人力资源和社会保 障局关于下岗再就业减免税审批管理有关问题的通知》（京国税函 [2009]194 号） 文件的规定。根据 2009 年 12 月 18 日北京石景山区地方税务局出具的《北京市 石景山区地方税务局减免税批准通知书》（企业招用持《再就业优惠证》人员 ) （石 地税减准 [97] 号），石景山分公司享受了 2009 年 12 月至 2012 年 11 月（共 36 个月）取得的经营收入减征营业税、城建税、教育费附加共计 518,400 元。

本所律师认为，培训中心及石景山分公司享受的上述税收优惠符合有关法律 法规的规定，合法、合规、真实、有效。

(3) 政府补贴

根据《当代商城审计报告》、当代商城说明及本所律师核查，当代商城 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度享受的政 府补贴情况如下：

单位：人民币元

		2014 年1 月1 日 至 3月31日止期间
序号	项目		2013 年度	2012 年度	2011 年度

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1.	海淀区商务 委促进商业 服务业专项 资金	-	11,920,000.00	-	-
2.	石景山商委 会扶持金	-	3,500,000.00	-	5,000,000.00
3.	本店升级改 造引致的经 营损失给予 补助	3,750,000.00	5,000,000.00	-	-
4.	石景山商务 委开展夜间 消费鼓励资 金	-	150,000.00	-	-
5.	海淀区质量 技术监督局 中关村质量 奖奖金	-	300,000.00	-	-
6.	北京市商委 零售业鼓励 资金	-	-	700,000.00	-
7.	中关村科技 园区企业技 术改造和技 术创新资金	-	478,000.00	264,000.00	-
8.	北京市海淀 区发展与改 革委员会节 能奖励资金	-	-	173,100.00	-
9.	石景山商委 会“促消费、 保增长”资金 奖励	-	-	150,000.00	-
10.	海淀区财政 局奖励2010 年收银创新 专项款	-	-	-	1,300,000.00
11.	海淀区财政 局当代商城 信息连锁项 目拨款	-	-	-	690,000.00
12.	北京市商委 促消费奖励 资金	-	-	-	450,000.00

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13.	海淀区商委 促进商业专 项资金	-	-	-	150,000.00
14.	其他	-	104,582.00	200,973.83	384,056.02

(4) 依法纳税情况

根据提供的税务主管部门出具的证明文件、当代商城确认及本所律师核查， 当代商城最近三年不存在重大税务违法违规行为。当代商城及石景山分公司取得 的税务证明文件如下：

北京市海淀区地方税务局中关村税务所于 2013 年 11 月 11 日出具《证明》， 确认当代商城一直按照有关法律、法规和规范性文件的要求依法进行纳税申报和 缴纳税款，未发现偷税、逃税等违反税收方面的法律、法规和规范性文件的情形， 在该税务所未受到任何与税务管理相关的行政处罚；北京市海淀区地方税务局于 2014 年 7 月 15 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，确认当代商城自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间在该局未 接受过行政处罚。

北京市海淀区国家税务局于 2013 年 10 月 22 日出具《北京市海淀区国家税 务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认当代商城自 2003 年 1 月 日至 2013 年 9 月 30 日期间在该局未接受过行政处罚；北京市海淀区国家税务 局于 2014 年 7 月 11 日出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉 税保密信息告知书》，确认当代商城自 2013 年 10 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 期间在该局未接受过行政处罚。

北京市石景山区国家税务局于 2013 年 11 月 15 日出具《北京市石景山国家 税务局涉税信息查询结果告知书》，确认石景山分公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日期间在该局未受到过行政处罚；北京市石景山区国家税务局并于 2014 年 7 月 11 日出具《北京市石景山区国家税务局涉税信息查询结果告知书》， 确认石景山分公司自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在该局未受到 过税务行政处罚或处理。

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北京市石景山地方税务局于 2013 年 11 月 18 日出具《 2010 年 1 月至 2013 年 10 月完税情况通知书》，确认石景山分公司自 2010 年 1 月至 2013 年 10 月 期间在该局未受到过行政处罚；北京市石景山地方税务局并于 2014 年 7 月 11 日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认石 景山分公司自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在该局未受到过税务 行政处罚。

6 、 环境保护和产品质量、技术等标准

根据有关主管部门出具的证明文件、当代商城确认及本所律师核查，当代商 城最近三年不存在因违反环境保护、产品质量等法律法规而受到重大处罚情形， 当代商城及其石景山分公司取得的有关环境保护和产品质量等方面的证明如下：

（ 1 ） 环境保护

北京市海淀区环境保护局于 2014 年 7 月 21 日出具《环保守法核查证明》， 确认当代商城近三年在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

北京市石景山区环境保护局于 2014 年 3 月 25 日出具《关于北京当代商城 有限责任公司石景山分公司环保守法情况的说明》（京石环保守法字 [2014]23 号），确认石景山分公司自 2011 年 1 月 1 日至说明出具之日未因违反环保法律 法规受到过该局的行政处罚。

（ 2 ） 产品质量

北京市海淀区质量技术监督局于 2014 年 7 月 18 日出具《证明》，确认当代 商城近三年来在该局无行政违法不良记录。

北京市质量技术监督局于 2014 年 3 月 21 日出具《证明》，确认石景山分公 司近三年在该局没有因违反有关质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政 处罚的记录。

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北京市海淀区安全生产监督管理局于 2013 年 11 月 4 日出具《证明》，确认 当代商城自 2010 年 1 月 1 日至《证明》开具之日的生产经营活动不存在违反安 全生产相关的法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到任何与安全生产相关 的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故；北京市海淀区安全生产监督管理局并 于 2014 年 5 月 5 日出具《证明》，确认当代商城自 2013 年 11 月至《证明》开 具之日，未发生违反安全生产相关的法律、法规和其他规范性文件的情形，未受 到安全生产相关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。

7 、 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据当代商城的确认并经本所律师核查，截至目前，当代商城及其下属子公 司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产 生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

（二）甘家口大厦的基本情况

1 、主体资格

（ 1 ）基本信息

根据海淀区工商局于 2014 年 6 月 16 日向甘家口大厦核发的《企业法人营 业执照》（注册号为 110108000431149 ），甘家口大厦的住所为北京市海淀区三 里河路 17 号，法定代表人为韩建国，注册资本为 30,000 万元，公司类型为有限 责任公司（法人独资），经营范围为 “ 许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕 点、包装食品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮购公开发行的 国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财产损失保险、家庭财产损失保险；普通 货运；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2014 年 12 月 23 日）；零售预 包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；裱花蛋糕）、乳制 品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 10 月 17 日）；互联 网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以 外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 09 月 07 日）；餐

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饮服务（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（限分支机构经营）。一般 经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、 日用杂货、家具、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用电器、钟 表、眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、花、 草及观赏植物、饲料、照相器材、工艺品、小饰品、五金、交电、机械设备、医 疗设备 I 类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 厨房用具、安全技术防范产品；经济贸易咨询；办公设备维修；验光配镜；家居 装饰；通讯设备维修、家用电器维修、计算机维修、日用品维修；加工服装；设 计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；出租商 业用房；租赁商业设施及场地；物业管理；文艺演出票销售代理；电脑打字、复 印；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ” ，成立日期为 1999 年 6 月 4 日，营业期限自 2010 年 12 月 28 日 至 2090 年 12 月 27 日。

根据甘家口大厦的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家 口大厦不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要 终止的情形。

本所律师认为，甘家口大厦为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

（ 2 ）甘家口大厦的设立

1999 年 5 月 21 日，北京市海淀区商业委员会向华奥集团核发《关于华奥商 贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字（ 1999 ）第 44 号），同 意华奥集团成立北京甘家口大厦。

1999 年 5 月 28 日，华奥集团签署《北京甘家口大厦章程》，载明企业注册 资本共计 30,000 万元，出资人为华奥集团。

根据北京同仁会计师事务所出具的《开业验资报告书》（ (1999) 京同审三字 第 053 号），北京甘家口大厦已经收到华奥集团 30,000 万元出资，其中货币出

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资 1,395 万元，实物出资 28,605 万元；实物出资为甘家口大厦 42,260.51 平方 米房产，华奥集团作价依据为该工程每平方米的造价 6,768.68 元及本次注入的 甘家口大厦建筑面积。

1999 年 6 月 4 日，海淀区工商局向北京甘家口大厦核发了《企业法人营业 执照》（注册号： 1101081043114 ）。

北京甘家口大厦成立时的出资结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	华奥集团	1,395	100%	货币
		28,605		房屋
合计		30,000	100%	—

经本所律师核查，北京甘家口大厦设立时，华奥集团对其的实物出资未履行 国有资产评估程序。鉴于上述出资属于一家全民所有制企业将实物资产注入到另 一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记， 海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，本所律师认 为，上述实物出资未履行国有资产评估程序对本次重大资产重组不构成实质性障 碍。

根据甘家口大厦的说明并经本所律师核查，华奥集团系以相关房产作为实物 出资投入北京甘家口大厦，但未及时就该等房产办理过户登记手续，甘家口大厦 直到 2014 年 1 月 14 日才取得该等房产的房屋所有权证书。华奥集团作为出资 投入甘家口大厦的房产未及时办理过户登记手续，存在法律瑕疵，但北京甘家口 大厦设立时对该等出资进行了验资，主管工商部门已对北京甘家口大厦的设立办 理了登记手续、颁发了《企业法人营业执照》，甘家口大厦自此后一直实际占有 并使用该等房产，且于 2014 年 1 月 14 日办理完毕了该等房屋的权属变更登记。 因此，本所律师认为，上述未及时办理出资资产过户事宜对本次重大资产重组不 构成实质性障碍。

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（ 3 ）甘家口大厦的历次股权变更

A. 2010 年 11 月 5 日，股权划转

2009 年 6 月 29 日，海淀区政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀 区国有资本经营管理中心的批复》（海政函［ 2009 ］ 104 号），同意以北京甘家 口大厦、当代商城等 16 家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心，海淀 国资中心的企业性质为全民所有制企业，注册资本为 100 亿元。

2010 年 11 月 2 日，海淀区国资委核发《关于组建海淀区国有资本经营管理 中心的通知》（海国资发 [2010]194 号），同意将北京甘家口大厦等 16 家企业 的股权无偿划转到国资中心。

海淀国资中心签署了《北京甘家口大厦章程》，载明企业注册资本共计 30,000 万元。

2010 年 11 月 4 日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股权无 偿划转的《转让协议书》。

2010 年 11 月 5 日，海淀区工商局向北京甘家口大厦核发《备案通知书》， 同意对甘家口大厦提交的隶属关系的备案申请予以备案。

本次股权划转完成后，北京甘家口大厦的出资结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	海淀国资中心	30,000	100%
合计		30,000	100%

B. 2010 年 12 月 28 日，改制为有限责任公司

2010 年 1 月 26 日，北京希文会计师事务所有限公司出具《北京甘家口大厦 2009 年度会计报表审计报告》（京希文审字 [2010] 第 31 号），载明截至 2009 年 12 月 31 日，北京甘家口大厦净资产为 493,294,976.68 元。

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2010 年 7 月 22 日，北京甘家口大厦职工（代表）大会作出决议，同意企业 改制为有限责任公司，同意新公司与职工继续履行劳动合同。

2010 年 7 月 30 日，海淀区国资委出具《关于同意北京甘家口大厦改制工作 的批复》（海国资发 [2010]143 号），同意北京甘家口大厦进行公司制改造。

2010 年 12 月 3 日，海淀国资中心出具《关于同意北京市甘家口大厦继续推 进改制工作的通知》（海国资中心 [2010]5 号），同意北京甘家口大厦的改制方案； 同意将经京希文审字 [2010] 第 31 号审计报告审计的净资产 4.93 亿元投入公司， 其中 3 亿元计入实收资本， 1.93 亿元计入资本公积；同意改制后的公司章程； 同意企业的债权债务由改制后的公司承继。

2010 年 12 月 12 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中乐成验字 [2010]030 号），载明截至 2009 年 12 月 31 日，甘家口大厦已收到 海淀国资中心以净资产出资的 30,000 万元注册资本。

2010 年 12 月 13 日，海淀区国资委向海淀区工商局出具《关于北京甘家口 大厦金融债务数额证明及担保函》（海淀国资函 [2010]40 号），确认截至 2010 年 11 月 30 日，北京甘家口大厦无金融债务，无对内对外担保。

海淀国资中心签署了《北京甘家口大厦有限责任公司章程》，载明甘家口大 厦注册资本共计 30,000 万元，均由海淀国资中心以净资产出资方式认缴，占注 册资本的 100% 。

2010 年 12 月 28 日，海淀区工商局向甘家口大厦核发了《企业法人营业执 照》（注册号： 110108000431149 ）。

本次改制的工商变更登记手续完成后，甘家口大厦的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海淀国资中心	30,000	100%
合计		30,000	100%

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根据本所律师核查，甘家口大厦本次改制未履行国有资产评估及评估结果的 核准 / 备案程序，不符合相关法律法规的规定，存在法律瑕疵。但鉴于上述改制 系以经审计的净资产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大厦的唯一股东均为 海淀国资中心且截至本法律意见出具之日，海淀国资中心一直为甘家口大厦的唯 一股东，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，因此， 上述改制未履行评估及评估报告核准 / 备案手续，对本次重大资产重组不构成实 质性障碍。

根据甘家口大厦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 甘家口大厦为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法 律、法规或公司章程规定需要终止的情形，海淀国资中心持有的甘家口大厦 100% 股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。

2 、业务资质

截至本法律意见出具之日，甘家口大厦（包括其分公司）及其子公司已取得 的与主营业务相关的业务资质如下：

	许可主 体	资质名 称	证书编 号	发证机 关
序号					有效期	许可范围
1.	甘家口 大厦	食品卫生 许可证	（京药） 卫食证字 （2010） 第 110108-J X0300号	北京市药 品监督管 理局海淀 分局	至2014年 12月23日	经营保健食 品

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2.	甘家口 大厦	食品流 通许可 证	SP11010 8101006 3285	海淀区工 商局	至2016年 10月17日	零售预包装 食品、散装食 品（含熟食 品、水产品、 鲜肉；现场制 售：面包、裱 花蛋糕、主 食、烤鸡、烤 鱼）、乳制品 （含婴幼儿 配方乳粉）。
3.	甘家口 大厦	烟草专卖 零售许可 证	1101082 08199	北京市海 淀区烟草 专卖局	至2016年 1月31日	卷烟、雪茄烟
4.	甘家口 大厦	酒类流 通备案 登记表	1100062 00067	海淀区商 务局	备案日期 为2006年 7月7日	经营类型：零 售 主要经营品 种：白酒、啤 酒、葡萄酒、 黄酒、果露 酒、进口酒、 其他酒
5.	甘家口 大厦	道路运 输经营 许可证	京交运管 许可货字 1101080 00708号	北京市交 通委员会 运输管理 局道路运 输管理	至 2018 年6月16 日	普通货运
6.	甘家口 大厦	电信与 信息服 务业务 经营许 可证	京ICP证 110677 号	北京市 通信管 理局	至2016年 09月07日	第二类增值 电信业务中 的信息服务 业务（仅限互 联网信息服 务，互联网信 息服务不含 新闻、出版、 教育、医疗保 健、药品和医 疗器械、电子 公告服务

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7.	甘家口 大厦快 餐城	餐饮服 务许可 证	京餐证 字 2013110 1080100 80	北京市 海淀区 卫生局	至2016年 09月08日	类别：大型餐 馆 备注：不含凉 菜、不含裱花 蛋糕、不含生 食水产品
8.	永承物 业	物业服 务企业 资质证 书	京物企 资 三 ［2005］ 第0488 号	北京市 住房和 城乡建 设委员 会	—	认定永承物 业具有从事 物业管理活 动的三级资 格

本所律师认为，除上述外，甘家口大厦及永承物业取得的上述其他业务资质 合法有效。

3 、甘家口大厦的主要资产

根据甘家口大厦提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师 核查，甘家口大厦拥有的主要资产的具体情况如下：

（ 1 ）分支机构及对外投资

1) 分支机构

截至本法律意见出具之日，甘家口大厦下设 2 家分公司，即甘家口大厦快餐 城、甘家口大厦摄影楼。

A. 北京甘家口大厦有限责任公司快餐城

根据海淀区工商局于 2012 年 9 月 12 日向甘家口大厦快餐城核发的《营业 执照》（注册号： 110108001192462 ），甘家口大厦快餐城的基本情况如下：

名称	北京甘家口大厦有限责任公司快餐城
营业场所	北京市海淀区三里河路17号
负责人	杨立新
经营范围	许可经营项目：中餐；销售饮料、酒

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	一般经营项目：无
成立日期	2000年2月2日

B. 北京甘家口大厦有限责任公司巴黎玫瑰婚纱摄影影楼

根据海淀区工商局于 2012 年 9 月 12 日向甘家口大厦摄影楼核发的《营业 执照》（注册号： 110108002714893 ），甘家口大厦摄影楼的基本情况如下：

名称	北京甘家口大厦有限责任公司巴黎玫瑰婚纱摄影影楼
营业场所	北京市海淀区三里河路17号
负责人	宋震宇
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：摄影扩印服务（未取得行政许可的项目除 外）
成立日期	2001年5月24日

2) 对外投资

截至本法律意见出具之日，甘家口大厦对外投资了 1 家全资子公司，即永承 物业。

A. 基本情况

根据海淀区工商局于 2013 年 5 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 110108000431149 ），永承物业的基本情况如下：

名称	北京永承物业管理有限责任公司
住所	北京市海淀区三里河路17号
法定代表人	韩建国
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
实收资本	100万元

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成立日期	1999年4月2日
营业期限	自1999年4月2日至2019年4月1日
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：物业管理（包出租房屋），房地产咨询

B. 股权结构演变

a) 永承物业设立

1999 年 3 月 17 日，北京市海淀区商业设施建设经营公司和北京市环创贸易 公司签署《北京永承物业管理有限责任公司章程》，约定共同设立北京永承物业 管理有限责任公司，注册资金为 100 万元，其中北京市海淀区商业设施建设经营 公司以货币出资 50 万元，北京市环创贸易公司以货币出资 50 万元。

1999 年 3 月 23 日，北京市中关村审计事务所出具《开业登记验资报告书》 （海审事开验字第 022 号）。根据该验资报告，截至 1999 年 3 月 20 日，永承物 业已收到北京市海淀区商业设施建设经营公司以货币缴纳的出资 50 万元及北京 市环创贸易公司以货币缴纳的出资 50 万元。

1999 年 4 月 2 日，海淀区工商局向永承物业核发《企业法人营业执照》（注 册号： 1101081029004 ）。永承物业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京市海淀区商业设施建设经营公 司	50	50%
2	北京市环创贸易公司	50	50%
合计		100	100%

b) 2009 年 10 月 16 日，股权无偿划转

2009 年 6 月 15 日，永承物业作出股东会决议，同意原股东北京市环创贸易 公司名称变更为北京海图国际青年旅社，同意北京市海淀区商业设施建设经营公

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司和北京市环创贸易公司向甘家口大厦转让其全部出资，同意修改后的公司章 程。

2009 年 7 月 1 日，甘家口大厦作出股东决定，同意修改后的公司章程。

2009 年 8 月 24 日，海淀区国资委核发《关于北京甘家口大厦下属北京永承 物业管理有限责任公司办理法人变更手续的批复》（海国资发［ 2009 ］ 191 号）， 同意永承物业的股东由北京市海淀区商业设施建设经营公司和原北京市环创贸 易公司（已更名为北京海图国际青年旅社）变更为北京甘家口大厦，且 “ 股东变 ” 更属国有资产无偿划转，无需进行产权交割，无需进场交易 。

根据甘家口大厦分别与北京市海淀区商业设施建设经营公司及北京市环创 贸易公司签署的《出资转让协议书》，约定北京市海淀区商业设施建设经营公司、 北京市环创贸易公司于 2009 年 7 月 1 日分别向甘家口大厦转让其在永承物业的 50 万元出资。

2009 年 10 月 16 日，海淀区工商局向永承物业核发《企业法人营业执照》 （注册号： 110108000290045 ）。

本次无偿划转完成后，永承物业的股权结构如下：

		出资额（万 元）
序号	股东名称		出资比例	出资形式
1	北京甘家口大厦	100	100%	货币
合计		100	100%	-

c) 2013 年 5 月 28 日，变更股东名称

2013 年 2 月 18 日，永承物业股东作出决定，同意股东名称变更为 “ 北京甘 家口大厦有限责任公司 ” ，同意修改公司章程涉及股东名称的条款。

2013 年 4 月 20 日，甘家口大厦签署了《北京永承物业管理有限责任公司章

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程》。

2013 年 5 月 28 日，海淀区工商局向永承物业核发企业法人营业执照（注册 号： 110108000431149 ）。

根据甘家口大厦的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家 口大厦所持永承物业的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其它权利受限制的情 形。

（ 2 ）土地使用权和房屋

1) 自有土地使用权

根据甘家口大厦提供的材料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，甘家口大厦拥有四宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	使用权 人		面积 （m2）	证载用 途
		土地坐落			性质	国有土地使用证号
1.	甘家口 大厦	北京市海 淀区三里 河路17号	3,795.71	批发零 售用地	出让	京海国用（2014出） 第00026号
2.	甘家口 大厦	北京市海 淀区三里 河路17号	2,551.13	综合	出让	京海国用（2014出） 第00013号
3.	甘家口 大厦	北京市海 淀区三里 河路17号	360.76	综合	出让	京海国用（2014出） 第00024号
4.	甘家口 大厦	北京市海 淀区三里 河路17号	24.73	综合	出让	京海国用（2014出） 第00025号

2) 自有房屋

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根据甘家口大厦提供的材料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，甘家口大厦拥有 16 项房产，具体情况如下：

序 号	所有权 人		建筑面积 （m2）
		房屋坐落		证载用途	房产证号
1.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号	19,132.91	汽车库、 综合	X 京房权证海字第 405268 号
2.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号	18,052.10	商业	X 京房权证海字第 407860 号
3.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号2 层北部	1,795.18	综合	X 京房权证海字第 405317 号
4.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层601	181.62	综合	X 京房权证海字第 406092 号
5.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层602	316.96	综合	X 京房权证海字第 406096 号
6.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层603	184.45	综合	X 京房权证海字第 406098 号
7.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层604	524.21	综合	X 京房权证海字第 406100 号
8.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层605	187.28	综合	X 京房权证海字第 406101 号
9.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层606	198.55	综合	X 京房权证海字第 406102 号
10.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层607	439.70	综合	X 京房权证海字第 406103 号
11.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层608	256.65	综合	X 京房权证海字第 406104 号
12.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层609	81.55	综合	X 京房权证海字第 406105 号
13.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层610	268.28	综合	X 京房权证海字第 406106 号
14.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层611	320.23	综合	X 京房权证海字第 406109 号
15.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17 号6 层613	121.33	综合	X 京房权证海字第 406110 号
16.	甘家口 大厦	海淀区三里河路 17号6层614	81.55	综合	X 京房权证海字第 406111号

经甘家口大厦确认，证载权利人为甘家口大厦的 X 京房产证海字第 407860 号《房屋所有权证》项下目前还包含新华书店实际享有的的 548.18 平方米房产 及邮局实际享有的的 799.26 平方米房产，该等房产及该等房产对应的证载权利

2-2-1-60

人为甘家口大厦的土地使用权证书编号为京海国用（ 2014 出）第 00026 号的土 地尚未分割办证。经甘家口大厦确认，各方对实际享有的房产面积及享有对应的 土地使用权事实无争议。

根据甘家口大厦确认及本所律师核查，证载权利人为甘家口大厦的上述房产 及土地使用权之上不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。

根据《房屋所有权证》（ X 京房产证海字第 405268 号）并经本所律师核查， 该证项下的甘家口大厦地下一层 4,037.67 平方米房产的证载用途为汽车库，甘 家口大厦实际用于超市经营，实际用途与证载用途不一致，存在被责令改正、罚 款等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承诺函，在本次重组完成后，如因标 的公司资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心 同意承担该等债务，或给予标的公司全额补偿。因此，本所律师认为，上述情况 不会对本次重组构成实质性法律障碍。

3) 租赁房屋

根据甘家口大厦与海淀置业于 2013 年 10 月 31 日签署的《租赁协议》，海 淀置业将甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层共 计 22,008.98 平方米的房屋出租给甘家口大厦，租金为 450 万元 / 年，租赁期限 自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日。

（ 3 ）商标

经本所律师核查，甘家口大厦目前拥有如下商标使用权：

序号
			核定使用 商品种类
	注册商标	注册号		商标有效期限
1.		6768537	14	2010 年03 月28 日至 2020年03月27日

2-2-1-61

2.		6768538	16	2010 年04 月07 日至 2020年04月06日
3.		6768539	18	2010 年08 月07 日至 2020年08月06日
4.		6768541	24	2010 年08 月07 日至 2020年08月06日
5.		6768542	25	2010 年08 月07 日至 2020年08月06日
6.		6768543	28	2010 年08 月07 日至 2020年08月06日
7.		6768544	34	2010 年04 月28 日至 2020年04月27日
8.		6768635	35	2010 年07 月28 日至 2020年07月27日
9.		6768638	39	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日
10.		6768640	41	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日
11.		6768654	35	2010 年07 月28 日至 2020年07月27日
12.		6768547	35	2010 年07 月28 日至 2020年07月27日
13.		6768555	35	2010 年07 月28 日至 2020年07月27日
14.		3924094	35	2006 年11 月28 日至 2016年11月27日
15.		6768580	41	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日

2-2-1-62

16.		8611357	14	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
17.		8611416	16	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
18.		8611465	18	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
19.		8616752	24	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
20.		8616783	25	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
21.		8616820	28	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
22.		8616851	34	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
23.		8621163	35	2011 年10 月21 日至 2021年10月20日
24.		8621340	39	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
25.		8625063	41	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
26.		8611349	14	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
27.		8611396	16	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
28.		8611450	18	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
29.		8616745	24	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
30.		8616772	25	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日

2-2-1-63

31.		8616812	28	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
32.		8616844	34	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
33.		8616879	35	2011 年10 月14 日至 2021年10月13日
34.		8621327	39	2011 年09 月14 日至 2021年09月13日
35.		8621434	41	2011 年09 月28 日至 2021年09月27日
36.		6768583	18	2010 年08 月07 日至 2020年08月06日
37.		6768565	24	2011 年03 月28 日至 2021年03月27日
38.		6768566	34	2010 年04 月28 日至 2020年04月27日
39.		6768567	39	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日
40.		6768568	41	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日
41.		8806828	29	2012 年01 月14 日至 2022年01月13日
42.		8806804	30	2011 年11 月21 日至 2021年11月20日
43.		8806705	35	2011 年12 月07 日至 2021年12月06日
44.		7857379	29	2011 年03 月14 日至 2021年03月13日

2-2-1-64

45.		7857365	30	2010 年12 月28 日至 2020年12月27日
46.		7857349	35	2011 年02 月14 日至 2021年02月13日
47.		8802824	29	2012 年08 月21 日至 2022年08月20日
48.		8802798	30	2011 年12 月28 日至 2021年12月27日
49.		8802524	35	2011 年12 月14 日至 2021年12月13日
50.		6768576	44	2010 年05 月21 日至 2020年05月20日
51.		6768575	43	2010 年09 月28 日至 2020年09月27日

经本所律师核查，甘家口大厦拥有的上述 51 项注册商标登记的证载权利主 体仍为 “ 北京甘家口大厦 ” ，由于北京甘家口大厦目前已改制为 “ 北京甘家口大厦有 限责任公司 ” ，甘家口大厦已就该等商标向国家工商行政管理总局商标局提出了 证载权利主体变更为甘家口大厦的申请且该等申请已经国家工商行政管理总局 商标局受理，该等商标证载权利主体由北京甘家口大厦更名为甘家口大厦不存在 法律障碍。

根据甘家口大厦的确认并经本所核查，上述注册商标之上不存在任何权属纠 纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况；甘家口大厦不存在许可他 人使用或被许可使用注册商标的情况。

（ 4 ）生产经营设备

2-2-1-65

根据甘家口大厦的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，甘 家口大厦拥有的主要生产经营设备是通过购买方式取得，主要包括车辆、办公设 备等，该等设备之上不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受限制 的情况。

4 、重大合同

根据甘家口大厦的确认及本所律师核查，除本法律意见其他部分已披露的合 同外，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦正在履行中的收入金额较大的联营 合同和场地出租合同如下：

(1) 联营合同

甘家口大厦与北京周大福珠宝金行有限公司（以下简称“周大福”）签署《专 柜协议书》、《专柜协议书补充协议书》（未载明签署时间）。根据前述协议书，甘 家口大厦将位于北京市海淀区三里河路 17 号甘家口大厦一层实用面积为 69 平 方米的经营场地提供给周大福设置专柜，甘家口大厦按周大福营业额（含税）以 一定扣率作为甘家口大厦的收益。协议期限自 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日。

甘家口大厦与中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司（以下简称“黄金集 团”）于 2014 年 5 月 21 日签署《专柜协议书》及《补充协议》。根据前述合同， 甘家口大厦向黄金集团提供北京甘家口大厦第一层建筑面积约为 24 平方米的经 营场地供黄金集团设置专柜，甘家口大厦按黄金集团的营业额（含税）以一定的 扣率作为收益，合同有效期限为自 2014 年 4 月 26 日至 2014 年 8 月 31 日。

甘家口大厦与北京同仁堂签署《专柜协议书》、《专柜联营补充协议》（未载 明签订日期）。根据前述合同，甘家口大厦向北京同仁堂提供位于北京市海淀区 三里河路 17 号的甘家口大厦地下一层面积为 116 平方米的场地，甘家口大厦按 照北京同仁堂的营业额（含税）以一定的扣率作为收益，合同履行期限为 2013 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。

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甘家口大厦与北京法雅商贸有限责任公司（以下简称 “ 法雅商贸 ” ）签署《专 柜协议书》、《续签专柜协议条款（一）》、《续签专柜协议条款（二）》、《续签专柜 协议条款（三）》（未载明签订日期）。根据前述协议书，甘家口大厦将位于北京 市甘家口大厦第 4 层使用面积约 215 平米的经营场地提供给法雅商贸设置专柜， 甘家口大厦按法雅商贸营业额（含税）以一定的扣率作为甘家口大厦的收益。协 议期限自 2013 年 3 月 1 日期至 2014 年 8 月 31 日止。

甘家口大厦与陕西坤宝工贸有限责任公司（以下简称 “ 陕西坤宝 ” ）签署《专 柜协议书》、《续签专柜协议条款（一）》、《续签专柜协议条款（二）》（未载明签 署时间）。根据前述协议书，甘家口大厦将位于北京市甘家口大厦第 1 层使用面 积约 33 平米的经营场地提供给陕西坤宝设置专柜，甘家口大厦公司按陕西坤宝 营业额（含税）以一定的扣率作为甘家口大厦的收益。协议期限自 2013 年 3 月 1 日期至 2015 年 2 月 28 日止。

(2) 场地出租合同

甘家口大厦与北京华夏典当行有限责任公司（以下简称 “ 华夏典当 ” ）签订《租 赁协议书》（签署日期未载明）。根据该协议，华夏典当承租三里河路 17 号 2 层 西北侧面积约 160 平方米的区域从事抵押典当项目经营，租赁期限为 2012 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 24 日。

甘家口大厦与呷哺呷哺餐饮管理有限公司（以下简称“呷哺呷哺”）于 2010 年 11 月 17 日签订《租赁协议书》。根据该协议书，呷哺呷哺租赁甘家口大厦六 层东侧面积约 250 平方米的场地经营呷哺呷哺涮锅系列项目，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

甘家口大厦与北京忆天香都市餐饮有限责任公司（以下简称 “ 忆天香都 ” ）签 订《租赁协议书》（签署日期未载明）。根据该协议书，忆天香都租赁甘家口大厦 2 层南侧面积约 1,470 平方米的区域从事餐饮项目经营，租赁期限为 2011 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。

甘家口大厦与北京秦唐风韵餐饮管理有限公司（以下简称“秦唐风韵”）于

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2014 年 5 月 12 日签署《租赁协议书》。根据前述合同，甘家口大厦将位于北京 市海淀区三里河路 17 号面积约 453.6 平方米的场地出租给秦唐风韵经营陕西风 味餐饮项目，租赁期限为 2014 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 7 日。

甘家口大厦与北京麦当劳食品有限公司（以下简称 “ 麦当劳 ” ） 于 2001 年 9 月签订《租赁合同》。根据该合同，甘家口大厦将位于北京市海淀区三里河路 17 号的甘家口大厦正门北侧及地下一层部分面积共计面积为 356.7 平方米的场地 出租给麦当劳，租赁期限为 20 年。

(3) 商业咨询服务协议

2014 年 6 月 23 日，甘家口大厦与北京海开房地产集团有限责任公司（以下 简称“北京海开”）签署《商业咨询服务协议》。根据该协议，北京海开委托甘 家口大厦承办海淀南部商业商务项目咨询事宜，该项目计划于 2015 年第二季度 实施，甘家口大厦向北京海开提供咨询服务内容的期限为本项目周期 6 个月，北 京海开向甘家口大厦支付咨询服务费总价款为 600 万元。

(4) 房屋租赁

甘家口大厦向第三方租赁使用房屋的具体情况请参见本法律意见正文第六 章第（二）节之 “3 、甘家口大厦的主要资产 ” （ 2 ）详述。

经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，其履行不存在法律障碍或潜在 法律风险。

5 、税务和财政补贴

(1) 税务登记

2013 年 5 月 29 日，北京市国家税务局和北京市地方税务局联合向甘家口大 厦颁发了《税务登记证》（京税证字 110108700317308 号）。

2013 年 6 月 27 日，北京市国家税务局和北京市地方税务局联合向永承物业

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颁发了《税务登记证》（京税证字 110108717723708 号）。

(2) 适用的税种、税率及税收优惠

1 ） 适用的税种、税率

根据德勤华永出具的编号为德师报 ( 审 ) 字 (14) 第 S0140 号的《北京甘家口大 厦有限责任公司财务报表及审计报告 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度》（以下简称“《甘家口大厦审计报告》”）、甘家口 大厦的确认并经本所律师核查，甘家口大厦及其子公司目前适用的主要税种、税 率情况如下：

	计税依据	税率
税种
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	销项税额减可抵扣进项税后 的余额	17%/13%/0%
营业税	租赁/餐饮/物业服务等收入	5%
消费税	消费税应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%

2 ） 适用的税收优惠

根据《甘家口大厦审计报告》、甘家口大厦的确认并经本所律师核查，甘家 口大厦、永承物业近两年未享受税收优惠。

(3) 政府补贴

根据《甘家口大厦审计报告》、甘家口大厦的确认并经本所律师核查，甘家 口大厦 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2013 年度、 2012 年度及 2011 年 度享受的政府补贴情况如下：

2-2-1-69

单位：元

		2014 年1 月1 日 至3 月31 日 止期间
序号	项目		2013 年度	2012 年度	2011 年度
1.	与资产相关 的政府补助 本年摊销	468,775.66	1,875,102.66	1,875,102.66	1,161,245.00
2.	北京市商委 促消费鼓励 资金	-	700,000.00	-	150,000.00
3.	北京市海淀 区发展与改 革委员会节 能奖励资金	-	50,000.00	-	-
4.	北京市海淀 区人力资源 和社会保证 局拨高技能 人才培训补 贴	-	10,000.00	-	-
5.	北京市商委 零售业鼓励 资金	-	-	350,000.00	-
6.	北京市海淀 区残疾人劳 动就业管理 服务残疾人 补贴	-	64,000.00	138,000.00	-
7.	北京市商委 促进商业专 项资金	-	-	-	100,000.00
8.	北京市海淀 区发改委拨 创建学习型 组织示范单 位奖励款	-	30,000.00	-	-
9.	其他	-	211,707.00	10,362.00	118,796.00

(4) 依法纳税情况

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根据有关税务主管部门出具的证明文件、甘家口大厦确认及本所律师核查， 甘家口大厦及其下属永城物业最近三年不存在因违反税收相关法律法规而受到 税务主管部门重大处罚情形。甘家口大厦及永城物业取得的税务证明文件如下：

根据海淀区国税局于 2014 年 7 月 11 日出具的海国税 [2014] 机告字第 00006585 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知 书》，确认甘家口大厦自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在该局未 受到过行政处罚。 根据海淀区地税局于 2014 年 7 月 15 日出具的海羊 [2014] 告字第 0098 号《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认甘家口大厦自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在该局未受到过行政处罚。

根据北京市海淀区地方税务局于 2014 年 7 月 15 日出具的《北京市地方税 务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊 [2014] 告字第 0099 号）， 永承物业自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间在该局未受到过行政处 罚。

综上所述，本所律师认为，甘家口大厦适用的税种、税率符合相关法律法规 的规定，财政补贴收入真实。

6 、环境保护和产品质量、技术等标准

（ 1 ） 环境保护

根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区环境保护局于 2014 年 7 月 21 日出 具的京海环保守法字 [2014]349 号《环保守法核查证明》、北京市海淀区环境保护 局于 2014 年 7 月 21 日出具的京海环保守法字 [2014]350 号《环保守法核查证明》 及本所律师的核查，甘家口大厦、永承物业近三年不存在因违反环境保护法律、 行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（ 2 ） 产品质量

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根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区质量技术监督局分别于 2013 年 11 月 19 日和 2014 年 3 月 17 日出具的《证明》及本所律师的核查，甘家口大厦、 永城物业近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、 规范性文件而受到处罚的情形。

根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区安全生产监督管理局分别于 2014 年 7 月 11 日出具的京海安监管证 [2014] 安证 098 号、京海安监管证 [2014] 安证 099 号《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》及本所律 师的核查，甘家口大厦、永承物业自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 11 日在北 京市海淀区辖区范围内未发生过生产安全事故。

7 、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据甘家口大厦的确认并经本所律师核查，截至目前，甘家口大厦及其下属 子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可 能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

七、 本次交易涉及的债务处理

本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公 司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城和甘家口大厦不存在 需要履行的银行借款和授信合同，不存在需取得债权人事先书面同意的情形。

八、 关于本次交易的披露和报告义务

1. 2013 年 9 月 16 日，翠微股份就本次交易在《上海证券报》、《中国证券 报》、上交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。经本所 律师核查，自翠微股份股票停牌至本法律意见出具之日，翠微股份已按照有关信 息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。

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1. 2013 年 12 月 13 日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产 协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及 北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；翠微 股份独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立意见》。

2013 年 12 月 14 日，翠微股份在上交所网站及巨潮资讯网公告了《北京翠 微大厦股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》，翠微股份并于同日公告了 本次重大资产重组预案及其摘要及相关文件。

1. 2014 年 3 月 2 日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》、《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、 评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备

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性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014 年第一次临 时股东大会的议案》；翠微股份独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《关于资产评估事项 的独立意见》。

2014 年 3 月 4 日，翠微股份在上交所网站及巨潮资讯网公告了《北京翠微 大厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》，翠微股份并于同日公告了本 次重大资产重组相关文件。

1. 2014 年 3 月 25 日，翠微股份发布公告，披露本次重大资产重组已经取 得北京市国资委的批准。

2. 2014 年 3 月 31 日，翠微股份召开 2014 年第一次临时股东大会审议了 本次重大资产重组涉及相关事项。

翠微股份于 2014 年 4 月 1 日公告了 2014 年第一次临时股东大会会议决议， 并于同日公告了北京市嘉源律师事务所出具的关于海淀国资中心及其一致行动 人符合免于提交豁免要约收购申请条件之专项法律意见书。

1. 2014 年 4 月 11 日，翠微股份发布公告，披露于 2014 年 4 月 10 日收到 商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函 [2014] 第 52 号）。

2. 2014 年 4 月 12 日，翠微股份发布公告，披露于 2014 年 4 月 11 日收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。

3. 2014 年 5 月 1 日，翠微股份披露了《北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表及审计报告》、《北京当代商城有限责任公司 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度财务报表及审计报告》、《北京甘家口大厦有 限责任公司 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度财务报表及审计报告》。

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1. 2014 年 5 月 10 日，翠微股份发布公告，披露于 2014 年 5 月 9 日收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可受理通知书》（ 140305 号），中国证监 会对公司提交的《北京翠微大厦发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2. 2014 年 6 月 10 日，翠微股份发布公告，披露于 2014 年 6 月 9 日收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 140305 号），中国证监会依法对公司提交的《北京翠微大厦发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解 释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

3. 2014 年 6 月 26 日，翠微股份发布《关于中国证监会上市公司并购重组 委员会审核公司重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告》。

4. 2014 年 7 月 3 日，翠微股份发布《关于重大资产重组事项未获得中国证 监会上市公司并购重组委员会审核通过的公告》，翠微股份并于同日发布关于公 司股票复牌的公告。

5. 2014 年 7 月 18 日，翠微股份发布《关于收到中国证监会不予核准公司 发行股份购买资产并募集配套资金决定的公告》。

6. 翠微股份于 2014 年 7 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议 通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

翠微股份于 2014 年 7 月 19 日公告了第四届董事会第八次会议决议，并于 同日披露了独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见。

1. 翠微股份于 2014 年 8 月 1 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议 通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署 < 非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议 案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法

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定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

翠微股份于 2014 年 8 月 5 日公告了第四届董事会第九次会议决议，并于同 日披露了经德勤华永审计的标的公司 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日止 期间、 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度财务报告，标的公司 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测报告及审核报告，翠微股份 2013 年度及 2012 年度备考合并 财务报表及审计报告，翠微股份 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2013 年度备考合并财务报表，翠微股份 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测报 告及审核报告，北方亚事以 2014 年 3 月 31 日为基准日出具的标的公司资产评 估报告。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的 信息披露和报告义务。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• （一） 关联交易

• 本次交易构成翠微股份的关联交易

翠微集团、海淀国资中心均为海淀区国资委的全资子企业，翠微股份及标的 公司分别作为翠微集团、海淀国资中心的控股及全资子公司，均受海淀区国资 委的最终控制；本次重组完成后，海淀国资中心将成为翠微股份第二大股东，持 有翠微股份的股份数量将超过翠微股份股本总额的 5% ； 2013 年 12 月 13 日， 本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在海淀国 资中心成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。

综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。经本所律师核查，翠微 股份就本次交易履行了以下关联交易决策和审议程序：

(1) 2013 年 12 月 13 日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于

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规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定的 议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产协 议〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北 京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，关联董 事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事发表了对关联交易事项予以认 可的独立意见。

(2) 2014 年 3 月 2 日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案》、《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评 估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股 东大会的议案》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事发表 了对关联交易事项予以认可的独立意见。

(3) 2014 年 3 月 31 日，翠微股份召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条及其他相关法律法规

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规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》、《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的 < 非公开发 行股份及支付现金购买资产协议 > 及其 < 补充协议 > 的议案》、《关于签署附条件生 效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于 提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以 要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议 案》。翠微集团作为关联股东对于涉及关联交易的议案回避了表决。

(4) 2014 年 7 月 18 日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，关联董事对该议案进行了 回避表决。

(5) 2014 年 8 月 1 日，翠微股份召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署 < 非 公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联董事对相关关联 交易事项进行了回避表决。

(6) 经本所律师核查，本次交易的交易价格根据具备证券业务资格的评估机 构北方亚事出具的经海淀区国资委核准的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2014] 第 01-019 号）和《北京翠微大厦 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责任 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2014] 第 01-018 号）所载评估值确定，翠微股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

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允性予以认可。本次交易涉及资产定价公允，不存在损害翠微股份及其股东利益 的情形。

基于上述，本所律师认为，本次交易构成翠微股份的关联交易。本次交易 已取得翠微股份董事会以及股东大会的批准，关联董事、关联股东在表决时均已 对相关关联交易事项进行回避表决；翠微股份的独立董事已发表独立意见对本次 交易涉及的相关事项予以认可。

1. 本次交易对翠微股份关联方及关联交易的影响

(1) 主要关联方情况

根据德勤华永出具的德师报（审）字 (14) 第 S0130 号《北京翠微大厦股份有 限公司 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北 京翠微大厦股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2013 年度备 考合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，本次重组完成后翠微股份的主 要关联方包括：

①翠微股份的控股股东和实际控制人翠微集团，本次重组前后，翠微集团均 为翠微股份控股股东和实际控制人；

②翠微集团控制的除翠微股份及翠微股份下属企业外其他企业，该等企业未 因本次重组发生变化；

③持有翠微股份股份数量占翠微股份股本总额 5% 以上的股东，因本次重组 实施新增海淀国资中心为持有翠微股份股份数量占翠微股份股本总额 5% 以上的 股东；

④翠微股份控制的下属子公司，因本次重组实施新增当代商城和甘家口大厦 为翠微股份控制的下属子公司；

⑤翠微股份董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，该等人员

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未因本次重组发生变化；

⑥翠微股份董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业，该等企业未因本次重组发生变化；

⑦最近两年一期发生过交易的其他关联方

根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130 号《北京翠微大厦股份有 限公司2013 年度及2012 年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北 京翠微大厦股份有限公司2014 年1 月1 日至3 月31 日止期间及2013 年度备考 合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，最近两年一期与翠微股份发生交 易的其他关联方具体如下：

关联方名称	关联关系
北京海淀置业集团有限公司	同受最终控制人控制
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限 公司	同受最终控制人控制
北京市海淀区商业设施建设经营公司	同受最终控制人控制

(2) 主要关联交易情况

根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130 号《北京翠微大厦股份有 限公司2013 年度及2012 年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北 京翠微大厦股份有限公司2014 年1 月1 日至3 月31 日止期间及2013 年度备考 合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，翠微股份最近两年一期备考关联 交易情况如下：

①经常性关联交易

		2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	关联 交易 内容
关联 方			占同类交 易比例 （%）		占同类交 易比例 （%）		占同类 交易比 例（%）
		金额（元）		金额（元）		金额（元）
翠微 集团	租赁	2,929,952.76	4.13	11,719,811.03	4.26	14,876,677.79	5.55

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		2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	关联 交易 内容
关联 方			占同类交 易比例 （%）		占同类交 易比例 （%）		占同类 交易比 例（%）
		金额（元）		金额（元）		金额（元）
创景 置业	租赁	399,675.00	0.56	1,598,700.00	0.58	1,598,700.00	0.60
海淀 置业	租赁 托管	2,175,000.00	3.07	1,450,000.00	0.53	-	-

注：

创景置业系翠微股份高管人员担任董事的企业。

本次重组实施后新增的经常性关联交易为当代商城、甘家口大厦从海淀置业 租赁、托管其无偿划转给海淀置业的房产，具体情况详见本法律意见“九、本次 交易涉及的关联交易及同业竞争部分（二）预案披露前十二个月内的重大资产收 购、处置等事项”披露。

②偶发性关联交易

		2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联 方	关联交易 内容		占同类 交易比 例（%）		占同类交 易比例 （%）		占同类交 易比例 （%）
		金额（元）		金额（元）		金额（元）
翠微 集团	固定资产 采购	-	-	-	-	79,285,360.00	88.04
翠微 集团	人员债务 划转	-	-	72,590,000.00	100.00	-	-

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		2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
关联 方	关联交易 内容		占同类 交易比 例（%）		占同类交 易比例 （%）		占同类交 易比例 （%）
		金额（元）		金额（元）		金额（元）
翠微 集团	资产无偿 划转	-	-	450,030.00	0.20	-	-
海淀 置业	资产无偿 划转	-	-	183,139,581.28	99.80	-	-
北京 市海 淀区 商业 设施 建设 经营 公司	无形资产 采购	37,205,35 7.49	100.00	-	-	-	-
北京 海淀 科技 金融 资本 控股 集团 股份 有限 公司	资金拆借	-	-	50,000,000.00	100.00	-	-

上述翠微股份备考的最近两年一期偶发性关联交易具体情况如下：

a) 翠微股份向翠微集团采购固定资产

为切实履行翠微股份在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决 关联租赁事项的承诺，翠微股份与翠微集团于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠微 大厦六层办公房产转让协议》，翠微集团将翠微大厦 6 层及 6 层加层、东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房转让给翠微股份。

b) 当代商城、甘家口大厦与翠微集团的人员债务划转

根据海淀区国资委于 2013 年 10 月 30 日出具的《关于同意北京当代商城有

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限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发 [2013]158 号）和《关于同意北京 甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发 [2013]156 号），当 代商城、甘家口大厦分别将截至 2013 年 10 月 31 日（含当日）的离退休人员、 内退人员和其他享有现行退休后统筹外福利制度人员以及截至 2014 年 12 月 31 日（含当日）前办理退休手续的在职人员划归翠微集团管理，当代商城、甘家口 大厦将上述人员的退休后统筹外福利费用根据精算结果从期初净资产中预提，预 提费用以货币资金形式支付给翠微集团。

c) 当代商城与翠微集团资产无偿划转

根据海淀区国资委于 2013 年 10 月 31 日出具的《关于北京当代商城有限责 任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发 [2013]154 号），当代商城一幅名 为“红岩”的字画无偿划转至翠微集团。

d) 当代商城、甘家口大厦与海淀置业资产无偿划转

根据海淀区国资委出具的《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划 转的批复》（海国资发 [2013]148 号）、《关于北京甘家口大厦有限责任公司国 有资产无偿划转的批复》（海国资发 [2013]147 号），当代商城、甘家口大厦部 分国有非主业房产（及对应的土地使用权和附属设备）无偿划转给海淀置业，具 体情况详见本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争部分（二）预 案披露前十二个月内的重大资产收购、处置等事项”披露。

e) 甘家口大厦向北京市海淀区商业设施建设经营公司购买土地使用权

2013 年 12 月，甘家口大厦与北京市海淀区商业设施建设经营公司签署《协 议书》，甘家口大厦向北京市海淀区商业设施建设经营公司支付 3,720.54 万元， 用于购买甘家口百货大楼 1-3 层部分房产占用的土地。该项土地使用权对应 “ 京 海国用（ 2014 出）第 00026 号 ” 土地使用权证，于 2014 年 1 月过户至甘家口大 厦名下。

f) 甘家口大厦向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司拆借资金

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2013 年 6 月，甘家口大厦与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司签 订借款合同，甘家口大厦向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供人 民币 5,000 万元借款，借款年利率 8% 。 2013 年 10 月，北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司已偿还全部借款本金 5,000 万元及利息 143.56 万元。

③关联方应收应付款项余额

根据德勤华永出具的德师报（审）字 (14) 第 S0130 号《北京翠微大厦股份有 限公司 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北 京翠微大厦股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2013 年度备 考合并财务报表》，截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日，翠微股份对关联方备考的应收应付款项余额情况如下：

单位：元

项目名称	关联方	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应付款	翠微集团	67,444,397.00	67,570,000.00	63,428,288.00
其他非流动 资产	北京市海 淀区商业 设施建设 经营公司	-	37,200,000.00	-
其他流动负 债	海淀置业	-	1,450,000.00	-

截至 2014 年 3 月 31 日，翠微股份应付关联方余额为应付翠微集团的 67,444,397.00 元。根据德勤华永出具的德师报（审）字 (14) 第 S0130 号《北京 翠微大厦股份有限公司 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表及审计报告》 和公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期 间及 2013 年度备考合并财务报表》披露并经公司确认，该等余额系根据海淀区 国资委出具的《关于同意北京当代商城有限责任公司人员安置方案的批复》（海 国资发 [2013]158 号）和《关于同意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案 的批复》（海国资发 [2013]156 号），当代商城和甘家口大厦应向翠微集团支付 的需安置人员退休后统筹外福利费用余额。

1. 规范关联交易的承诺和措施

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根据海淀国资中心出具的《关于规范关联交易的承诺函》，海淀国资中心承 诺在成为翠微股份股东后：

（ 1 ）确保与翠微股份（包括本次交易完成后成为翠微股份下属全资子公司 的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务 等方面完全分开，严格控制并减少翠微股份与海淀国资中心自身和 / 或海淀国资 中心控制的其它企业间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协 议，按照有关法律法规以及翠微股份章程等规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害翠微股份及其他股东的合法权益；

（ 2 ）确保海淀国资中心不发生占用翠微股份资金、资产的行为，不要求翠微 股份向海淀国资中心自身和 / 或海淀国资中心控制的其它企业提供任何形式的担 保；

（ 3 ）确保海淀国资中心严格按照《公司法》等相关法律法规、《北京翠微大 厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及海淀国资中 心自身和 / 或海淀国资中心控制的其它企业与翠微股份的关联交易进行表决时， 依法履行回避表决的义务。

基于上述，本所律师认为，海淀国资中心已就规范与翠微股份的关联交易 出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于保护翠微股份及其股东的合 法权益。

（二） 预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置等事项

(1) 当代商城的资产无偿划转

2013 年 10 月 25 日，当代商城与海淀置业签署《无偿划转协议》，约定当 代商城将建筑面积约 10,779.42 平方米的房产及其附着的土地使用权和相关设备 无偿划转给海淀置业；本次划转后，当代商城的债权、债务、或有负债等继续由 当代商城承担。

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2013 年 10 月 25 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报 告》（中乐成专审字 [2013] 第 063 号），载明截至 2013 年 9 月 30 日，划转资 产的账面价值为 7,562.71 万元。

2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司 国有资产无偿划转的批复》（海国资发 [2013]148 号），同意当代商城将其持有 的建筑面积合计为 10,779.42 平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村 大街 40 号 1 幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区 高粱桥斜街 15 号的房产和位于海淀区志强园甲 3 号的房产）及其对应的土地使 用权和附属设备无偿划转给海淀置业。

2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业签署《资产交割确认书》，确认 当代商城已按《无偿划转协议》的约定于 2013 年 10 月 31 日将全部划转资产交 付海淀置业。

2013 年 11 月 25 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报 告》（中乐成专审字 [2013] 第 71 号），对交割日划转资产的账面价值进行了确 认。

本次划转的房屋土地情况如下：

座落	楼层	房屋建筑面积（平方米）
海淀区中关村大街40号 1幢	当代商城地下二层	3,314.85
	当代商城九层	1,622.71
	当代商城十层	1,266.47
	当代商城十一层	1,174.63
	当代商城十二层	346.44
海淀区高粱桥斜街15号	整栋	2,146.00
海淀区志强园甲3号	整栋	908.52
合计		10,779.42

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（截至本法律意见出具之日，当代商城已办理完成上述房产及其附着土地的 产权分割过户手续）

为便于上述划转资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发 [2013]148 号” 文， 2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托 管协议》。

《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租 赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（当代商城享有优先续租 权），租赁建筑面积为 3,314.85 平方米，计租面积为 2,950 平方米，租金为 120 万元 / 年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途 （库房、设备间）。

《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥 斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产（包括对应的土地使用权和附属设备） 委托给当代商城管理和经营，托管期限自 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为 7,464.57 平 方米，其中当代商城大楼九层至十二层 4,410.05 平方米，海淀区高粱桥斜街 15 号房产 2,146.00 平方米，海淀区志强园甲 3 号房产 908.52 平方米。在托管期间 内，海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之 外的其他权利。当代商城每年向海淀置业支付 300 万元资产占用费，托管资产在 经营管理过程中所产生的全部收益及 / 或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当 代商城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托 管协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在 《托管协议》有效期内继续履行该等协议。

(2) 甘家口大厦的资产无偿划转

2013 年 10 月 25 日，甘家口大厦与海淀置业签署《无偿划转协议》，约定 甘家口大厦将位于海淀区三里河路 17 号建筑面积约 22,008.98 平方米的房产及 其附着的土地使用权无偿划转给海淀置业；本次划转后，甘家口大厦的债权、债

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务、或有负债等继续由甘家口大厦承担。

2013 年 10 月 25 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报 告》（中乐成专审字 [2013] 第 062 号），载明截至 2013 年 9 月 30 日，划转资 产的账面价值为 10,808.09 万元。

2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京甘家口大厦有限责任公 司国有资产无偿划转的批复》（海国资发 [2013]147 号），同意将甘家口百货大 楼地下 1 层（不含超市）、地下夹层、地下 2 层和地下 3 层建筑面积合计为 22,008.98 平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。

2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业签署《资产交割确认书》，确 认甘家口大厦已按《无偿划转协议》的约定于 2013 年 10 月 31 日将全部划转资 产交付海淀置业。

2013 年 11 月 5 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》 （中乐成专审字 [2013] 第 70 号），对交割日划转资产的账面价值进行了确认。

本次划转的资产情况如下：

座落	楼层	房屋建筑面积（平方米）
海淀区三里河路 17号甘家口大厦	地下一层（不含超市）	4,984.79
	地下二层	11,235.07
	地下三层	2,341.64
	地下夹层	3,447.48
	合计	22,008.98

（截至本法律意见出具之日，甘家口大厦已办理完成上述房产及其附着土地 的产权分割过户手续）

为便于上述划转资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发 [2013]147 号” 文， 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁

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协议》约定，海淀置业将甘家口百货大楼上述划转的楼层出租给甘家口大厦，租 赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（甘家口大厦享有优先续 租权），租赁建筑面积为 22,008.98 平方米，计租面积为 13,342.74 平方米，租 金为 450 万元 / 年。甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、 附属设施等）。

（三） 同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微股份与其控股股东、实际 控制人翠微集团不存在同业竞争的情况。

本次重组完成后，海淀国资中心将成为翠微股份第二大股东。海淀国资中心 与翠微集团于 2013 年 12 月 13 日签署了《协议书》，约定海淀国资中心在成为翠微 股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致，海淀国资中心与翠微 集团将为翠微股份的一致行动人。根据海淀国资中心的书面确认及本所律师核 查，其目前主要从事投资及投资管理、资产管理。

根据海淀国资中心的书面确认及本所律师核查，除当代商城和甘家口大厦 外，海淀国资中心控股的其他一级企业及其从事的主营业务如下：

		注册资本
序号	企业名称		持股比例	主营业务
		（万元）
1.	北京海国鑫泰投资控 股中心	200,000	100%	投资管理，资产管理
2.	北京海淀置业集团有 限公司	100,000	100%	房产出租、物业管理、股权投资 管理
3.	北京中海投资管理公 司	10,000	100%	国有资产投资经营和管理、投资 管理、项目投资
4.	北京市通联实业公司	1,000	100%	投资管理

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		注册资本
序号	企业名称		持股比例	主营业务
		（万元）
5.	北京海淀科技金融资 本控股集团股份有限 公司	150,000	海淀国资中心直 接持股31.13%， 并通过其他子公 司间接持股 26.31%	企业管理、投资与资产管理、经 济信息咨询
6.	北京昊海建设有限公 司	10,000	98.5%	房屋建筑工程施工总承包、专业 承包
7.	北京海融达投资建设 有限公司	3,800	100%	基础设施建设以及道路相关资 源开发
8.	北京绿海能环保有限 责任公司	10,000	海淀国资中心直 接持股60%，并 通过其他子公司 间接持股40%	再生能源发电项目建设与运营
9.	北京西农投资有限责 任公司	1,000	100%	投资管理、旅游、果树种植、养 老服务、物业管理、建筑、殡葬 等
10.	北京实创科技园开发 建设股份有限公司	91,594	63.98%	土地一级开发、房地产开发及销 售商品房
11.	北京京海联实业开发 有限公司	100	100%	房屋出租

根据海淀国资中心的书面确认、本所律师访谈海淀国资中心相关业务部门负 责人了解的情况及本所律师核查，海淀置业持有超市发公司 34.77% 的股权，超 市发经营超市业务，其在商圈与目标顾客、商品及经营结构、商品售卖方式和服 务功能等方面均与翠微股份、当代商城及甘家口大厦具有显著差异，与翠微股份、 当代商城及甘家口大厦不存在实质性同业竞争；海淀国资中心下属其他企业与翠 微股份、当代商城及甘家口大厦的主营业务分属不同专业领域，不存在同业竞争 的情况。

2. 避免同业竞争的承诺和措施

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为了维护翠微股份及其公众股东的合法权益，有效避免海淀国资中心及其控 制的其他单位在未来的业务发展过程中可能出现与翠微股份相同业务或类似业 务的情形，海淀国资中心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（ 1 ）海淀国资中心将不从事并努力促使海淀国资中心控制的其他企业不从 事与翠微股份及翠微股份下属子公司（包括本次交易完成后成为翠微股份下属全 资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业 务。

（ 2 ）如海淀国资中心或海淀国资中心控制的其他企业获得商业机会以开发、 收购、投资可能与翠微股份形成直接或间接业务竞争关系的项目时，海淀国资中 心将优先选择或促使海淀国资中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商 业机会给翠微股份。如果翠微股份不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该 商业机会。

（ 3 ）海淀国资中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业 务，不与翠微股份及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。

鉴于上述，本所律师认为，本次交易的实施不会导致翠微股份与关联方存在 实质性同业竞争的情形。海淀国资中心已就避免与翠微股份的同业竞争出具相关 承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

十、 本次交易完成前后翠微股份的股本结构

（一）本次交易完成前后翠微股份的股本结构

除公司实施 2013 年度利润分配方案外，不考虑定价基准日至本次股票发行 日期间因翠微股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格 和发行数量的影响，按照发行股份 155,749,333 股及支付现金购买标的资产，以 及按上限发行股份 76,583,210 股募集配套资金（假设上市公司现主要股东未认 购）计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

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本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.82% 31.38% 39.79%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
商 口
大
城
厦
----- End of picture text -----

注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确

定。

（二）本次交易对翠微股份控制权的影响

本次交易实施完成前，翠微集团直接持有翠微股份 169,576,900 股股票，持 股比例为 55.06% ，为翠微股份的控股股东及实际控制人。

2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实 际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团 在公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为一致行动人；同时，海淀国资中心 出具不派驻董事的承诺函。因此，翠微集团仍为翠微股份的控股股东及实际控制 人。

本所律师认为，本次交易不会导致翠微股份的控制权发生变化。

十一、 相关当事人证券买卖行为的查验

（一） 查验情况

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根据本次交易相关各方出具的自查报告、翠微股份的书面声明及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》，在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的翠微股份第四届董事 会第四次会议召开日期间，甘家口大厦的董事、高级管理人员及其直系亲属存在 买卖翠微股份股票的行为，具体情况如下：

			股份变动情况 （股）	期末持股情况 （股）
姓名	职务/身份	过户日期
梁玉存	甘家口大厦董事 陈宪英之夫	2013年9月16 日	买入3,000	3,500
		2014年1月9 日	买入1,000
		2014年1月14 日	卖出1,000
		2014年2月24 日	买入500
梁璨	甘家口大厦董事 陈宪英之女	2013年9月16 日	买入300	300
王迎	甘家口大厦董 事、副总经理	2013年9月4 日	买入100	100
王伟光	甘家口大厦董 事、副总经理	2013年9月4 日	买入1,000	1,000
于泳	甘家口大厦董事 会秘书郭雪迎之 夫	2013年9月16 日	买入2,000	2,000
刘慧	甘家口大厦总经 理助理	2013年8月22 日	买入10,000	0
		2013 年12 月 18 日	卖出10,000
		2014年2月17 日	买入4,000
		2014年2月21 日	卖出4,000

( 注 : 梁玉存、梁璨分别于 2014 年 7 月 4 日将所持翠微股份全部股票卖出 )

（二） 对上述自然人持有和买卖翠微股份股票行为性质的查验

1 、对梁玉存、梁璨买卖翠微股份股票行为性质的查验

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梁玉存、梁璨于本次重组事项停牌前 6 个月至翠微股份第四届董事会第四次 会议召开日期间存在有买卖翠微股份股票的情形。

梁玉存系甘家口大厦董事陈宪英配偶、梁璨系陈宪英女儿，陈宪英已出具书 面声明，确认如下：

“ （ 1 ）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。

（ 2 ）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工 作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组 方案的具体内容及重组项目的重大事项。

（ 3 ）本人配偶梁玉存和女儿梁璨在自查期间买卖翠微股份股票的行为，系 本人配偶依据其对上市公司投资价值和百货板块股票走势的判断、基于其投资偏 好和经验进行的操作，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重 组的内幕信息进行操作的情况。

（ 4 ）本人直系亲属自买入上述股票后已全部卖出，目前未持有翠微股份股 票。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通 过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。 ”

陈宪英并出具承诺如下：

“在本次重组完成后的 6 个月内，本人及本人直系亲属将不进行新的买卖翠 微股份股票的行为；本人直系亲属在自查期间卖出上述股票所获得的全部收益将 上交翠微股份。”

2 、对王迎买卖翠微股份股票行为性质的查验

王迎买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前 6 个月至翠微股 份第四届董事会第四次会议召开日期间。

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王迎已出具书面声明，确认如下：

“ （ 1 ）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。

（ 2 ）本人在自查期间买入翠微股份股票，系因本人对该股票较为熟悉，少 量尝试购买意在参与和关注，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。

（ 3 ）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的 交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠 微股份股票的情况。 ”

王迎并出具承诺如下：

“在本次重组完成后的 6 个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不 进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全部收 益将上交翠微股份。”

3 、对王伟光买卖翠微股份股票行为性质的查验

王伟光买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前 6 个月至翠微 股份第四届董事会第四次会议召开日期间。

王伟光已出具书面声明，确认如下：

“ （ 1 ）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。

（ 2 ）本人在自查期间买入翠微股份股票的行为，是本人配偶使用本人账户， 依据其对百货行业及市场动态的了解进行的操作，不存在利用本次重组的内幕信 息进行操作的情况。

（ 3 ）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的

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交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠 微股份股票的情况。 ”

王伟光并出具承诺如下：

“在本次重组完成后的 6 个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不 进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全部收 益将上交翠微股份。”

4 、对于泳买卖翠微股份股票行为性质的查验

于泳买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前 6 个月至翠微股 份第四届董事会第四次会议召开日期间。

于泳系甘家口大厦董事会秘书郭雪迎之夫，郭雪迎已出具书面声明，确认如 下：

“ （ 1 ）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。

（ 2 ）本人配偶于泳在自查期间买入翠微股份股票的行为，是本人配偶依据 其投资经验、对临近双节时机下的市场热点及股票技术走势的判断进行的操作， 本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕消息进行操作 的情况。

（ 3 ）本人直系亲属自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告 已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有 或买卖翠微股份股票的情况。 ”

郭雪迎并出具承诺如下：

“在本次重组完成后的 6 个月内，本人直系亲属所持有的上述股票将不予卖 出，也不进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人直系亲属卖出上述股票后， 所获得的全部收益将上交翠微股份。”

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5 、对刘慧买卖翠微股份股票行为性质的查验

刘慧买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前 6 个月至翠微股 份第四届董事会第四次会议召开日期间。

刘慧已出具书面声明，确认如下：

“ （ 1 ）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。

（ 2 ）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工 作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组 方案的具体内容及重组项目的重大事项。

（ 3 ）本人账户一直由本人配偶刘景山管理，其在自查期间买卖翠微股份股 票的行为，系本人配偶依据其对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情的 个人判断及参阅相关股评进行的短线交易行为，本人未参与其自主投资行为。上 述投资不存在利用本次重组的内幕消息进行操作的情况。

（ 4 ）本人直系亲属自买入上述股票后已全部卖出，目前未持有翠微股份股 票。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通 过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。 ”

刘慧并出具承诺如下：

“在本次重组完成后的 6 个月内，本人及本人直系亲属将不进行新的买卖翠 微股份股票的行为；本人直系亲属在自查期间卖出上述股票所获得的全部收益将 上交翠微股份。”

甘家口大厦出具了《关于相关人员买卖 “ 翠微股份 ” 股票情况的说明》，内容如 下：

“ 作为翠微股份本次重大资产重组的标的公司之一，本公司采取了严格的保 密措施和保密制度。在 “ 翠微股份 ” 股票 2013 年 9 月 17 日停牌前，本公司仅限于

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总经理韩建国参与本次重组事项的筹划过程，上述人员严格履行了诚信义务，没 有泄露保密信息。本公司除总经理韩建国外的员工未知悉、接触除翠微股份公开 披露信息之外的有关本次重组的内幕信息，陈宪英、王迎、王伟光、郭雪迎、刘 慧等 5 位员工或其直系亲属买卖 “ 翠微股份 ” 股票的行为与公司无关，不存在利用 内幕信息进行操作的情况。

翠微股份停牌后，陈宪英、刘慧等两位员工未参与本次重组相关的任何会议、 重要工作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本 次重组方案的具体内容及重组项目的重大事项。陈宪英、刘慧或其直系亲属买卖 “ 翠微股份 ” 股票的行为与公司无关，不存在利用内幕信息进行操作的情况。 ”

基于上述，本所律师认为，上述人员在核查期间买卖翠微股份股票的行为不 属于利用内幕消息进行交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障 碍。

十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格

1 、 根据中信建投持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000009017684 ） 和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号： Z3291101 ）及经办人员林煊、 张钟伟的证券从业资格、保荐代表人资格，中信建投具备担任本次交易独立财务 顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。

2 、 根据德勤华永持有的《合伙企业营业执照》（注册号： 310000500509293 ）、《会计师事务所执业证书》（证书号： 000523 ）、《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 000491 ）及经办会计师周颖、许朝 晖、王筱姝持有的注册会计师证书，德勤华永具备担任本次交易审计机构的资质， 其经办会计师具备相应的业务资格。

3 、 根据北方亚事持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000002973755 ）、《资产评估资格证书》（证书号： 11020080 ）、《证券期货相 关业务评估资格证书》（证书号： 0100540024 ）及经办资产评估师温云涛、王新 涛持有的注册资产评估师证书，北方亚事具备担任本次交易资产评估机构的资

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质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。

4 、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号： 21101199410195156 ） 及签字律师陈华、张聪晓持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾 问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。

本所律师认为，参与本次交易的各中介机构具有为本次交易提供服务的资 质。

十三、 结论性意见

基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、翠微股份为根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备实施 并完成本次交易的主体资格；海淀国资中心为根据中国法律设立并有效存续的全 民所有制企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在 违反法律、行政法规的情形。

3、除尚待获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了目前阶 段所需履行的批准和授权程序。

4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发 行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定 的原则和实质性条件。

5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，依法生效后对 签署协议的各方具有法律约束力。在取得中国证监会的核准后，该等协议生效 及可以实际履行。

6、当代商城和甘家口大厦为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除下述瑕疵

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外，当代商城和甘家口大厦的设立及其他历次重大变更均合法、合规、真实、 有效：

1 ） 北京甘家口大厦设立时，华奥集团的实物出资未履行国有资产评估程序。 鉴于上述出资属于一家全民所有制企业将实物资产注入到另一家全民所有制企 业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，海淀区国资委已 核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，本所律师认为，上述实物出 资未履行国有资产评估程序对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

2 ） 甘家口大厦改制为有限责任公司时未履行评估程序，但鉴于其改制系以 经审计的净资产值作为入账依据，改制前后甘家口大厦的唯一股东均为海淀国 资中心且截至本法律意见出具之日，海淀国资中心一直为甘家口大厦的唯一股 东，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，因此， 甘家口改制为有限责任公司时未履行评估及评估报告核准 / 备案手续，对本次重 大资产重组不构成实质性障碍。

7、海淀国资中心持有的当代商城和甘家口大厦股权权属清晰，不存在质 押的情形。

8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

9、本次交易构成翠微股份的关联交易。本次交易已取得翠微股份董事会、 股东大会的批准，关联董事、关联股东在表决时已回避表决。翠微股份的独立董 事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。海淀国资中心已就规 范关联交易出具相关承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于保护翠微股份及 其股东的合法权益。

10、 翠微股份与关联方不存在实质性同业竞争。海淀国资中心已就避免 与翠微股份的同业竞争出具相关承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于避 免同业竞争。

• 11、 本次交易不会导致翠微股份的控制权发生变化。

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12、 买卖翠微股份股票的人员在核查期间（本次交易停牌前六个月至审 议本次交易相关议案的翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间）买卖翠微 股份股票的行为不属于利用内幕消息进行交易的行为，不构成本次重大资产重 组的实质性法律障碍。

13、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

本法律意见正本一式三份。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

陈 华

张聪晓

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032

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