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Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Mar 3, 2014
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
证券代码： 603123
证券简称：翠微股份
中信建投证券股份有限公司 关于 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告
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二〇一四年三月
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中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
声明和承诺
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）与北 京市海淀区国有资本经营管理中心已就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司接受翠 微股份委托担任本次发行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（2013 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及有 关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对翠微股份的任何
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投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于翠微股份发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券股 份有限公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。
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目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案............................................................................................... 13 二、本次交易标的资产的估值........................................................................... 13 三、本次交易发行股份情况............................................................................... 14 四、期间损益安排............................................................................................... 16 五、募集配套资金用途....................................................................................... 16 六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置........................................... 17 七、盈利承诺与业绩补偿................................................................................... 17 八、本次交易构成重大资产重组和关联交易................................................... 18 九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18 十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的 条件....................................................................................................................... 19 十一、本次交易实施尚需履行的审批程序....................................................... 20 十二、主要风险因素........................................................................................... 20 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 25 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25 二、本次交易的决策过程和审批程序............................................................... 27 三、本次交易基本情况....................................................................................... 28 四、本次交易前后公司的股权结构................................................................... 32 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 33 六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 33 七、本次交易未导致公司控制权的变化........................................................... 34 八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 34 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件....................................... 35
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十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的
条件....................................................................................................................... 35 第二章 上市公司的基本情况 ................................................................................. 38 一、公司基本信息............................................................................................... 38 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 39 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 42 四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标................................... 43 五、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 44 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 47 一、交易对方基本信息....................................................................................... 47 二、交易对方设立及变更情况........................................................................... 47 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....................................... 47 四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 48 五、最近三年主要财务数据............................................................................... 50 六、下属子公司情况........................................................................................... 51 七、与上市公司之间的关系及情况说明........................................................... 52 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 52 九、交易对方最近五年合法经营情况............................................................... 52 第四章 标的资产的基本情况 ................................................................................. 53 一、本次交易标的资产概况............................................................................... 53 二、当代商城基本情况....................................................................................... 55 三、甘家口大厦基本情况................................................................................... 86 四、其他需要说明的情况................................................................................. 113 第五章 标的资产的评估情况 ............................................................................... 115 一、评估概述..................................................................................................... 115 二、评估方法的选择与说明............................................................................. 115 三、评估假设..................................................................................................... 117 四、成本法评估情况......................................................................................... 119 五、市场法评估情况......................................................................................... 137
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六、评估结果分析及最终结果的选取............................................................. 154 第六章 本次交易的发行股份情况 ....................................................................... 158 一、本次交易方案概要..................................................................................... 158 二、本次交易方案的具体内容......................................................................... 158 三、本次交易前后主要财务数据比较............................................................. 162 四、本次发行前后公司股权结构变化............................................................. 163 第七章 本次交易协议的主要内容 ....................................................................... 165 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》....................... 165 二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 170 第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 172 一、主要假设..................................................................................................... 172 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 172 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 188 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要 评估参数取值合理性分析................................................................................. 200 五、本次交易对上市公司影响分析................................................................. 213 六、资产交付安排分析..................................................................................... 219 七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析......................................... 220 八、盈利预测补偿安排的可行性分析............................................................. 221 九、本次配套融资的必要性与合理性分析..................................................... 223 十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析................................. 233 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见................................................. 233 第九章 其他重要事项 ........................................................................................... 237 一、资金、资产占用及担保情况..................................................................... 237 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 237 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 238 四、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况..................................... 238 五、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 247 六、本次交易完成后公司的利润分配政策..................................................... 250
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一、备查文件目录............................................................................................. 252 二、备查文件地点............................................................................................. 252
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释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、翠微股 份 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权 |
| 本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金 |
指 | 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 |
指 | 包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施 |
| 本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 |
| 交易对方、海淀国资中心 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 标的公司 | 指 | 北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产、拟 购买资产 |
指 | 海淀国资中心持有的标的公司100%股权 |
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| 当代商城 | 指 | 北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司 |
|---|---|---|
| 石景山分公司 | 指 | 北京当代商城有限责任公司石景山分公司 |
| 培训中心 | 指 | 北京市当代商城培训中心（北京市海淀区当代 商城职业技能培训学校） |
| 当代商城实业 | 指 | 北京当代商城实业公司，系北京当代商城有限 责任公司前身 |
| 甘家口大厦 | 指 | 北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司 |
| 永承物业 | 指 | 北京永承物业管理有限责任公司，为甘家口大 厦全资子公司 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》、《补 充协议》 |
指 | 《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》 |
| 重组预案 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》 |
| 《当代商城资产评估报 告》 |
指 | 《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》 |
| 《甘家口大厦资产评估 报告》 |
指 | 《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责 任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 |
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| 告》 | ||
|---|---|---|
| 最近一年及一期 | 指 | 2012年和2013年1-10月 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2011年，2012年和2013年1-10月 |
| 最近三年 | 指 | 2010年，2011年和2012年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2010年，2011年，2012年和2013年1-10月 |
| 定价基准日 | 指 | 2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年10月31日，为本次交易中标的资产的 审计报告截止日及评估报告截止日 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市体改办 | 指 | 北京市人民政府经济体制改革办公室 |
| 海淀区政府 | 指 | 北京市海淀区人民政府 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会 |
| 海淀区工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局海淀分局，原名北京市 海淀区工商行政管理局 |
| 海淀区国土局 | 指 | 北京市国土资源局海淀分局 |
| 海淀区建委 | 指 | 北京市海淀区住房和城乡建设委员会 |
| 海淀区发改委 | 指 | 北京市海淀区发展和改革委员会 |
| 海淀区环保局 | 指 | 北京市海淀区环境保护局 |
| 翠微集团 | 指 | 北京翠微集团 |
| 翠微国资 | 指 | 北京翠微国有资产经营公司 |
| 职工持股会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 |
| 华纺房地产 | 指 | 华纺房地产开发公司 |
| 中迅龙臣投资 | 指 | 北京中迅龙臣投资管理有限公司 |
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| 中迅龙臣电梯 | 指 | 北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙 臣投资管理有限公司 |
|---|---|---|
| 凯振照明 | 指 | 北京凯振照明设计安装工程有限公司 |
| 宸普机电 | 指 | 北京宸普机电设备安装工程有限公司 |
| 方达设备 | 指 | 北京方达设备安装工程有限公司 |
| 伊飞园艺 | 指 | 杭州伊飞园艺工程有限公司 |
| 兴源房地产 | 指 | 北京兴源房地产开发有限公司 |
| 创景置业 | 指 | 北京创景置业有限责任公司 |
| 翠微家园超市 | 指 | 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 |
| 翠微园物业 | 指 | 北京翠微园物业管理有限公司 |
| 翠微可晶 | 指 | 北京翠微可晶摄影器材有限责任公司 |
| 普澜斯 | 指 | 北京普澜斯国际商贸发展有限公司 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 海国投公司 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海融达公司 | 指 | 北京海融达投资建设有限公司 |
| 威凯建设 | 指 | 北京威凯建设发展有限责任公司 |
| 海淀置业 | 指 | 北京海淀置业集团有限公司 |
| 超市发国资 | 指 | 北京超市发国有资产经营公司，后更名为北京 海淀置业集团有限公司 |
| 海商建公司 | 指 | 北京市海淀区商业设施建设经营公司 |
| 超市发公司 | 指 | 北京超市发连锁股份有限公司 |
| 当代经营公司 | 指 | 北京市当代购物中心建设经营服务公司（现已 注销） |
| 海南环亚 | 指 | 海南环亚房地产开发有限公司 |
| 京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 华奥集团 | 指 | 北京华奥商贸集团公司 |
| 建融置业 | 指 | 北京建融置业有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
|---|---|---|
| 中信建投证券、中信建 投、本独立财务顾问、独 立财务顾问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 德勤华永、财务审计机 构、审计机构 |
指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 北方亚事、资产评估机 构、评估机构 |
指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修 订） |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》，2006年2月15日或其后 颁布的38项具体会计准则（含修订准则）、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释、及 其他相关规定 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时） |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截 至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据公司与海淀国资中心签 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易标的资 产的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中公司向海淀国资中心发行股份购买资 产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；
（2）公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产的估值
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 当代商城 | 51,860.42 | 141,904.45 | 90,044.03 | 173.63% |
| 甘家口大厦 | 33,416.93 | 104,927.11 | 71,510.18 | 213.99% |
| 合计 | 85,277.35 | 246,831.56 | 161,554.21 | 189.45% |
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值的评估 值分别为 141,904.45 万元和 104,927.11 万元。前述评估结果已经海淀区国资委出 具“海国资发[2014]29 号”和“海国资发[2014]30 号”文予以核准。
当代商城和甘家口大厦 100%股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元。 以此为依据并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）股份发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和公司股东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交
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价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
（二）股份发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金 额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
2、 募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依 据市场询价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调 整，最终发行数量也将随之调整。
（三）锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上 市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由
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于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
四、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前 述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 确认。
五、募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 36,569.96 |
| 2 | 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 | 7,259.00 |
| 3 | 当代商城装修工程项目 | 3,973.40 |
| 4 | 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） | 3,720.54 |
| 合计 | 51,522.90 |
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标
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的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。
六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。
七、盈利承诺与业绩补偿
根据当代商城、甘家口大厦编制，并经德勤华永分别出具“德师报(核)字(14) 第 E0007 号”和“德师报(核)字(14)第 E0006 号”《审核报告》予以审核确认的 2014 年度盈利预测报告，本次交易标的公司 2014 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2014 年度预测净利润 |
|---|---|
| 当代商城 | 4,717.7 |
| 甘家口大厦 | 3,305.9 |
| 合计 | 8,023.6 |
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司 和股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本 次重大资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况 做出补偿承诺，具体如下：
1、海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分 别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。海淀国资中心承诺当代商 城和甘家口大厦 2014 年度合计净利润实际数不低于上述合计净利润预测数。
2、双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦 的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与海淀国 资中心承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净
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利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就 上述差额以现金方式对公司进行补偿，并于公司补偿年度之年度报告公告之日起 30 日内支付至公司指定账户。
根据本次重组进展情况，《盈利预测补偿协议》确定补偿年度为 2014 年度， 如本次重组实施完毕的时间延后，双方需就新的补偿年度相关盈利预测和补偿事 宜签订补充协议另行约定。
八、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易的成交金额为 246,831.56 万元，超过上市公司最近一期末经审计合 并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一期末经审计合并口径净资产的 50% 且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集 团在公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动 人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，本次交易 构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次重组的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签 署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持 一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动人。海淀国资中心并向 公司出具了不委派其提名的董事的《承诺函》。本次交易前后，公司的控股股东 与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。
根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份 2012 年度财务报 表，上市公司本次交易拟购买资产截至 2012 年 12 月 31 日的合并报表资产总额 合计为 186,105.97 万元，占上市公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 （342,579.40 万元）的比例为 54.32%，未达到 100%。
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综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披 - 露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳 上市。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购 义务申请的条件
本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致。根据《收购办法》相 关规定，海淀国资中心与翠微集团构成公司收购的一致行动人。本次交易中，海 淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有股 东发出要约收购的义务。
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规 定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于 按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券 登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股比例为 55.06%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股 份 15,370.00 万股，与翠微集团合计持有公司股份 32,327.69 万股。不考虑配套融 资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.29%，超过 30%； 海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为 70.02%。按本次配套融资发行股份数 量上限 7,460.00 万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例 为 60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股
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份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2013 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请 股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约 方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资 中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将 符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件， 依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十一、本次交易实施尚需履行的审批程序
根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的授权、批准或核准程序包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
- 2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意翠微集团及其收购一 致行动人海淀国资中心免于以要约方式收购公司股份；
4、中国证监会核准本次交易方案。
十二、主要风险因素
（一）本次重组的交易风险
1 、审批风险
本次重组已经获得公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程 序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：北京市国资委批准本次交易 方案；公司股东大会审议通过本次交易方案，以及同意翠微集团及海淀国资中心 免于以要约方式增持公司股份事项；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集 中；中国证监会核准本次交易方案。
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上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相 关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。 因此，本次重组存在一定的审批风险。
2 、本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。根据北方亚事出具的“北方 亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字 [2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市 场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法 和市场法进行评估。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产经审计账面价值（即标 的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为 85,277.35 万元。标的资产成本 法评估价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%；市场法评估价值合计为 220,925.00 万元，增值额为 135,647.65 万元， 增值率为 159.07%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成 本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，即标的资产评估 价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职 责，并对标的资产价值评估的各项假设及经济技术参数遵循了谨慎性原则，但主 要由于近年来北京房地产市场价格持续高速上涨等原因，本次交易的标的资产评 估增值幅度较大，敬请投资者关注相关风险。
3 、盈利预测实现的风险
本报告“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的公司及假定本次交易完 成后的上市公司 2014 年度的盈利预测。上述盈利预测是以经审计及未经审计的 历史业绩为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的经营计划、各项费用支出 计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈 利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的 因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些 假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水 平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，
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不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司 及本次交易后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。为 消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，海淀国资中心针对本次 重组实施完成年度（《盈利预测补偿协议》确定为 2014 年度）标的公司的盈利预 测实现状况做出了现金补偿的承诺。公司提请投资者注意该风险，并结合其他相 关资料进行分析和投资决策。
4 、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费 用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集 配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支 付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5 、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组完成后上市公司的风险
1 、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管
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理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和 人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制， 形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致 重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著 体现，从而使得重组效果低于预期。此外，翠微股份与当代商城、甘家口大厦在 经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后能否充分发挥各 自优势并有效加以整合，发挥“1+1>2”的效果，也存在一定的不确定性。
2 、宏观经济波动风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极 为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具 有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经 济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月，我国社会消费品零售总额 168,817 亿元，同比增长 13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支 持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使 百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的 能力有所降低。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公 司带来一定的经营风险。
3 、市场竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。国际 商业巨头积极抢占中国市场，以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企 业带来了冲击；国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐， 购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，对传 统百货业态的挑战力度不断加强。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者 购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影 响。根据中国电子商务研究中心发布的《2012 年度中国电子商务市场数据监测 报告》，2012 年，中国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83%； 其中，网络零售市场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7%。国内外部分知名
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电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公 司主要定位于高端、精品、时尚百货店，与电子商务的主流定位存在一定差异化 经营空间，公司也积极制定和实施发挥门店优势、发扬自身特色、把握市场时机、 应对电商挑战的经营策略，同时探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场 竞争日益加剧，竞争格局快速变化，竞争对手数量和范围不断扩大，使公司面临 市场竞争形势严峻导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4 、控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为翠微集团，翠微集团直接持有公司 55.06% 的股权。本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团构成上市公司收购的一致 行动人，在重组完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 7,460.00 万股，翠 微集团与海淀国资中心共持有上市公司 60.28%的股权，海淀国资中心与翠微集 团在公司决策方面保持一致，翠微集团作为控股股东的控股地位得到进一步加 强。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司 的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他 股东面临利益受到损害的风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、行业竞争日益激烈、集中度进一步提升
公司所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践，本 行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化经 营，一方面能够更好地满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能够 更好地提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。
公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁经 营的转变，已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大型 现代化商业连锁企业。公司于 2012 年 5 月登陆我国 A 股市场，在资本市场的 有效推动下，主营业务继续稳定发展。根据北京商业信息咨询中心（系北京市商 务委员会直属事业单位）对北京区域市场百货零售企业销售额的统计，公司排名 长期稳定在行业前 3 名。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，最近三年及一 期北京市百货零售企业的行业集中度也呈持续小幅上升趋势，具体如下表所示：
| 行业集中度 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| CR4 | 42.89% | 41.72% | 41.21% | 39.11% |
| CR8 | 59.11% | 58.77% | 58.75% | 56.99% |
注：CR4、CR8 分别为北京市百货零售企业前 4 名和前 8 名销售额合计金额占当期北京 商业信息咨询中心统计的百货零售企业销售额总额的比例。
合理预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合 的过程中，百货零售行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也 将得到进一步加强。
2 、标的公司拟借助本次整合获得更广阔的成长空间
经过多年的发展，当代商城和甘家口大厦均已分别成为所在商圈具有较大影
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响力的百货零售企业，品牌知名度较高、消费群体较为稳定。但是，由于北京市 百货零售业竞争日益激烈、行业集中度逐步提高，较早建立连锁化和多元化经营 模式的百货零售企业的竞争优势愈发明显，而当代商城和甘家口大厦已经失去了 快速扩张阶段的先发优势，遇到了一定的发展瓶颈。为了进一步增强连锁经营的 协同效益、扩大品牌影响力、降低综合营运成本，当代商城和甘家口大厦拟通过 本次重组，借助资本市场平台，进一步完善法人治理结构，拓宽融资渠道，为后 续发展提供持续动力。
（二）本次交易的目的
1 、进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力
本次交易完成后，公司将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%。而当代商城、 甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与公司现有门店在地理位置上形成了良 好互补。
通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司，并纳入公 司合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完成后，公 司在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场占有率将由目 前的约 10%上升至约 15%。
综上，本次交易将使公司的经营规模、市场份额和辐射范围迅速扩大，显著 提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞 争实力和抗风险能力。
2 、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势 等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规 划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于重组后公司资产运营能力和盈利能力 的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于公司降低综合营运成本，改善 资产结构，提高资产周转效率，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优 化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的
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促进作用。此外，融资渠道的拓宽，也将为标的公司未来在上市公司平台上持续 发展取得低成本的财务资源提供保障。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
3 、解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础
公司的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控股股 东和实际控制人为海淀国资中心，公司与标的公司均受海淀区国资委最终控制。 本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交易，有 效解决了公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问题，实 现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2013 年 9 月 17 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团 通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产 注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自 2013 年 9 月 17 日起连续停牌。
2013 年 12 月 12 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次 重组的方案。
2013 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案。公司股票于 2013 年 12 月 16 日恢复交易。
2014 年 2 月 27 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交 易的正式方案。
2014 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交 易的正式方案及相关议案。第四届董事会第三次会议和第四次会议的有关议案将 提交股东大会进一步审议。
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（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的授权、批准或核准程序包括但不限于：
-
1、北京市国资委批准本次交易方案；
-
2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；
-
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意翠微集团及其收购一
-
致行动人海淀国资中心免于以要约方式收购公司股份；
4、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截 至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元， 其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付 现金对价 36,569.96 万元；
（2）公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。
（二）交易对方
本次交易为公司向海淀国资中心发行股份购买当代商城和甘家口大厦 100% 股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 5.2 亿元配套资金。
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海淀国资中心及不超过 10 名特定投资者为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 当代商城 | 51,860.42 | 141,904.45 | 90,044.03 | 173.63% |
| 甘家口大厦 | 33,416.93 | 104,927.11 | 71,510.18 | 213.99% |
| 合计 | 85,277.35 | 246,831.56 | 161,554.21 | 189.45% |
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的股东全部权益价值评估值为 141,904.45 万元，比账面价值溢价 173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为 104,927.11 万元，比账面价值溢价 213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出 具“海国资发[2014]29 号”和“海国资发[2014]30 号”文予以核准。
当代商城和甘家口大厦 100%股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元， 较标的资产合计账面价值溢价率为 189.45%。以前述评估值为依据，并经交易双 方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元。
（五）股份发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和公司股东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
（六）股份发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 本次标的资产的估值为 246,831.56 万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资 产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为 210,261.60 万元，公司向交易对方 发行股份购买资产的股份数量为 15,370.00 万股，同时支付现金对价 36,569.96 万元。
本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的 交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超 过标的资产交易价格的 15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
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2 、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依 据市场询价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调 整，最终发行数量也将随之调整。
（七）锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上 市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由 于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（八）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前 述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 确认。
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（九）募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 36,569.96 |
| 2 | 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 | 7,259.00 |
| 3 | 当代商城装修工程项目 | 3,973.40 |
| 4 | 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） | 3,720.54 |
| 合计 | 51,522.90 |
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。
四、本次交易前后公司的股权结构
按照发行股份 15,370.00 万股及支付现金购买标的资产，以及按上限发行股 份 7,460.00 万股募集配套资金（假设上市公司现主要股东未认购）计算，本次交 易前后，公司的股权结构如下：
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==> picture [410 x 238] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.66% 31.62% 39.72%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
商 口
大
城
厦
----- End of picture text -----
注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
五、本次交易构成关联交易
2013 年 12 月 13 日，本次重组的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集 团在公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动 人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东，持有公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司当代商城、甘家口大厦与公司 2012 年度经审计的相关财 务数据对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司（当代商城、甘家口大厦） | 186,105.97 | 231,927.23 | 98,596.33 |
| 成交金额 | 246,831.56 | ||
| 翠微股份 | 342,579.40 | 494,786.76 | 162,708.84 |
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| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 标的公司相应指标或成交金额/翠微股 份（注） |
72.05% | 46.87% | 151.70% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%，且金额>5,000 万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
| 是否构成重大资产重组 | 是 |
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否 达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成 重大资产重组。
根据上述测算结果，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标 准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致公司控制权的变化
本次重组的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签 署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持 一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动人。
海淀国资中心于 2014 年 1 月 28 日对公司出具《承诺函》，承诺：“自本次重 组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东期 间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案， 不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”
本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未 发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签 署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持
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一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动人。本次交易前后，公 司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。
根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份 2012 年度财务报 表，上市公司本次交易拟购买资产截至 2012 年 12 月 31 日的合并报表资产总额 合计为 186,105.97 万元，占上市公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 （342,579.40 万元）的比例为 54.32%，未达到 100%。
综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披 - 露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳 上市。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，根据《上市规则》，公司社会公众股东所持股份数量为 13,842.31 万股，本次交易完成后：
1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从 30,800.00 万股增至 46,170.00 万股，超过 4 亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的 比例为 29.98%，不低于 10%；
2、若考虑配套融资，假设按发行底价 6.97 元/股发行约 7,460.00 万股，公司 总股本将从 30,800.00 万股增至约 53,630.00 万股，即使非社会公众股东认购配套 融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额的比例为 25.81%，仍不低 于 10%。
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约 收购义务申请的条件
本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致。根据《收购办法》相
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关规定，海淀国资中心与翠微集团构成公司收购的一致行动人。本次交易中，海 淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有股 东发出要约收购的义务。
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规 定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于 按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券 登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股比例为 55.06%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股 份 15,370.00 万股，与翠微集团合计持有公司股份 32,327.69 万股。不考虑配套融 资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.29%，超过 30%； 海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为 70.02%。按本次配套融资发行股份数 量上限 7,460.00 万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例 为 60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股 份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2013 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请 股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约 方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资 中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将 符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件， 依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。在律师就收购行为发
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表符合《收购办法》第六十二条规定的专项核查意见并经公司信息披露，以及公 司本次发行股份取得证监会核准后，公司将按照证券登记结算机构的规定办理相 关事宜。
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第二章 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称： | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. |
| 中文简称： | 翠微股份 |
| 法定代表人： | 张丽君 |
| 成立日期： | 2003年1月23日 |
| 注册资本： | 30,800万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 公司类型： | 股份有限公司（永久存续） |
| 办公地址： | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 营业执照注册号： | 110000005269289 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108746102994号 |
| 邮政编码： | 100036 |
| 电 话： | （010）68241688 |
| 传 真： | （010）68159573 |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 公司网址： | www.cwjt.com |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 翠微股份 |
| 股票代码： | 603123 |
| 经营范围： | 许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品； 销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务； 以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。 |
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一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针 纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、 箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用 具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软 件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内 游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、 打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺 房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发 起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领 取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册资 本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微国资 | 7,074 | 47.16% |
| 2 | 职工持股会 | 4,380 | 29.20% |
| 3 | 华纺房地产 | 1,488 | 9.92% |
| 4 | 伊飞园艺 | 882 | 5.88% |
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| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 中迅龙臣投资 | 600 | 4.00% |
| 6 | 凯振照明 | 288 | 1.92% |
| 7 | 方达设备 | 288 | 1.92% |
| 合计 | 15,000 | 100.00% |
注：1、2004 年 4 月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006 年 10 月和 2008 年 4 月，伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持公司股份转让予创景置业；3、2009 年 1 月，翠微国资将其所持公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009 年 3 月，创景置业将其 所持公司股份转让予兴源房地产；5、2009 年 11 月，职工持股会将其所持公司股份转让予 翠微集团。
（二）公司股本变动情况
1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资
根据公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、 凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资 价格的确定依据为北方亚事出具的关于公司股权价值的评估结果，评估结果已经 海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股，公司的股份总额由 15,000 万股增 至 23,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果，评估结 果已经海淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、 凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。
2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与公司 签署《增资协议》，对该次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9 日，翠微集 团与公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011 年 9 月 13 日，德勤 华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第 0071 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司的股权结构如下：
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单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微集团 | 17,639.16 | 76.36% |
| 2 | 兴源房地产 | 2,725.80 | 11.80% |
| 3 | 华纺房地产 | 2,291.52 | 9.92% |
| 4 | 凯振照明 | 443.52 | 1.92% |
| 合计 | 23,100.00 | 100.00% |
2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”，证券代码 “603123”。
首次公开发行并上市完成之后，公司股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% |
| 2 | 兴源房地产 | 2,725.80 | 8.85% |
| 3 | 华纺房地产（SS） | 2,202.99 | 7.15% |
| 4 | 凯振照明 | 443.52 | 1.44% |
| 5 | 社保基金会 | 770.00 | 2.50% |
| 6 | 其他社会公众股东 | 7,700.00 | 25.00% |
| 合计 | 30,800.00 | 100.00% |
注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微集团（SS） | 16,957.70 | 55.06% |
| 2 | 兴源房地产 | 2,750.13 | 8.93% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 华纺房地产（SS） | 2,202.99 | 7.15% |
| 4 | 社保基金会 | 712.51 | 2.31% |
| 5 | 宸普机电 | 288.00 | 0.94% |
| 6 | 凯振照明 | 155.52 | 0.50% |
| 7 | 其他社会公众股东 | 7,733.15 | 25.11% |
| 合计 | 30,800.00 | 100.00% |
注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。
（三）公司目前股本结构
截至本报告出具之日，公司股本结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 19,554.00 | 63.49% |
| 1、国有法人持股 | 18,442.68 | 59.88% |
| 2、其他内资持股 | 1,111.32 | 3.61% |
| 二、无限售条件流通股份 | 11,246.00 | 36.51% |
| 其中：人民币普通股 | 11,246.00 | 36.51% |
| 三、股份总数 | 30,800.00 | 100.00% |
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为翠微集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，翠微股份未进行重大资产重组。
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四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司是海淀区区属商业龙头企业，也是北京市著名大型百货零售企业之一。 自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。
公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起 步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成路店等 5 家门店。截至本报告出具之日，公司已拥有了 6 家门店（2013 年翠微大厦店与 翠微广场购物中心整合为翠微店 A 座和 B 座），成为以百货业态为主，超市、餐 饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。公司自首次公开发行股票 并上市以来，开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集团化管 理机制建设等重点工作，管理流程得到优化和改进，管理质量效益得到提高。2010 年-2012 年公司经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。
公司门店分布示意图如下：
==> picture [418 x 263] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
龙德店
清河店
牡丹园店
翠微大厦店 翠微广场购物中心
大成路店
----- End of picture text -----
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（二）最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务数据如下（均为合并口径，并经德勤华永审计）：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 342,579.40 | 299,657.69 | 179,700.23 |
| 负债总额 | 179,870.56 | 213,040.64 | 147,518.70 |
| 股东权益 | 162,708.84 | 86,617.05 | 32,181.53 |
| 归属于母公司的股东权益 | 161,799.08 | 85,896.37 | 31,763.21 |
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 494,786.76 | 480,338.84 | 385,341.96 |
| 利润总额 | 20,045.51 | 18,066.29 | 14,051.03 |
| 净利润 | 15,007.21 | 13,454.51 | 10,506.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,806.93 | 13,147.15 | 10,414.05 |
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,820.45 | 40,780.37 | 29,782.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,127.85 | -87,850.86 | -52,053.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,424.71 | 46,092.43 | -4,278.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 55,117.30 | -978.06 | -26,549.70 |
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具之日，翠微集团持有公司 55.06%的股份，为公司的控股股 东及实际控制人，海淀区国资委为公司的最终控制人。
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本次重组前，公司股权控制关系如下图所示：
==> picture [111 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
翠微集团
55.06%
翠微股份
----- End of picture text -----
（一）翠微集团基本信息
| 公司名称： | 北京翠微集团 |
|---|---|
| 法定代表人： | 张丽君 |
| 成立日期： | 1996年12月30日 |
| 注册资金： | 63,377万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 办公地址： | 北京市海淀区复兴路33号 |
| 营业执照注册号： | 110108004463177 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108600414389号 |
| 经营范围： | 特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产 管理、会议服务。（未取得行政许可的项目除外） |
（二）翠微集团最近三年主要财务数据
翠微集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 366,872.69 | 349,553.51 | 301,977.95 |
| 负债总额 | 196,914.35 | 255,719.52 | 219,627.63 |
| 净资产 | 169,958.34 | 93,833.99 | 82,350.32 |
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| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 498,842.69 | 484,793.27 | 386,799.23 |
| 净利润 | 15,819.51 | 3,765.58 | -6,790.81 |
注：上表中，2010 年、2011 年财务数据经北京公正会计师事务所有限公司审计，2012
年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计。
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第三章 交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。
一、交易对方基本信息
| 公司名称： | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
|---|---|
| 法定代表人： | 张连仲 |
| 成立日期： | 2009年6月29日 |
| 注册资金： | 100亿元 |
| 住 所： | 北京市海淀区四季青路6号 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 办公地址： | 北京市海淀区四季青路6号 |
| 营业执照注册号： | 110108012046296 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108691691479号 |
| 经营范围： | 许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管理； 资产管理。 |
二、交易对方设立及变更情况
根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》（海政函[2009]104 号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009 年 6 月 29 日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296” 的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 100 亿元，经济性质为全民所有制。
自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系
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如下：
==> picture [117 x 92] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
海淀国资中心
----- End of picture text -----
四、最近三年主营业务发展情况
海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全 资、控股子企业共计 14 家，主要属于零售业、投资与资产管理、城市基础设施 开发建设及房屋建筑业等三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范 围未发生重大变化。
（一）零售业
海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中， 当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的 公司；海淀国资中心通过下属子公司海淀置业间接持有超市发公司 34.77%的股 权。
当代商城、甘家口大厦的基本情况详见“第四章 标的资产的基本情况”。超 市发公司基本情况如下：
| 公司名称： | 北京超市发连锁股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 张斌 |
| 成立日期： | 1990年5月11日 |
| 注册资本： | 9,198万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区双榆树东里15号 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号： | 110000004145350 |
| 经营范围： | 许可经营项目：销售食油、副食品、酒、茶、饮料、 |
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| 干鲜果品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售粮 食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、国家 正式出版的音像制品；中餐；食品加工；货运险； 企业财产保险。 一般经营项目：销售针纺织品、百货、日用杂品、 五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、 建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设 备、炊事用具、计量器具；维修家用电器；制冰； 仓储服务；彩色扩印服务；出租场地；自营和代理 商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发 商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业 务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销 贸易和转口贸易。 |
|
|---|---|
| 股权结构： | 北京天客隆集团有限责任公司35.85% 海淀置业34.77% 北京物美商业集团股份有限公司25.03% 其他股东4.35% 合计100.00% |
上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦 属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间业态模式、 经营模式和商业定位的差异较大。
（二）投资与资产管理
海淀国资中心的投资与资产管理业务主要包含资产管理、物业管理、国有资 产经营管理等业务、企业管理等。海淀国资中心下属投资与资产管理企业主要包 括北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀置业集团有限公司、北京 海淀区国有资产投资管理中心、北京中海投资管理公司、北京市通联实业公司、 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司等六家公司。
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（三）城市基础设施开发建设及房屋建筑业
海淀国资中心下属的城市基础设施开发及房屋建筑业企业主要包括北京昊 海建设有限公司、北京市海育建筑工程公司、北京威凯建设发展有限责任公司、 北京海融达投资建设有限公司和北京绿海能环保有限责任公司等五家公司。北京 昊海建设有限公司是国内建筑市场有一定影响力的建设服务提供商，具有多项房 屋建筑及装修等承包一级资质。北京市海育建筑工程公司专业从事房屋建筑施 工、古建筑修缮工程施工，拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质。北京威凯建 设发展有限责任公司主营业务为房地产开发、危旧房改造、商品房经营销售。北 京海融达投资建设有限公司主营业务为基础设施建设以及道路相关资源开发。北 京绿海能环保有限责任公司主营业务为再生能源发电项目建设与运营。
（四）其他业务
海淀国资中心下属从事上述三大业务板块以外其他业务的企业主要为北京 市西山农场，其主营业务为旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬 等。
五、最近三年主要财务数据
海淀国资中心最近三年主要的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,721,322.13 | 4,449,971.37 | 5,418,268.65 |
| 负债总额 | 3,361,947.25 | 2,803,333.44 | 4,032,947.03 |
| 净资产 | 2,359,374.88 | 1,646,637.92 | 1,385,321.62 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 1,005,831.57 | 1,131,179.46 | 1,485,400.56 |
| 净利润 | 56,215.54 | 103,941.51 | 67,603.08 |
注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
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六、下属子公司情况
截至本报告出具之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业按产业板块 划分的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 零售业 | ||||
| 1 | 北京当代商城 有限责任公司 |
30,000 | 100% | 百货零售 |
| 2 | 北京甘家口大 厦有限责任公 司 |
30,000 | 100% | 百货零售 |
| 投资与资产管理 | ||||
| 3 | 北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司 |
100,000 | 100% | 投资管理、资产管理 |
| 4 | 北京海淀置业 集团有限公司 |
100,000 | 100% | 房产出租、物业管理、股权 投资管理 |
| 5 | 北京海淀区国 有资产投资管 理中心 |
50,000 | 100% | 国有资产经营和管理 |
| 6 | 北京中海投资 管理公司 |
9,000 | 100% | 国有资产投资经营和管理、 投资管理、项目投资 |
| 7 | 北京市通联实 业公司 |
1,000 | 100% | 投资管理 |
| 8 | 北京海淀科技 金融资本控股 集团股份有限 公司 |
150,000 | 57.45% | 企业管理、投资与资产管理、 经济信息咨询 |
| 城市基础设施开发建设及房屋建筑业 | ||||
| 9 | 北京昊海建设 有限公司 |
10,000 | 98.5% | 房屋建筑工程施工总承包、 专业承包 |
| 10 | 北京市海育建 筑工程公司 |
600 | 100% | 房屋建筑施工、古建筑修缮 工程施工 |
| 11 | 北京威凯建设 发展有限责任 公司 |
100,000 | 100% | 房地产开发、危旧房改造、 商品房经营销售 |
| 12 | 北京海融达投 资建设有限公 司 |
3,200 | 100% | 基础设施建设以及道路相关 资源开发 |
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| 13 | 北京绿海能环 保有限责任公 司 |
10,000 | 100% | 再生能源发电项目建设与运 营 |
|---|---|---|---|---|
| 其他业务 | ||||
| 14 | 北京市西山农 场 |
330 | 100% | 旅游、果树种植、养老服务、 物业管理、建筑、殡葬等 |
七、与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告出具之日，海淀国资中心未持有公司股权，海淀国资中心与翠微 集团同受海淀区国资委最终控制。2013 年 12 月 13 日，海淀国资中心与翠微集 团签署《协议书》，约定其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持 一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动人。本次交易完成后， 海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，海淀国资中心成为公司的关联方。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，本次重组的交易对方海淀国资中心未向上市公司推荐 董事、高级管理人员。
海淀国资中心于 2014 年 1 月 28 日对公司出具《承诺函》，承诺：“自本次重 组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东期 间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案， 不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”
九、交易对方最近五年合法经营情况
本次重组的交易对方海淀国资中心及其主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四章 标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的为海淀国资中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权。
（一）当代商城基本信息
| 公司名称： | 北京当代商城有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 金玉华 |
| 成立日期： | 1994年3月7日 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区中关村大街40号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 办公地址： | 北京市海淀区中关村大街40号 |
| 营业执照注册号： | 110108004380443 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108102068436号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公 开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售 预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉； 现场制售；面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。 一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地； 出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销； 日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄 金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、 制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广 告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。） |
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（二）甘家口大厦基本信息
| 公司名称： | 北京甘家口大厦有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 韩建国 |
| 成立日期： | 1999年6月4日 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区三里河路17号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 办公地址： | 北京市海淀区三里河路17号 |
| 营业执照注册号： | 110108000431149 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108700317308号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食 品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮 购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财 产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运；经营保健 食品（食品卫生许可证有效期至2014年12月23日）；零 售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉； 现场制售；裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （食品流通许可证有效期至2016年10月17日）；互联网 信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2016年09月07日）；餐饮服务（不含 凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（限分支机构 经营）。 一般经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺 织品、文化用品、体育用品、日用杂货、家具、计算机、 软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用电器、钟表、 眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加 工的干果、坚果、花、草及观赏植物、饲料、照片器材、 |
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工艺品、小饰品、五金、交电、机械设备、医疗设备I 类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、厨房用具、安全技术防范产品；经 济贸易咨询；办公设备维修；验光配镜；家居装饰；通 讯设备维修、家用电器维修、计算机维修、日用品维修； 加工服装；设计、制作、代理、发布广告；企业管理； 会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；租赁商 业设施及场地；物业管理；文艺演出票销售代理；电脑 打字、复印；机动车公共停车场服务。（未取得行政许 可的项目除外）
二、当代商城基本情况
（一）当代商城历史沿革
1 、 1994 年 3 月，当代商城实业设立
1994 年 3 月 5 日，全民所有制企业当代经营公司与中外合资企业海南环亚 签署《联合经营北京当代商城实业公司合同》，双方决定设立联营企业当代商城 实业，注册资金为 30,000 万元，其中当代经营公司以土地使用权及前期投入折 价人民币 12,000 万元作为出资，占注册资本的 40%；海南环亚以货币资金 18,000 万元出资，占注册资本的 60%。
上述出资已经北京市东方审计事务所出具的“(94)东海字第 56 号”《验资报 告》和“(94)东海字第 088 号”《验资报告书》审验，其中当代经营公司用于出 资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评 估报告》评估确认。
1994 年 3 月 7 日，当代商城实业在海淀区工商局完成了注册登记手续，领 取了注册号为“08438044”的《企业法人营业执照》。当代商城实业设立时的企 业类型为全民所有制与中外合资联营。
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当代商城实业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南环亚 | 18,000.00 | 60.00% |
| 2 | 当代经营公司 | 12,000.00 | 40.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
2 、 2007 年 11 月，股权转让
由于海南环亚总经理王衡及董事长霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城 市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款等事宜，经北京市第 一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的当代商城实 业 60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。
2004 年 12 月 29 日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关 于北京当代商城实业公司 60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的 当代商城实业 60%股权转让给超市发国资。
2007 年 4 月 3 日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第 00391-4 号”《民事裁定书》，裁定将海南环亚持有的当代商城 60%股权划归超市发国资所 有。
2007 年 11 月 30 日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代 商城实业在海淀区工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为 “110108004380443”的《企业法人营业执照》。当代商城实业的企业类型由中外 合资与全民所有制联营变更为全民所有制与全民所有制联营。
本次变更后当代商城实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 超市发国资 | 18,000.00 | 60.00% |
| 2 | 当代经营公司 | 12,000.00 | 40.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
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3 、 2007 年 12 月，股权无偿划转并改制为有限责任公司
2007 年 3 月 20 日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委 关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发[2007]31 号），同意 将超市发国资持有的当代商城实业 60%股权和翠微集团下属企业当代经营公司 持有的当代商城实业 40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当 代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业；向北京市高级人民法院申请解 冻当代商城实业 60%股权，在股权解冻后将当代商城实业改造为国有独资公司。
2007 年 4 月 28 日，当代商城实业与翠微集团签署《协议书》，约定翠微集 团自“海政发[2007]31 号”文下发之日起，放弃下属企业当代经营公司持有的当 代商城实业 40%股权，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业。
2007 年 9 月 24 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩 审字[2007]3090 号”《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资产为 32,088.97 万元。
2007 年 12 月 3 日，当代商城实业职工代表大会通过决议，同意公司的改制 方案。
2007 年 12 月 4 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华德 诚评报字[2007]1145 号”《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》， 截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资产评估值为 53,047.12 万元。
2007 年 12 月，当代商城实业股东会通过决议，同意将超市发国资持有的当 代商城 60%股权和当代经营公司持有的当代商城 40%股权全部划转给海淀区国 资委。当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》， 将各自持有的当代商城实业股权全部无偿划转给海淀区国资委。本次无偿划转在 北京市产权交易所完成交易并取得编号为“0024144”和“0024145”的《产权交 易凭证》。
针对上述出资，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩验字 [2007]第 3019 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，当代商城实 业经评估确认的净资产为人民币 53,047.12 万元，其中，海淀区国资委出资金额
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为人民币 30,000.00 万元，占当代商城注册资本总额的 100%；评估净资产超过注 册资本的金额为人民币 23,047.12 万元作为资本公积。
2007 年 12 月 7 日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记手续，并领 取了变更后的营业执照。公司名称变更为北京当代商城有限责任公司，企业类型 变更为有限责任公司（国有独资）。
本次变更后当代商城的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀区国资委 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
4 、 2010 年 11 月，股权无偿划转
2010 年 11 月 2 日，海淀区政府出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中 心的批复》（海政函[2009]104 号），同意以当代商城等 16 家企业的股权组建海淀 国资中心，海淀区国资委作为海淀国资中心的出资人。根据上述批复，海淀区国 资委出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194 号），决定将当代商城等股权无偿划转至海淀国资中心。
2010 年 11 月 6 日，海淀区国资委出具《关于变更企业出资人及企业性质的 通知》（海国资发[2010]197 号），当代商城的出资人由海淀区国资委变更为海淀 国资中心，企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。
2010 年 11 月 9 日，当代商城就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了 变更后的营业执照。
此次变更后当代商城的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
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（二）当代商城的股权结构及控制关系情况
1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心直接持有当代商城 100%股权，为当代商城的控股股东、实际 控制人。当代商城的最终控制人为海淀区国资委。
截至本报告出具之日，当代商城的产权控制关系图如下：
==> picture [108 x 124] intentionally omitted <==
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海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
当代商城
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2 、当代商城子、分公司情况
截至本报告出具之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家事业单 —— 位 北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校），以 —— 及一家分公司 北京当代商城有限责任公司石景山分公司。
培训中心的基本信息如下：
| 公司名称： | 北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业 技能培训学校） |
|---|---|
| 法定代表人： | 金玉华 |
| 开办资金： | 30万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区中关村大街40号 |
| 经济性质： | 事业单位法人 |
| 事业单位注册号： | 事证第211010800205号 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108400889531号 |
| 经营范围： | 开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易 短期面授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全 |
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日制职业资格性培训。
（三）当代商城的组织结构情况
截至本报告出具之日，当代商城的组织结构图如下：
| 董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
董事会 总经理 战略发展委员会 商品运营中心 监察审计委员会 监事会 股东 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商品运营中心 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总 裁 办 公 室 |
党 群 办 公 室 |
人 力 资 源 部 |
信 息 部 |
财 务 部 |
企 业 发 展 部 |
综 合 经 营 部 |
营 销 策 划 部 |
业 务 管 理 部 |
百 货 业 务 部 |
服 装 业 务 部 |
超 市 业 务 部 |
石 景 山 分 公 司 |
物 业 部 |
保 卫 部 |
客 户 服 务 部 |
商 场 管 理 部 |
（四）当代商城的的主营业务情况
1 、主营业务概况
（ 1 ）经营布局情况
当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店（鼎城店由石景山分公司经 营）。
1）中关村店
中关村店于 1995 年 9 月 23 日正式开业，位于北京市海淀区中关村大街 40 号当代商城大楼，地处中关村科技园区的核心地带，毗邻北京大学、清华大学、 中国科学院、中国人民大学等高等院校、科研院所，以及中关村科技园区众多高 新技术企业，地理位置优越。中关村店以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商 务办公于一体，为消费者提供全方位服务。中关村店以追求高品质生活的消费者 为主要目标市场，重点经营国内外名品，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，一直
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致力于打造高端精品百货名店。
当代商城中关村店地下一层至地上七层为百货零售营业楼层，分别打造为风 尚生活馆、国际精品馆、时尚名品馆、绅士服饰馆、丽人服饰馆、运动休闲馆、 家居童用馆等主题卖场，成为 OLIVER GRANT、CERRUTI 1881、纪梵希、卡 地亚、VERTU、爱马仕、迪奥、摩梵陀、谢瑞麟、戴梦得、GEOX、林宝坚尼、 玛斯菲尔、Calvin Klein 等众多国际及国内知名品牌推介展示的平台；七层设有 会员俱乐部并搭配各色餐厅，为客户提供全方位、高品质的服务。各楼层经营布 局如下：
| 局如下： | |
|---|---|
| 楼层 | 经营布局 |
| 地下一层 | 风尚生活馆：日用百货、食品、烟酒茶叶、药品、保健品、文具等 |
| 地上一层 | 国际精品馆：化妆品、精品服装、精品腕表、眼镜等 |
| 地上二层 | 时尚名品馆：黄金珠宝、精品女装、女士内衣等 |
| 地上三层 | 绅士服饰馆：男士正装、男士休闲服装、男鞋、男士皮具等 |
| 地上四层 | 丽人服饰馆：女士服装、时尚手袋、女鞋、针织羊绒等 |
| 地上五层 | 运动休闲馆：运动服装、体育用品、青春装、现代饰品等 |
| 地上六层 | 家居童用馆：儿童用品、家居床品、家用电器、保健器材、音响数码等 |
| 地上七层 | 美食花园，会员俱乐部 |
2）鼎城店
鼎城店于 2009 年 10 月 28 日正式开业，位于石景山区 CRD（首都休闲娱乐 中心区）核心区，北京城市“一轴（长安街沿线）一带（西部发展带）”的重要 结合点。鼎城店延续了当代商城“精品百货店”的经营理念，以高品质的空间环 境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质有效改善了石 景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。鼎城店目前尚处于培育 阶段，一般新店均有 3-5 年的培育期，随着鼎城店逐步完成市场培育规划，未来 有望成为当代商城重要盈利增长点，引领当代商城从单店经营到连锁化经营的转 变进程。
鼎城店包含六层营业楼层，是集购物、餐饮、休闲等功能于一体的综合性百 货商场，经营品类重点在服装、化妆品、鞋帽、珠宝首饰和家居用品五大类商品， 引进了浪琴、雷达、资生堂、雅顿、TUMI、周大福、朗姿、柯罗芭、依瑶、威
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克多、WOLSEY、暇步士、ECCO、思加图、百丽、WMF、ESPRIT 等国内外知 名品牌，其中部分品牌是首次进驻石景山地区。同时，鼎城店在品牌档次及目标 客户上覆盖的范围更加宽泛，努力实现高端品牌与大众品牌的最佳结合。具体经 营布局如下：
| 楼层 | 经营布局 |
|---|---|
| 地下一层 | 风尚生活馆：精品超市、美食广场 |
| 地上一层 | 时尚名品馆：国际名品、化妆品、珠宝首饰、女鞋、女包、钟表 |
| 地上二层 | 丽人服饰馆：精品女装、服饰及内衣 |
| 地上三层 | 休闲童用馆：休闲女装、针织羊绒及儿童用品 |
| 地上四层 | 绅士服饰馆：男士服装、男鞋及男包 |
| 地上五层 | 运动家居馆：体育用品、家居床品、家电通讯 |
（ 2 ）定位与特色
当代商城在“品牌立店、前卫经营”的方针下，统筹“商品、服务、环境、 便捷、安全”五大商业元素，建设有特色的高档精品零售企业，市场竞争力、影 响力、知名度和美誉度迅速提升，已成为北京乃至全国知名的商业品牌。
当代商城根据客户需求整合经营资源，依托信息技术构建与高档精品百货店 相适应的新型营销体系。完善的会员服务体系是当代商城的一大特色，当代商城 制定出台北京商业首个“试衣间标准”和“商环境标准”，率先推出客户服务代 表一对一陪购服务，开通北京百货业第一条 24 小时服务热线；成立北京百货业 首个外宾服务接待中心，成为北京首个英语购物无障碍示范商场；率先实行停车 场礼宾式服务，首创北京商业“一站式退换货”服务。此外，通过现代健康馆、 色彩搭配、美丽私塾等个性化服务项目提升顾客价值。
当代商城通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认 证，2006 年被国家商务部评定为首批 35 家“金鼎级”百货店精品店之一，被中 国商业联合会评为“中国商业服务名牌”和“中国商业信用企业”，2007 年-2012 年连续 6 年入选“北京十大商业品牌”。当代商城获得的主要荣誉如下：
| 序 号 |
荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获得荣 誉年度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 全国商业质量效益先进企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
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| 序 号 |
荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获得荣 誉年度 |
|---|---|---|---|
| 2 | 先进基层工会 | 海淀区总公会 | 2010年 |
| 3 | 全国商业质量管理优秀企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 4 | 全国商业服务业2008-2009 年度 先进企业 |
中国商业联合会 | 2010年 |
| 5 | 2010年度北京十大商业品牌业态 创新奖 |
北京日报报业集团 | 2010年 |
| 6 | 北京质量奖 | 北京市质量审定委员会 | 2010年 |
| 7 | 全国信得过单位 | 中国质量评价协会 | 2011年 |
| 8 | 京城十佳服务商场 | 北京晨报社 | 2011年 |
| 9 | 北京市语言文字规范化达标单位 | 北京市语言文字工作委员会 | 2011年 |
| 10 | 绿色通道示范单位 | 北京市工商行政管理局 | 2011年 |
| 11 | 北京市语言文字规范化达标单位 | 北京市语言文字工作委员会 | 2011年 |
| 12 | 纳税信用A级企业 | 北京市国家税务局 | 2011年 |
| 13 | 北京市企业评价协会团体会员 | 北京企业评价协会 | 2011年 |
| 14 | 海淀区和谐劳动关系单位 | 北京市海淀区人力资源和社会保障局 | 2011年 |
| 15 | 全国商业服务业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
| 16 | 中国社区商业示范店（百货类） | 中国百货商业协会 | 2012年 |
| 17 | 诚信服务示范单位 | 北京市消费者协会 | 2012年 |
| 18 | 北京市企业品牌建设先进单位 | 北京市产品评价中心 | 2012年 |
| 19 | 全国零售商公平交易（诚信）十 佳企业 |
中国商业联合会 | 2012年 |
| 20 | 北京市信用企业 | 北京企协信用评价中心 | 2012年 |
| 21 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2010- 2012年 |
2 、主要经营模式
当代商城主要从事百货零售业务，其主要经营模式包括联营、自营及租赁。 （ 1 ）联营模式
联营模式是商场与供应商联合销售的方式。商场为供应商提供经营场地， 并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商 负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委 派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商
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所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照 约定的比例分配销售所得。
当代商城联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售 额，在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。当代商城与供应商 的联营合同一般根据当代商城的标准格式制定，主要内容包括：
①经营场地的位置、面积及合同履行期限；
②经营范围，即供应商销售商品的种类和品牌；
③联营提成的方式、比例，保底销售额（如有）；
④商品销售考核指标和办法；
⑤货款结算办法；
⑥双方在费用管理、商品管理、人员管理等方面的权利和义务。
联营模式是当代商城，也是目前我国百货零售行业最重要的销售模式。当代 商城绝大部分百货业务以及部分超市业务采用联营模式。联营模式的优势主要体 现在：
①盈利稳定：通过灵活设置保底结算指标，既有利于吸引知名度较高、销售 业绩有保障的品牌，也能保证商场持续获得稳定的经营收益和毛利率；
②成本低：由供应商负责采购、配送商品，节省物流成本，减少流动资金占 用；无库存，降低存货仓储、管理成本；无需配备大量一线销售人员，降低人力 成本；
③风险低：商品售出前所有权归属于供应商，商场无需承担跌价风险、积压 风险等与存货有关的风险；
④促进销售：通过优选品牌组合，以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类， 不仅可有效保障消费者权益，而且可提高供应商的营销效率，从而降低顾客的采 购成本及供应商的营销成本。
当代商城联营模式的主要业务流程如下：
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==> picture [349 x 690] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
品牌备选库
市场调研
业务部初评
当代商城定位 不符合 淘汰
业务部初步谈判
品
牌
引 业务管理部审核资质 不符合 淘汰
进
阶
段 商品运营中心初审
符合
当代商城听证会
符合
与供应商实质性谈判 公司决策 淘汰
签订合同 达成协议
合同档案立项，录入
供应商现场测量，根据规
系统
范出图
经
营 出供应商编码 业务部审图、现场复尺
前
准 专柜填写商品补货
备 单，商场面试厂商导 商业装修、商品上架、陈
阶 购员、验货 列
段
业务管理部进行商品
各相关部门商装验收
信息录入、打印价签
及商品抽验
各相关部门监控商品
商品上柜经营跟踪（质量、价格、丰富度等）
经营情况
正 品牌商品正常销售
常
经
营 对供应商进行考核
阶
段
结算货款
通过考核 未通过考核
考虑是否续约 申请撤柜
----- End of picture text -----
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如上图所示，联营模式下的业务流程可分为品牌引进、经营前准备和正常经 营三个阶段。
凭借较高的美誉度和知名度，当代商城在品牌引进阶段面临着大量品牌进驻 需求。对此，当代商城建立了品牌备选库并定期更新。备选品牌包括国内外一线 品牌、市场接受度高的畅销品牌和具有培育价值的优质品牌。业务部通过对市场 的独立调研和跟踪，进一步筛选备选品牌并开始对供应商进行初步评估。如供应 商符合当代商城定位并通过初步评估，则进入初步谈判阶段。
达成初步合作意向后，业务管理部对供应商进行资质审核。审核内容包括营 业执照、税务登记证、商标注册证、代理经销委托书等；审核流程为审核管理员 - - 业务部部长 中心主管三级审批。如供应商资质符合当代商城的要求，并通过商 品运营中心审核和当代商城听证会，当代商城将与供应商进行实质性谈判。达成 一致后签订联营合同，并进入经营前准备阶段。
经营前准备工作由当代商城和供应商共同参与：当代商城对供应商进行合同 立项归档、编码；对供应商提供的货品进行抽验；对供应商招聘的导购人员进行 面试；对供应商对经营场地的商业装修进行合规性审查和验收。供应商主要负责 对经营场地的商业装修和陈列布局。
进入正常经营阶段后，当代商城会持续跟踪上柜商品的经营状况，按月结算 货款，结算数据以当代商城销售系统生成的数据为准。当代商城对联营供应商制 定考核指标，按季度进行考核，每年根据综合销售考核结果对排名靠后的供应商 进行淘汰和更换，以保证竞争力。
（ 2 ）自营模式
自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品， 验收入库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上 的风险和报酬。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可 有一定比例的退货、换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。
当代商城的自营模式主要应用于通讯家电商品、部分化妆品和大部分超市商 品。自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制
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价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营 模式能够获得全部经销利润，扩大商场的利润空间。
当代商城自营模式的主要业务流程如下：
==> picture [328 x 584] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
品牌备选库
市场调研
业务部初评
当代商城定位 不符合 淘汰
业务部初步谈判
品
牌
引 业务管理部审核资质 不符合 淘汰
进
流
程
商品运营中心初审
符合
当代商城听证会
符合
与供应商实质性谈判 公司决策 淘汰
签订合同 达成协议
合同档案立项，录入
系统
经
营 出供应商编码
前
准
备 业务人员填写商品订
阶 单
段
业务管理部进行商品
信息录入、打印价签
及商品抽验
系统订货
正
供应商送货
常
经
营
商场验货、收货、上
阶
架销售
段
结算货款
----- End of picture text -----
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除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶 段与联营模式基本相同。与供应商签订合同后，当代商城对合同进行立项录入， 并对供应商进行编码，方便统一管理。业务人员根据订货需求填写商品订单，由 业务管理部完成商品信息录入、打印价签及商品抽检。如商品抽检合格，业务人 员向供应商进行系统订货，并由供应商完成配送；与供应商按批或按期进行货款 结算。商场经过验货、收货、上架陈列等环节后，由自有销售人员负责完成自营 商品的销售。
（ 3 ）租赁模式
租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。商场不参 与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁 模式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。
当代商城的配套服务类项目，如餐饮、娱乐设施等采用租赁模式经营。这些 项目可以配合百货零售业务，满足顾客其他消费需求，增加购物中心化的消费体 验，提高对顾客的吸引力。此外，随着全国物业租售价格的上涨、黄金地带物业 资源的稀缺，百货商场内的物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。 因此，租赁模式能够提供丰厚、稳定的利润来源。
当代商城租赁模式的主要业务流程如下：
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==> picture [395 x 589] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目立项与报批
布局及项目规划 品牌调研、评估与规划 规划报审
品
牌 合作洽商
引
进
阶
段
物业条件沟通 品牌落位 合同要约谈判
合同签订
合同文本洽商、确定 双方法务审核 双方合同报批、签订
确定设计控规、厂商复尺
并出后厨图纸
厂家出示设备清单
经
营
前
厂家出各系统图（空调系
准
备 统、排风系统等）
阶
段
相关部门审图
商业装修、敦促厂家办理
各种经营手续
对厂家人员进行培训并办
理胸卡
正
对外营业
常
经
营
阶 广告宣传支持
段
对厂家日常经营进行管理
----- End of picture text -----
出租物业主要用于餐饮、娱乐等百货销售的配套服务，对消费者体验有重要 影响。因此，当代商城在引进承租方时须经详细规划，对承租品牌进行市场调研 后立项审批。如承租方符合当代商城的引入条件，则进入合作洽商阶段，由承租
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方与当代商城就物业条件、品牌落位、合同要约等关键问题进行谈判。合同签订 后，由承租方负责商业装修，当代商城对商业装修过程进行合规性审核。承租方 取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常经营过程中，当代商城配合承租方 进行对外宣传并对日常经营进行管理。
3 、营业收入、营业成本及毛利率情况
（ 1 ）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务收入情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 111,208.11 | 89.61% | 142,882.89 | 89.07% | 144,599.20 | 89.01% |
| 超市业务 | 11,766.89 | 9.48% | 16,380.65 | 10.21% | 16,913.99 | 10.41% |
| 租赁业务 | 1,132.40 | 0.91% | 1,146.59 | 0.71% | 940.33 | 0.58% |
| 合计 | 124,107.40 | 100.00% | 160,410.13 | 100.00% | 162,453.52 | 100.00% |
当代商城的主营业务收入主要包括百货业务、超市业务和租赁业务，其中， 百货业务收入占比接近 90%，是当代商城的主要业务；超市业务收入占比在 10% 左右，租赁业务收入占比不到 1%但逐渐上升。
2012 年当代商城主营业务收入相比 2011 年微降；2013 年 1-10 月，主营业 务收入同比下降，主要由于受到宏观经济和百货零售市场景气度下降及自身装修 改造工程的影响。为实现购物环境升级，带动物业调整、品类优化、品牌提升， 当代商城于 2013 年 9 月开始对中关村店进行装修工程施工，导致部分经营场所 暂停营业，对客流量和营业额冲击较大。该项目预计于 2014 年 4 月全面竣工验 收，升级改造后将以崭新的环境面貌和业态风格迎接顾客，有望大幅改善对客流 的吸引力，促进销售增长。
2013 年 1-10 月当代商城销售收入前五的商品品类依次是女装、钟表珠宝、 男装、超市和鞋品，其中前三项合计占收入总额的一半左右。近年来，钟表珠宝 占收入的比重下降，而女装、超市占比持续升高。
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（ 2 ）主营业务成本构成情况
按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务成本情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 91,814.61 | 89.82% | 118,360.94 | 89.12% | 120,328.03 | 89.10% |
| 超市业务 | 10,118.24 | 9.90% | 14,152.30 | 10.66% | 14,481.68 | 10.72% |
| 租赁业务 | 292.10 | 0.29% | 296.49 | 0.22% | 239.73 | 0.18% |
| 合计 | 102,224.95 | 100.00% | 132,809.73 | 100.00% | 135,049.44 | 100.00% |
当代商城各项业务的营业成本占比及变动趋势与营业收入基本一致。
（ 3 ）主营业务毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 百货业务 | 17.44% | 17.16% | 16.79% |
| 超市业务 | 14.01% | 13.60% | 14.38% |
| 租赁业务 | 74.20% | 74.14% | 74.51% |
| 综合毛利率 | 17.63% | 17.21% | 16.87% |
最近两年及一期，当代商城的主营业务综合毛利率呈稳步提高趋势，2012 年、2013 年 1-10 月分别较上年增加 0.34%和 0.42%，主要源于核心的百货业务 毛利率连续上升，体现了较强的对供应商议价能力和品牌调整能力。
（ 4 ）其他业务情况
当代商城的其他业务收入主要包括当代商城非商业用途的写字楼出租收入、 管理费、促销费、物业费、结算服务费以及商业咨询费等。最近两年及一期，当 代商城其他业务收入分别为 4,163.19 万元、4,464.37 万元、3,685.28 万元，其他 业务毛利分别为 3,921.40 万元、4,160.01 万元和 3,466.40 万元，其他业务经营状 况较为平稳。
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4 、报告期内主要客户及供应商情况
（ 1 ）主要客户情况
当代商城主要从事百货零售业务，客户极为分散，主要为个人消费者。最近 两年及一期，当代商城不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%的情 况，不存在严重依赖少数客户的情况。
（ 2 ）主要供应商情况
当代商城所经营的品牌数量较多，报告期内，当代商城不存在向单个供应商 的采购比例超过当期采购总额 50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。 报告期当代商城从前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 采购额 | 占营业成本的比例 |
| 2013年1-10月 | 16,203.06 | 15.82% |
| 2012年度 | 20,643.79 | 15.51% |
| 2011年度 | 20,745.62 | 15.33% |
当代商城的前五大供应商均为与当代商城以联营模式合作的供应商。当代商 城的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及当代商城股东均未在上述供应商 中持有权益。
5 、安全生产及环境保护情况
（ 1 ）安全生产情况
当代商城从事百货零售业务，不属于高危险行业。当代商城高度重视安全生 产监督管理工作，成立了由总经理、副总经理、各部门负责人组成的安全生产委 员会，根据《中华人民共和国安全生产法》、《北京市商业零售经营单位安全生产 规定》、《北京市安全生产条例》等法律法规，遵循“安全服务于经营，经营服从 于安全”的指导原则，以保障顾客和员工生命财产安全为目标，建立、健全和落 实安全生产岗位责任制，制定了《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、 《设备和设施的安全管理制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》、《安全生产奖 励和惩罚制度》、《安全生产事故报告和处理制度》、《安全生产例会制度》、《安全
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生产事故隐患排查和治理制度》、《各岗位人员安全操作规程》等一系列安全生产 管理制度以及多项安全生产应急预案，形成了以公司、部室、班组为主体，网格 化、信息化、人性化的安全生产管理体系，努力构建和谐的购物环境。
近三年来，当代商城的经营活动符合有关安全生产的法律法规规定，未发生 重大安全事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
（ 2 ）环境保护情况
当代商城从事百货零售业务，不属于重污染行业。2013 年 3 月，当代商城 通过 ISO14001（2004 版）环境管理体系认证。近三年来，当代商城的经营活动 符合有关环境保护的法律法规规定，未发生重大环境污染事故，亦不存在因违反 环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
6 、质量控制情况
（ 1 ）商品质量控制情况
当代商城根据《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品 质量法》、《中华人民共和国食品卫生法》等相关法律法规，结合公司实际情况， 制定了一系列制度、标准和程序文件，对联营商品、自营商品和租赁商户提供的 商品从采购到销售整个业务流程进行有效的质量控制。2011 年 5 月，当代商城 通过 ISO9001（2008 版）质量管理体系认证。
当代商城执行严格的品牌引进程序，要求所有商品均需提供质检报告，强化 对品牌的规范管理，并定期对供应商进行考核（其中商品质量为重要考核指标）， 保证一定的品牌淘汰率。当代商城的质检流程包括进货检验、过程检验和最终检 验三个环节：
1）进货环节：对自营商品，进入散仓后，商场管理部根据合同和有关标准， 对商品的名称、数量、规格、型号、外观、包装等进行验证；对联营厂家上柜的 商品，由商场管理部领班以上管理人员采取对新增单品全数检验、对二次补货商 品抽查的方式进行验证。
- 2）过程检验环节：营业员提货上柜时，由商场管理部营业员和散仓责任人
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共同对商品的保质期、有效期、内包装完整程度、数量、规格、型号、物价等进 行复核；领班以上管理人员每日按照公司制定的《商品质检物价管理办法》和《商 场管理部商品质检物价管理实施细则》对柜上商品执行抽查。
3）最终检验环节：营业员、信息员在商品销售过程中进一步对所销商品进 行具体验证，并得到顾客认可，确保不出售不合格、劣质商品。
（ 2 ）服务质量控制情况
当代商城特别注重服务品牌建设，制定了《员工服务规范》、《商品销售过程 控制程序》、《卖场环境控制程序》、《售后服务控制程序》、《顾客满意度调查控制 程序》、《服务质量检查管理程序》、《不规范服务控制程序》、《纠正和预防措施管 理程序》、《商场管理部顾客投诉处理办法》等一系列文件，通过培训中心对员工 以及联营厂商销售人员进行培训教育，全面规范员工服务质量，不断提高员工服 务水平。
当代商城设有呼叫中心，实现对顾客的 7×24 小时热线服务，妥善解决客户 投诉。当代商城根据有关法律法规制定了《退换货规定》，对于已出售的瑕疵商 品，承诺“无障碍退换货”，先行对顾客办理退货再向厂商追偿，并简化退换货 流程，为消费者提供“一站式退换货”服务。
截至本报告出具之日，当代商城已建立了较完善的商品质量和服务质量内部 控制体系，严格执行质量控制流程，近三年未发生重大商品、服务质量纠纷，亦 不存在因违反商品、服务质量方面的法律法规而被处罚的情形。
（五）当代商城最近两年及一期的主要财务数据
德勤华永对当代商城最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(14)第 S0010 号）。当代商城最近两年 及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
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1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 103,843.63 | 113,763.53 | 109,416.27 |
| 负债总额 | 51,979.56 | 57,080.75 | 55,288.58 |
| 净资产 | 51,864.07 | 56,682.78 | 54,127.68 |
最近两年及一期末，当代商城的资产总额分别为 109,416.27 万元、113,763.53 万元、103,843.63 万元，净资产分别为 54,127.68 万元、56,682.78 万元、51,864.07 万元。
2012 年末，当代商城的总资产、净资产规模分别较 2011 年末增加了 3.97%、 4.72%。2013 年 10 月 31 日，当代商城的总资产、净资产规模较 2012 年末明显 下降（降幅分别为 8.72%和 8.50%），主要由于 2013 年 10 月当代商城将其持有 的部分国有非主业房产及其对应的土地使用权和附属设备无偿划转给海淀置业， 划转资产于划转基准日 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 7,562.71 万元。该事项详 见本章之“二/（六）/1/（2）房屋建筑物”。
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 127,792.68 | 164,874.49 | 166,616.71 |
| 营业利润 | 3,950.70 | 4,198.82 | 2,802.41 |
| 利润总额 | 4,760.98 | 4,361.64 | 3,617.28 |
| 净利润 | 3,431.51 | 3,032.79 | 2,503.88 |
最近两年及一期，当代商城的营业收入分别为 166,616.71 万元、164,874.49 万元、127,792.68 万元；净利润分别为 2,503.88 万元、3,032.79 万元、3,431.51 万元。
受市场因素影响，2012 年度营业收入较 2011 年度下降了 1.05%，但由于及 时采取应对措施使毛利率提升，以及有效压缩销售费用和财务费用，使营业利润 增长了 49.83%，净利润增长了 21.12%。2013 年 1-10 月，中庭装修改造工程对
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当期营业收入带来较大不利影响，但毛利率继续提高、期间费用率继续下降以及 收到政府补助的增加使 2013 年前 10 个月的净利润规模即已超过 2012 年全年水 平。
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,832.70 | 10,202.22 | 12,779.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,993.53 | -1,134.87 | -593.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -691.20 | -1,515.36 | -694.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,852.03 | 7,551.99 | 11,490.65 |
最近两年及一期，当代商城经营活动产生的现金流量净额分别为 12,779.01 万元、10,202.22 万元和 3,832.70 万元。
2013 年 1-10 月的经营活动现金流量净额较 2012 年度有较大幅度的下降，主 要原因是受宏观政策环境影响发放的购物卡数量减少导致收取预收账款金额显 著下降，以及年底为销售旺季，对供应商的应付款项余额较大，在 2013 年 1-10 月货款支付相对较多。
2013 年 1-10 月的投资活动现金流量为大额净流出，主要系支付在建工程款 项及期末将短期闲置资金用于购买理财产品的支出。
（六）当代商城主要资产情况
1 、固定资产
（ 1 ）固定资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城固定 资产的账面原值为 51,172.55 万元，净值为 26,201.41 万元，不存在计提减值情况。 当代商城的固定资产主要为房屋及建筑物，其账面价值占固定资产账面价值总额 的 88.41%。具体情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 综合成新率 |
| 房屋及建筑物 | 39,649.49 | 16,485.84 | 23,163.65 | 58.42% |
| 机器设备 | 8,271.89 | 5,945.18 | 2,326.72 | 28.13% |
| 运输设备 | 595.54 | 437.55 | 157.99 | 26.53% |
| 电子设备、器具、家具及其他 | 2,655.63 | 2,102.58 | 553.05 | 20.83% |
| 合计 | 51,172.55 | 24,971.14 | 26,201.41 | 51.20% |
（ 2 ）房屋建筑物
- 1）当代商城房产的基本情况
截至本报告出具之日，当代商城拥有 1 处房产，即当代商城大楼地下一层至 地上八层，具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | X京房权证海字第065505号 | 当代商城 | 北京市海淀区中关 村大街40号1幢 |
49,962.87 |
注：上述建筑面积不包括已无偿划转给海淀置业的地下二层和地上九至十二层。
当代商城大楼共有 14 层，其中地上 12 层，地下两层，原证载建筑面积为 57,687.77 平方米。在地下二层和地上九至十二层合计建筑面积 7,724.90 平方米 房产无偿划转给海淀置业后，剩余建筑面积为 49,962.87 平方米。
- 2）房产划转及后续托管、回租情况
2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司 国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），同意当代商城将其持有的 建筑面积合计为 10,779.42 平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村大 街 40 号 1 幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高 粱桥斜街 15 号的房产和位于海淀区志强园甲 3 号的房产）及其对应的土地使用 权和附属设备无偿划转给海淀置业。
上述房产中，当代商城大楼地下二层为非经营性的辅助设备层；九层至十二 层、海淀区高粱桥斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产主要用于非商业相 关的写字楼出租等，此三处房产及土地使用权在划转之前作为投资性房地产入
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账，以成本法核算，租赁收益计入其他业务收入。附属设备为财务上单独作为固 定资产入账、功能上附属于房产、拟随房产一并划转的设备，包括空调及附属设 备、配电设备、消防设备、给排水设备、电梯及附属设备等。
本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 063 号），截至 2013 年 9 月 30 日，划转资产的账面价值为 7,562.71 万元，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 划转资产 | 原值 | 账面价值 |
| 房产 | 6,026.44 | 3,507.45 |
| 土地使用权 | 4,596.07 | 4,012.05 |
| 附属设备 | 392.61 | 43.21 |
| 合计 | 11,015.13 | 7,562.71 |
2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀 置业成为上述资产的权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项 审计报告》（中乐成专审字[2013]第 71 号）对交割日划转资产的账面价值进行了 确认。本次划转后，当代商城实际拥有的当代商城大楼房产面积约为 49,962.87 平方米（最终建筑面积以房屋所有权证载明的面积为准）。2013 年 2 月 20 日， 当代商城已办理完成相关房产的产权分割过户手续。
为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]148 号”文， 2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托管协 议》。《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租 赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（当代商城享有优先续租权）， 租赁建筑面积为 3,314.85 平方米，计租面积为 2,950 平方米，租金为 120 万元/ 年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途（库房、 设备间）。
《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥 斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产（包括对应的土地使用权和附属设备） 委托给当代商城管理和经营，托管期限自 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31
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日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为 7,464.57 平方 米，其中当代商城大楼九层至十二层 4,410.05 平方米，海淀区高粱桥斜街 15 号 房产 2,146.00 平方米，海淀区志强园甲 3 号房产 908.52 平方米。在托管期间内， 海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之外的 其他权利。当代商城每年向海淀置业支付 300 万元资产占用费，托管资产在经营 管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当代商 城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托管 协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在《托 管协议》有效期内继续履行该等协议。
3）基准日房产的抵押情况
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城有部分房产尚处于抵押状态。2009 年 7 月 22 日，当代商城与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、甘家口大厦、北 京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国资债反担 保合同》，当代商城将当代商城大楼地下一层、地下二层、地上三层至十二层共 计 44,604.96 平方米的房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国 家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀国资债”提供连带责任保证担保的 反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013 年 10 月 29 日，京投公司 与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押的 《协议书》，约定解除当代商城全部抵押房产的抵押。2014 年 1 月 7 日，当代商 城完成上述房产的解除抵押手续。
2 、无形资产
（ 1 ）无形资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的无 形资产原值为 29,957.36 万元，账面价值为 25,999.70 万元，以土地使用权为主， 其账面价值占无形资产账面价值总额的 99.64%，具体情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 29,745.24 | 3,838.95 | 25,906.29 |
| 软件 | 212.12 | 118.70 | 93.42 |
| 合计 | 29,957.36 | 3,957.66 | 25,999.70 |
（ 2 ）土地使用权
截至本报告出具之日，当代商城拥有 1 项土地使用权，即当代商城大楼坐落 的土地（地下一层至地上八层对应的部分）。具体情况如下：
| 序 号 |
土地使用 权证号 |
权利 人 |
土地坐落 | 面积（㎡） | 权属 类型 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京海国用 （2008出） 第4609号 |
当代 商城 |
北京市海淀区中 关村大街40号 |
13,163.97 | 出让 | 至2048年9月24日 |
注：上表中面积包含已随对应房产无偿划转给海淀置业的面积。
2013 年 10 月 31 日，根据“海国资发[2013]148 号”文，当代商城大楼地下 二层、地上九至十二层对应的土地使用权无偿划转给海淀置业。该部分剥离土地 面积约 1,763.97 平方米，当代商城实际拥有的土地使用权面积约 11,400.00 平方 米（最终土地面积以土地使用权证的证载面积为准）。截至本报告出具之日，当 代商城正在办理剥离土地的权证分割及过户手续，上述手续的完成不存在实质性 障碍。
（ 3 ）商标情况
截至本报告出具之日，当代商城已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的 22 项商标权证书，具体情况如下所示：
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4584249 | 当代商城 | 35 | 2010年3月 14 日至 2020年3月 13日 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 9602659 | 当代商城 | 35 | 2013年1月 14 日至 2023年1月 13日 |
无 | |
| 3 | 947527 | 当代商城 | 35 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 | |
| 4 | 1139721 | 当代商城 | 36 | 2007 年12 月28 日至 2017 年12 月27日 |
无 | |
| 5 | 939839 | 当代商城 | 36 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27日 |
无 | |
| 6 | 947886 | 当代商城 | 36 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 | |
| 7 | 1141813 | 当代商城 | 37 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 8 | 919881 | 当代商城 | 37 | 2006 年12 月 21 至 2016 年12 月20日 |
无 | |
| 9 | 947910 | 当代商城 | 37 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 | |
| 10 | 919998 | 当代商城 | 38 | 2006 年12 月 21 至 2016 年12 月20日 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 1141967 | 当代商城 | 39 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 12 | 923826 | 当代商城 | 39 | 2006 年12 月28 日至 2016 年12 月27日 |
无 | |
| 13 | 951918 | 当代商城 | 39 | 2007年2月 21 日至 2017年2月 20日 |
无 | |
| 14 | 1141859 | 当代商城 | 40 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 15 | 939922 | 当代商城 | 40 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27日 |
无 | |
| 16 | 951958 | 当代商城 | 40 | 2007年2月 21 日至 2017年2月 20日 |
无 | |
| 17 | 1141941 | 当代商城 | 41 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 18 | 939971 | 当代商城 | 41 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27 |
无 | |
| 19 | 967924 | 当代商城 | 41 | 2007年3月 21 日至 2017年3月 20 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 1141730 | 当代商城 | 42 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 21 | 919967 | 当代商城 | 42 | 2006 年12 月21 日至 2016 年12 月20日 |
无 | |
| 22 | 9602522 | 当代商城 | 35 | 2003 年12 月28 日至 2023 年12 月27日 |
无 |
（ 4 ）专利情况
截至本报告出具之日，当代商城拥有 1 项实用新型专利，具体情况如下所示：
| 序 号 |
专利号 | 专利权人 | 专利 名称 |
专利 类型 |
取得 方式 |
权利 期限 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201020187352.X | 当代商城 | 堵漏钳 | 实用新型 | 原始取得 | 2010年5月 5日起十年 |
无 |
（ 5 ）经营资质情况
截至本报告出具之日，当代商城拥有经营认证与资质的具体情况如下：
| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 当代商城 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京080380 | 至2015 年 8月19日 |
| 2 | 当代商城 | 烟草专卖零售许可 证 |
110108209207 | 至2018 年 10月31日 |
| 3 | 当代商城 | 食品流通许可证 | SP1100000910000377 | 至2015 年 10月26日 |
| 4 | 当代商城 | 药品经营许可证 | 京DA0810160 | 至2015 年 7月15日 |
| 5 | 当代商城 | 酒类流通备案登记 表 |
110006201361 | 2008 年3 月4日起 |
| 6 | 当代商城 | 卫生许可证 | 海卫水监字[2013]第003407号 | 至2015 年 2月3日 |
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| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 石景山分 公司 |
医疗器械经营企业 许可证 |
京070369 | 至2014 年 9月20日 |
| 8 | 石景山分 公司 |
烟草专卖零售许可 证 |
110107200988 | 至2014 年 12月31日 |
| 9 | 石景山分 公司 |
食品流通许可证 | SP1101070910000431 | 至2015 年 9月14日 |
| 10 | 石景山分 公司 |
酒类流通备案登记 表 |
110008200625 | 2009 年9 月28日起 |
| 11 | 石景山分 公司 |
食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2009）第 110107-JX0316号 |
至2017 年 8月15日 |
| 12 | 石景山分 公司 |
出版物经营许可证 | 新出发京零字第石090032号 | 至2015 年 12月31日 |
| 13 | 石景山分 公司 |
卫生许可证 | 石卫环监字[2009]第 110107-001649号 |
至2015 年 10月31日 |
3 、租赁资产的情况
截至本报告出具之日，当代商城通过租赁取得的主要资产为两项房产，具体 情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁标的 | 租赁期限 | 租赁用途 | 租赁面积**(m2) ** |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 当代商城 | 北京实兴 腾飞置业 发展公司 |
石景山区“金鼎商 贸区”项目C区B 栋、D栋整体建筑 地下一层至地上五 层的部分商业用房 |
2009年12 月31日 -2029年12 月31日 |
经营大型 百货项目 |
43,908.64 |
| 2 | 当代商城 | 海淀置业 | 海淀区中关村大厦 40号1幢当代商城 大楼地下二层 |
2013年11 月1日 -2018年12 月31日 |
库房、设 备间 |
3,314.85 |
2008 年 12 月 31 日，北京实兴腾飞置业发展公司与当代商城签订《租赁合 同》，将位于北京市石景山区阜石路和杨庄路交叉口西北角的“金鼎商贸区”项 目 C 区 B 栋、D 栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房出租给当代商 城，作为当代商城鼎城店的经营场所。
当代商城与海淀置业签订《租赁协议》的情况详见本章之“二/（六）/1、固 定资产”。
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4 、资产许可使用的情况
截至本报告出具之日，当代商城不存在许可他人使用自有资产，或者作为被 许可方使用他人资产的情况。
（七）当代商城主要负债情况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的负 债全部为流动负债，合计 51,979.56 万元，以应付账款和预收账款为主，占负债 总额的 74.87%。其中，应付账款全部为应付货款；预收账款主要为预收购物款、 团购款，以及少量预收租金。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年10 月31 日余额 | 占比 |
| 应付账款 | 15,640.65 | 30.09% |
| 预收款项 | 23,274.17 | 44.78% |
| 应付职工薪酬 | 2,535.99 | 4.88% |
| 应交税费 | 1,227.92 | 2.36% |
| 其他应付款 | 2,876.99 | 5.53% |
| 其他流动负债 | 6,423.84 | 12.36% |
| 流动负债合计 | 51,979.56 | 100.00% |
| 负债合计 | 51,979.56 | 100.00% |
（八）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截至本报告出具之日，当代商城不存在对外担保的情况，不存在资金被关联 方非经营性占用的情况。
截至本报告出具之日，当代商城涉及的未决诉讼情况如下：
内蒙古乌海市万联商贸有限公司（以下简称“乌海万联”）与当代商城于 2010 年 10 月签订了《委托经营管理合同》。乌海万联向内蒙古自治区乌海市海勃湾区 人民法院起诉当代商城违约，要求当代商城退还其支付的工作报酬等费用。经 2011 年 12 月乌海市海勃湾区人民法院一审和 2012 年 4 月乌海市中级人民法院 终审，当代商城被判返还乌海万联预收款 82.00 万元，并赔偿乌海万联违约金
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30.00 万元，合计 112.00 万元。当代商城已执行上述判决。当代商城已就上述终 审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审并获受理。截至本报告出具之日， 本再审案件尚未开始审理。
当代商城已按终审判决向乌海万联支付有关款项，该项未决诉讼对当代商城 的生产经营和本次重组均不构成重大不利影响。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
当代商城 2013 年 10 月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本 章之“二/（六）/1/（2）房屋建筑物”。
除上述资产划转事项外，当代商城最近三年未发生资产评估、交易、增资、 改制情况。
三、甘家口大厦基本情况
（一）甘家口大厦历史沿革
1 、 1999 年 6 月，北京甘家口大厦设立
1999 年 3 月 25 日，海淀区政府出具《关于转发确定甘家口大厦经营管理体 制请示的通知》（海政办发[1999]25 号），明确了北京甘家口大厦的经营管理体制。 1999 年 5 月 21 日，北京市海淀区商业委员会出具《关于华奥商贸集团公司成立 北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第 44 号），批准全民所有制企业 华奥集团设立北京甘家口大厦。
根据北京同仁会计师事务所出具的“(1999)京同审三字第 053 号”《开业验 资报告书》，经审验，北京甘家口大厦已收到华奥集团 30,000 万元出资，其中以 甘家口百货大楼 42,260.51 平方米房产依据该工程每平方米造价 6,768.68 元及本 次注入的建筑面积合计作价 28,605 万元，货币出资 1,395 万元。
1999 年 6 月 4 日，北京甘家口大厦完成工商设立登记，注册资金 30,000.00 万元，经济性质为全民所有制，领取了注册号为“1101081043114”的《企业法 人营业执照》。
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北京甘家口大厦设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华奥集团 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
北京甘家口大厦设立时，华奥集团对其以实物出资未履行国有资产评估及评 估结果的核准/备案程序。但由于此项出资系一家全民所有制企业将实物资产注 入另一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登 记，上述实物出资未履行评估及评估结果核准/备案程序，对本次重大资产重组 不构成实质性障碍。
2 、 2010 年 11 月，股权无偿划转
2010 年 11 月，根据《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海 政函[2009]104 号）和《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资 发[2010]194 号），华奥集团将其所持北京甘家口大厦全部股权无偿划转至海淀国 资中心。2010 年 11 月 4 日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股 权无偿划转的《转让协议书》。2010 年 11 月 5 日，北京甘家口大厦完成上述股 权无偿划转的工商变更登记。
上述股权划转完成后，北京甘家口大厦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 12 月，公司制改制
2010 年 7 月 22 日，北京甘家口大厦第三届职工大会审议通过了公司制改制 的议案。
2010 年 7 月 30 日，海淀区国资委出具了《关于同意北京甘家口大厦改制工 作的批复》（海国资发[2010]143 号），批准北京甘家口大厦进行公司制改制。2010 年 12 月 3 日，海淀国资中心出具了《关于同意北京甘家口大厦继续推进改制工
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作的通知》（海国资中心[2010]5 号），批准北京甘家口大厦的公司制改制方案。
根据上述批复，北京甘家口大厦以经北京希文会计师事务所有限责任公司审 计并出具“京希文审[2010]第 31 号”《审计报告》确认的账面净资产 49,329.49 万元为基准，折合成实收资本 30,000.00 万元，剩余 19,329.49 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 12 日，北京中乐成会计师事务所有限公司针对上述公司制改 制事宜出具了“中乐成验字[2010]030 号”《验资报告》。2010 年 12 月 28 日，北 京甘家口大厦完成了公司制改制的工商变更登记手续，成为法人独资公司，并换 领了营业执照，营业执照注册号不变。
甘家口大厦完成公司制改制后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
甘家口大厦本次改制未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序，但 由于上述改制系以经审计的账面净资产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大 厦的股东均为海淀国资中心，因此，上述改制未履行评估及评估结果的核准/备 案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）甘家口大厦的股权结构及控制关系情况
1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心直接持有甘家口大厦 100%股权，为甘家口大厦的控股股东、 实际控制人。甘家口大厦的最终控制人为海淀区国资委。
截至本报告出具之日，甘家口大厦的产权控制关系如下图所示：
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==> picture [109 x 125] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
甘家口大厦
----- End of picture text -----
2 、甘家口大厦子、分公司情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦下设了一家全资子公司北京永承物业管理 有限责任公司和两家分公司：北京甘家口大厦有限责任公司快餐城及北京甘家口 大厦巴黎玫瑰婚纱摄影影楼。
永承物业具体情况如下：
| 公司名称： | 北京永承物业管理有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 韩建国 |
| 成立日期： | 1999年4月2日 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 住 所： | 北京市海淀区三里河路17号 |
| 营业执照注册号： | 110108000290045 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108717723708号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 物业管理（包出租房屋），房地产咨询。 |
（三）甘家口大厦的组织结构情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦的组织结构图如下：
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==> picture [364 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东
监事会
董事会
总经理
总
人 卖 团
经 婚
招 理 营 信 力 场 企 保 党 购 快
工 理 纱
商 财 销 息 资 信 划 卫 委 经 餐
会 办 影
部 部 部 部 源 息 部 部 办 营 城
公 楼
部 部 部
室
----- End of picture text -----
（四）甘家口大厦的主营业务情况
1 、主营业务概况
（ 1 ）经营布局情况
甘家口大厦主营业务为百货零售，甘家口百货大楼地处海淀区与西城区交界 的甘家口地区，位于增光路与三里河路交界的西南侧，交通便利，是一座以购物 为主，及餐饮、娱乐、休闲、服务、写字楼为一体的社区商业服务中心。
甘家口百货大楼共有七层营业楼层，汇集了欧莱雅、伊丽莎白雅顿、周大福、 ECCO、百丽、耐克等知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、 家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够 满足客户的多方面及高品质需求。各楼层经营布局如下：
| 楼层 | 经营布局 |
|---|---|
| 地下一层 | 超市、面包房、烟酒、红酒屋、茶叶、营养保健、化妆品、药店 |
| 地上一层 | 化妆品、黄金珠宝、名表、女鞋、皮鞋保养 |
| 地上二层 | 少女装、少淑装、少女包、饰品、钟表眼镜、钟表维修 |
| 地上三层 | 淑女装、淑女包、羊绒羊毛、针织内睡、饰品、儿童用品 |
| 地上四层 | 男休闲装、男正装、衬衫男裤、男鞋、饰品皮具、运动户外用品 |
| 地上五层 | 家居床品、瓷器锅具、工艺礼品、家用电器、数码通讯、办公文 化、五金自行车 |
| 地上六层 | 风味快餐、水吧、主题餐厅 |
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（ 2 ）定位与特色
甘家口大厦自 1999 年开业，在市场调研和分析的基础上，又针对商区周边 多为住宅及学校的具体情况及顾客消费特点和习惯，选择以服务社区为立足点， 最终明确定位为“社区型 ”商业中心，建立了“百货+超市+多功能服务”的综 合性百货零售业态。同时，甘家口大厦一直坚持诚信经营和“亲朋式服务”的理 念，让卖场客户享受周到的一对一式服务，并针对居民需求不断调整产品组合、 提升消费环境，给周边居民打造继工作、家庭之外的“第三生活空间”。经过多 年发展，甘家口大厦通过不断创新社区商业经营模式、服务模式、营销模式，持 续延伸“亲朋式服务”内涵，坚持诚信经营，精细管理，追求卓越，促进了企业 和谐稳定发展。
甘家口大厦近年来获得的主要荣誉如下：
| 序 号 |
荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获得荣 誉年度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 全国商业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 2 | 全国商业质量效益先进企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 3 | 先进基层工会 | 海淀区总公会 | 2010年 |
| 4 | 北京质量奖 | 北京市质量审定委员会 | 2010年 |
| 5 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 6 | 全国信得过单位 | 中国质量评价协会 | 2011年 |
| 7 | 京城十佳服务商场 | 北京晨报社 | 2011年 |
| 8 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2011年 |
| 9 | 全国商业服务业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
| 10 | 中国社区商业示范店（百货类） | 中国百货商业协会 | 2012年 |
| 11 | 诚信服务示范单位 | 北京市消费者协会 | 2012年 |
| 12 | 北京市企业品牌建设先进单位 | 北京市产品评价中心 | 2012年 |
| 13 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
2 、主要经营模式
甘家口大厦主要从事百货零售业务，与当代商城类似，其主要经营模式也包 括联营、自营及租赁。
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（ 1 ）联营模式
甘家口大厦联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售 额、在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。
甘家口大厦与供应商的联营合同一般根据甘家口大厦的标准格式制定，主要 内容包括：
①经营场地面积、经营期限及经营范围；
②经营时间及商装管理；
③扣率计算及结账付款方式；
④管理费用；
⑤商品促销管理；
⑥双方在商品管理、人员管理等方面的权利和义务。
联营是甘家口大厦的主要经营模式，甘家口大厦大部分百货业务及部分超市 业务采用联营模式。
甘家口大厦联营的主要业务流程如下：
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==> picture [424 x 465] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
依据市场调查做品牌
市场调查 洽谈、确定合作意向 厂商资质审核
配置
品
牌
引
进 确定合作条件
阶
段
各部门审批、总经理签字
合同档案立项，录入 确定设计规范；厂商现场
系统 测量，根据设计规范出图
出厂商编码 设计师审图
填写新品录入单并要 图纸返回通知厂商现场复
经
求厂商提供质检报告 尺，并进行场外道具制作
营
前
准 新品录入单交口岸进 相关部门审核，场外道具
备 行商品单品录入工作 制作进度跟踪
阶
段
相关部门审核，场外道具
招商经理通知厂商派 制作进度跟踪
物价审核出商品编码
导购员到楼层面试
商业装修、上货、陈列 新品牌销售跟踪
各相关部门总检
商品质检出价签
新品上柜跟踪
新品牌移交楼层管理
正 对顾客销售
常
经
清算货款
营
阶
段 对供应商进行考核
----- End of picture text -----
与当代商城相似，甘家口大厦联营模式下业务流程也包括品牌引进、经营前 准备和正常经营三个阶段。品牌引进阶段主要通过前期市场调查工作，确定品牌 配置，通过洽谈建立合作意向并签订合同。经营前准备分为系统录入及场位装修 两个方面，系统录入包括建立合同档案、产品编码及导购员培训；场位装修包括 前期设计、现场监督及后期审核、陈列商品等方面。正常经营阶段为各楼层独立 管理，确保从采购到销售整个业务流程中对商品质量的有效管理和控制。
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（ 2 ）自营模式
自营是商场直接采购商品并自主销售，以赚取进销差价的经营模式。甘家口 大厦的自营模式主要适用于部分化妆品、烟酒、部分品牌小家电和大部分超市商 品，其主要业务流程如下：
==> picture [411 x 506] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
依据市场调查做品牌
市场调查 洽谈、确定合作意向 厂商资质审核
配置
品
牌
引
进 确定合作条件
阶
段
各部门审批、总经理签字
合同档案立项，录入
系统
出厂商编码
经
营
前 厂商提供报价单，超
准 市主办出商品售价单
备
阶
段 进行商品录入工作
确定货品位置
系统订货
厂家送货
收货后出具商品入库
验收单
正
常
经
营 上货
阶
段
向顾客销售
清算货款
对供应商进行考核
----- End of picture text -----
除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶 段与联营模式基本相同，但在签订合同后，甘家口大厦自主完成经营前各项准备
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工作，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主向供应 商采购及对顾客完成销售。
（ 3 ）租赁模式
租赁模式系百货企业将其经营场所出租给供应商经营，以租金为主要收入来 源的经营模式。甘家口大厦主要对餐饮及配套服务商家采用租赁模式。
甘家口大厦租赁业务流程如下：
==> picture [413 x 453] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
依据市场调查做品牌
市场调查 洽谈、确定合作意向 厂商资质审核
配置
品
牌
引
进 确定合作条件
阶
段
各部门审批、总经理签字
依据签呈签订合同文 确定设计规范；厂商现场
本 测量，根据设计规范出图
设计师审图
图纸返回通知厂商现场复
经
尺，并进行场外道具制作
营
前
准 相关部门审核，场外道具
备 制作进度跟踪
阶
段
相关部门审核，场外道具
制作进度跟踪
商业装修、上货、陈列 新品牌销售跟踪
各相关部门总检
新品上柜跟踪
新品牌移交楼层管理
正 清算货款
常
经
营
阶
对供应商进行考核
段
----- End of picture text -----
租赁模式的业务流程在经营前准备流程上与联营及自营有较大区别，甘家口
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大厦在签订合同后需提供经营场地供商家入驻。商家入驻后移交各楼层独立管 理，确保整个业务流程中对商家经营商品质量进行有效跟踪与督导，并对商家进 行定期考核。
3 、营业收入、营业成本及毛利率情况
（ 1 ）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，甘家口大厦最近两年及一期的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 42,639.40 | 76.49% | 50,964.64 | 77.45% | 52,379.70 | 77.66% |
| 超市业务 | 11,084.60 | 19.88% | 12,688.87 | 19.28% | 12,295.03 | 18.23% |
| 餐饮业务 | 1,232.02 | 2.21% | 1,320.60 | 2.01% | 1,891.92 | 2.81% |
| 租赁业务 | 791.29 | 1.42% | 829.74 | 1.26% | 881.42 | 1.31% |
| 合计 | 55,747.32 | 100.00% | 65,803.85 | 100.00% | 67,448.06 | 100.00% |
甘家口大厦的主营业务收入包括百货业务、超市业务、餐饮业务和租赁业务， 其中，百货业务是甘家口大厦的核心业务，收入占比接近 80%。甘家口大厦的业 务结构稳定，最近两年及一期各项业务收入占比变化不大。受市场竞争激烈等因 素的影响，2012 年主营业务收入总额较 2011 年略有下滑。
2013 年 1-10 月，甘家口大厦主营业务收入构成前五大品类包括超市、钟表 珠宝、女装、男装及针织用品，其中钟表珠宝和超市业务近年来增长最快。相比 当代商城，日用百货商品在甘家口大厦经营中的比重相对较高。
（ 2 ）主营业务成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 百货业务 | 35,227.66 | 77.45% | 41,156.69 | 77.87% | 42,765.66 | 78.21% |
| 超市业务 | 9,314.97 | 20.48% | 10,660.63 | 20.17% | 10,353.68 | 18.94% |
| 餐饮业务 | 844.68 | 1.86% | 935.91 | 1.77% | 1,384.95 | 2.53% |
| 租赁业务 | 94.64 | 0.21% | 99.02 | 0.19% | 173.93 | 0.32% |
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| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 45,481.95 | 100.00% | 52,852.24 | 100.00% | 54,678.22 | 100.00% |
甘家口大厦各项业务的营业成本所占比重和变动趋势与营业收入基本一致。
（ 3 ）主营业务毛利率情况
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 百货业务 | 17.38% | 19.24% | 18.35% |
| 超市业务 | 15.96% | 15.98% | 15.79% |
| 餐饮业务 | 31.44% | 29.13% | 26.80% |
| 租赁业务 | 88.04% | 88.07% | 80.27% |
| 合计 | 18.41% | 19.68% | 18.93% |
最近两年及一期，甘家口大厦主营业务毛利率小幅波动，2012 年较 2011 年 上升 0.75%，而 2013 年 1-10 月较 2012 年下降了 1.27%。百货业务毛利率的变动 趋势与综合毛利率一致。
（ 4 ）其他业务情况
甘家口大厦其他业务主要为促销收入、物业费收入及“输出管理式”商业咨 询收入等，最近两年及一期，其他业务收入分别为 1,543.17 万元、1,248.89 万元 和 1,780.28 万元，其他业务毛利分别为 236.56 万元、20.70 万元和 850.24 万元， 波动主要缘于偶发性商业咨询业务的变动。
4 、报告期内主要客户及供应商情况
（ 1 ）主要客户情况
由于甘家口大厦主要从事百货零售业务，客户极为分散，主要为个人消费者。 最近两年及一期，甘家口大厦不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。
（ 2 ）主要供应商情况
甘家口大厦全部商品均在国内采购，主要供应商基本保持稳定，报告期内甘
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家口大厦向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 年度 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 2013年1-10月 | 8,247.30 | 17.77% |
| 2012年度 | 6,060.32 | 11.21% |
| 2011年度 | 5,924.36 | 10.58% |
甘家口大厦的前五大供应商均为与甘家口大厦以联营模式合作的供应商。甘 家口大厦的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及甘家口大厦股东均未在上 述供应商中持有权益。
5 、安全生产及环境保护情况
（ 1 ）安全生产情况
甘家口大厦主要从事百货零售业务，不属于高危险行业。甘家口大厦高度重 视安全生产监督管理工作，根据《中华人民共和国安全生产法》、《北京市商业零 售经营单位安全生产规定》、《北京市安全生产条例》等法律法规，制定了《办公 室安全管理规定》、《安全用电管理制度》、《餐饮、锅炉安全保卫管理制度》、《防 火保卫器材管理使用规定》、《各施工单位施工安全有关规定》、《柜台安全管理规 定》、《机动车和停车场（库）安全防火管理规定》、《进入大厦施工治安、消防管 理规定》、《联营厂家进店安全管理规定》、《施工期间安全保卫、消防安全有关规 定》、《物资仓库安全防火有关制度规定》、《营业场所安全管理制度》等一系列安 — — 全生产管理制度以及多项安全生产应急预案，形成了以大厦 经营部 各楼层为 网络的安全生产管理体系，确保大厦购物与办公环境的安全。
自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦的经营活动符合有关 安全经营法律法规规定，没有发生过重大安全事故、亦不存在因违反安全经营方 面的法律法规而被处罚的情形。
（ 2 ）环境保护情况
甘家口大厦主要从事百货零售业，不属于重污染行业。2011 年 3 月，甘家 口大厦通过 ISO14001（2004 版）环境管理体系认证。近三年来，甘家口大厦的
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经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，未发生重大环境污染事故，亦不存 在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
6 、质量控制情况
（ 1 ）商品质量控制情况
在商品质量控制方面，甘家口大厦依据《中华人民共和国产品质量法》、《食 品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规， 结合公司实际经营情况，制定了一系列制度和标准，并积极与工商、质检、药监 等职能部门进行良好的工作沟通，从采购到销售整个业务流程中确保对商品质量 — — 的有效管理和控制。在日常经营中，大厦实行大厦 经营部 商品部三级网络管 理，质量管理人员需拥有丰富的商品知识，熟悉国家的有关法律法规。主管副总 经理、招商部部长、招商经理在引厂进店及新品购进时需进行实地考查，经审核 无误后方可引进。质量管理人员严格执行大厦质量检查制度，全程监控大厦的商 品质量。兼职物价员坚持备案登记，严格执行大厦的《商品购进管理规定》，对 商品进行外观质量检查，不合格的商品不予上柜。通过对商品的三级网络管理， 将责任落实到每一个责任人，建立健全严格的质量管理、质量监督、质量保证体 系。
（ 2 ）服务质量控制情况
甘家口大厦重视服务品牌建设，制定了《信息员的聘用、上岗及离店要求》、 《服务工作纪律要求》、《仪容仪表规范/行为举止规范/服务用语规范》、《售后服 务管理》、《服务管理处罚条例》、《关于培养、考核服务品牌的试行办法》等一系 列文件，全面规范员工服务质量，不断提高员工服务水平。
为增强大厦员工的服务意识，提高员工的行为质量、服务水平，大厦服务工 作推行“亲朋式”服务理念，实施全员管理，全过程管理和全面质量管理。
截至本报告出具之日，甘家口大厦已建立了较完善的质量控制体系，严格执 行质量控制流程，近三年未发生重大商品、服务质量纠纷，亦不存在因违反商品、 服务质量方面的法律法规而被处罚的情形。
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（五）甘家口大厦最近两年及一期的主要财务数据
德勤华永对甘家口大厦最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(14)第 S0011 号）。甘家口大厦最近 两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 58,050.09 | 72,342.44 | 69,186.00 |
| 负债总额 | 24,840.63 | 30,428.89 | 29,151.74 |
| 净资产 | 33,209.46 | 41,913.55 | 40,034.26 |
2012 年末，甘家口大厦资产总额为 72,342.44 万元，比 2011 年末增长 4.56%； 净资产 41,913.55 万元，比 2011 年末增长 4.69%。
2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦资产总额 58,050.09 万元、净资产 33,209.46 万元，均较 2012 年末显著下降，主要系 2013 年 10 月甘家口大厦划转了部分国 有非主业资产（截至划转基准日账面价值为 10,808.09 万元）所致，具体情况详 见本章之“三/（六）/1、固定资产/（2）房屋建筑物”。
2 、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 57,527.60 | 67,052.74 | 68,991.23 |
| 营业利润 | 2,595.58 | 2,599.67 | 2,563.93 |
| 利润总额 | 2,827.71 | 2,808.18 | 2,740.09 |
| 净利润 | 2,099.67 | 2,028.90 | 1,975.02 |
2011 年度甘家口大厦营业收入为 68,991.23 万元，净利润为 1,975.02 万元， 2012 年度，由于宏观经济形势和市场竞争影响，甘家口大厦营业收入同比下降 2.81%，而净利润增加到 2,028.90 万元，同比上升 2.73%，主要系毛利率提升和 财务费用减少所致。2013 年 1-10 月，主营业务稳定发展，净利润已超过 2012
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年度全年水平。
3 、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35.66 | 5,767.46 | 4,086.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,053.21 | -87.76 | -5,436.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -366.82 | -344.60 | -302.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,650.73 | 5,335.09 | -1,651.90 |
最近两年及一期，甘家口大厦经营活动现金流波动较大。2011 年、2012 年 和 2013 年 1-10 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,086.17 万元、5,767.46 万元和-35.66 万元，2013 年 1-10 月出现净流出，主要由于预收购物款大幅减少， 以及季节性因素导致对供应商货款支出额较多的影响。投资活动现金流量净额的 波动主要与甘家口大厦存入和取出定期存款、购买和赎回短期银行理财产品的时 间有关。
（六）甘家口大厦主要资产情况
1 、固定资产
（ 1 ）固定资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦固 定资产的账面原值为 47,216.30 万元，净值为 34,760.69 万元，不存在计提减值情 况。甘家口大厦的固定资产主要为房屋及建筑物，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 44,883.62 | 11,124.81 | 33,758.81 | 75.21% |
| 机器设备 | 543.70 | 236.46 | 307.23 | 56.51% |
| 运输设备 | 441.10 | 247.32 | 193.77 | 43.93% |
| 电子设备、办公 设备及其他 |
1,347.88 | 847.01 | 500.87 | 37.16% |
| 合计 | 47,216.30 | 12,455.61 | 34,760.69 | 73.62% |
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（ 2 ）房屋建筑物
1）甘家口大厦房产的基本情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦拥有 16 处房产，均位于甘家口百货大楼 内，具体情况如下：
| 序 号 |
房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | X京房权证海字第406111号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层614 | 81.55 |
| 2 | X京房权证海字第406110号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层613 | 121.33 |
| 3 | X京房权证海字第406109号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层611 | 320.23 |
| 4 | X京房权证海字第406106号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层610 | 268.28 |
| 5 | X京房权证海字第406105号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层609 | 81.55 |
| 6 | X京房权证海字第406104号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层608 | 256.65 |
| 7 | X京房权证海字第406103号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层607 | 439.70 |
| 8 | X京房权证海字第406102号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层606 | 198.55 |
| 9 | X京房权证海字第406101号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层605 | 187.28 |
| 10 | X京房权证海字第406100号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层604 | 524.21 |
| 11 | X京房权证海字第406098号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层603 | 184.45 |
| 12 | X京房权证海字第406096号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层602 | 316.96 |
| 13 | X京房权证海字第406092号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号6层601 | 181.62 |
| 14 | X京房权证海字第405317号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号2层部分 | 1,795.18 |
| 15 | X京房权证海字第405268号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号地下1层超市 部分、地上4-5层、6层612、8层 808 |
19,132.91 |
| 16 | X京房权证海字第407860号 | 甘家口大厦 | 海淀区三里河路17号地上1-3层 部分 |
18,052.10 |
注：根据海商建公司与北京市新华书店及北京邮政局签订的协议，第 16 项房产中 1-2 层有约 548.18 平方米、799.26 平方米房产及对应土地使用权分别归属于北京市新华书店与 北京邮政局。截至本报告签署之日，上述房产尚未办理分割手续。
①上述第 1 至第 13 项房产，系甘家口大厦自建融置业购得。2010 年 5 月， 甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路 17 号 6 层、总面积为 3,162.36 平方米的房产。
②上述第 14 项房产，系甘家口大厦自海商建公司购得。2001 年 9 月，甘家 口大厦与海商建公司签订《商品房买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路 17
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号 2 层、总面积为 1,795.18 平方米的房产。
2006 年 2 月，海淀区政府出具《批转区国资委关于建立健全国有资产监管 体制加快国有资产重组方案的通知》（海政发[2006]10 号），决定将海商建公司 的人、财、物并入超市发国资；2010 年 11 月，超市发国资更名为北京海淀置业 集团有限公司。
③上述第 15 项房产包括甘家口百货大楼中 1999 年北京甘家口大厦设立时由 华奥集团以实物出资方式投入及 2008 年由超市发国资划转至北京甘家口大厦的 部分房产。甘家口百货大楼由海商建公司施工建设，大楼建成后权利人为海商建 公司。根据《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商 字[1999]第 44 号）及《关于划转甘家口大厦资产的通知》（海国资发[2008]93 号）， 甘家口大厦先后取得上述房产（截至 2013 年 9 月 30 日建筑面积为 41,141.89 平 方米），房屋所有权证仍在海商建公司名下。以 2013 年 9 月 30 日为基准日，根 据海淀区国资委批复，甘家口大厦于 2013 年 10 月将甘家口百货大楼地下 1-3 层 及夹层（不含超市）建筑面积 22,008.98 平方米房产无偿划转给海淀置业，并于 2014 年 1 月就剩余 19,132.91 平方米房产办理取得“X 京房权证海字第 405268 号”房屋所有权证。无偿划转详情参见本章之“三/（六）/1/（2）/2）房产划转 及后续回租情况”。
此外，根据《房屋所有权证》（X 京房产证海字第 405268 号），该证项下的 甘家口大厦地下一层 4,037.67 平方米房产的证载用途为汽车库，甘家口大厦实际 用于超市经营，存在实际用途与证载用途不一致的情况，存在被责令改正、罚款 等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承诺函，根据海淀国资中心出具的承诺 函，在本次重组完成后，如因标的公司资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处 罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心同意承担该等债务，或给予标的公司全额补偿。 因此，上述情况不会对本次重组构成实质性障碍。
④上述第 16 项房产系甘家口百货大楼地上 1-3 层，取得方式与第 15 项房产 相同，建筑面积为 18,052.10 平方米，取得后由甘家口大厦持续占有使用。该项 房产及对应土地使用权原在海商建公司名下，海商建公司并入海淀置业后，2014 年 1 月，甘家口大厦自海淀置业购买了该项土地使用权，并完成土地使用权证和
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房屋所有权证的过户手续。对应土地使用权具体情况参见本章之“三/（六）/2/ （2）土地使用权”。
截至本报告出具之日，甘家口大厦拥有的房产总面积为 40,795.11 平方米， 的全部房产均已取得房屋所有权证。
2）房产划转及后续回租情况
2013 年 10 月 31 日，根据海淀区国资委出具的《关于北京甘家口大厦有限 责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147 号），甘家口大厦将甘 家口百货大楼地下 1 层（不含超市）、地下夹层、地下 2 层和地下 3 层建筑面积 合计为 22,008.98 平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。
本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 062 号），截至 2013 年 9 月 30 日，上述划转资产的账面价值为 10,808.09 万元。
2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海 淀置业成为上述资产的实际权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具 《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 70 号）对交割日划转资产的账面价值 进行了确认。本次划转后，甘家口大厦就甘家口百货大楼地下 1-3 层（含夹层）、 地上 4-5 层、6 层 612、8 层 808 合计 41,141.89 平方米房产扣除地下 1-3 层（含 夹层，不含超市）划转后的部分（19,132.91 平方米）办理取得《X 京房权证海 字第 405268 号》房屋所有权证。
为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]147 号”文， 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁协议》 约定，海淀置业将甘家口百货大楼地下 2 层出租给甘家口大厦，租赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（甘家口大厦享有优先续租权），租赁建筑 面积为 22,008.98 平方米，计租面积为 13,342.74 平方米，租金为 450 万元/年。 甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、附属设施等）。
3）基准日房产的抵押情况
截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦有部分房产尚处于抵押状态。2009 年
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7 月 22 日，甘家口大厦与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、当代商城、 北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国资债反 担保合同》，甘家口大厦将上述第 14 项房产（1,795.18 平方米）及无偿划转前的 第 15 项房产（41,141.89 平方米）总计 42,937.07 平方米房产抵押给京投公司， 作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀 国资债”提供连带责任保证担保的反担保。2013 年 10 月 29 日，京投公司与海 淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了变更资产抵押的《协 议书》，解除上述第 14 项房产抵押；将第 15 项房产的抵押面积从 41,141.89 平方 米变更为 22,008.98 平方米（该部分在无偿划转给海淀置业后继续作为抵押物）。 第 15 项房产划转后的部分（面积为 19,132.91 平方米）已于 2014 年 1 月 14 日办 理完成解除抵押手续。
截至本报告出具之日，甘家口大厦房产权属完整，不存在抵押或其他权利受 到限制的情况。
2 、无形资产
（ 1 ）无形资产概况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦的 无形资产账面价值为 92.71 万元，包括软件和商标所有权，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 126.85 | 46.73 | 80.12 |
| 商标所有权 | 23.66 | 11.07 | 12.59 |
| 合计 | 150.51 | 57.80 | 92.71 |
（ 2 ）土地使用权
截至本报告出具之日，甘家口大厦拥有 4 项土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权 证号 |
权利人 | 土地坐落 | 面积 （㎡） |
权属类型 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京海国用 （2014出）第 00013号 |
甘家口大厦 | 海淀区三里河 路17号 |
2,551.13 | 出让 | 至2048年 8月20日 |
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| 序号 | 土地使用权 证号 |
权利人 | 土地坐落 | 面积 （㎡） |
权属类型 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 京海国用 （2014出）第 00026号 |
甘家口大厦 | 海淀区三里河 路17号 |
3,795.71 | 出让 | 至2048年 8月20日 |
| 3 | 京海国用 （2014出）第 00024号 |
甘家口大厦 | 海淀区三里河 路17号 |
360.76 | 出让 | 至2048年 8月20日 |
| 4 | 京海国用 （2014出）第 00025号 |
甘家口大厦 | 海淀区三里河 路17号 |
24.73 | 出让 | 至2048年 8月20日 |
- 1）“京海国用（2014 出）第 00013 号”土地使用权证
该项土地使用权证系对应“X 京房权证海字第 405268 号”和“X 京房权证 海字第 405317 号”房屋所有权证，在无偿划转（参见本章之“三/（六）/1 /（2） 房屋建筑物”）相关分割、过户手续完成后，于 2014 年 1 月办理取得。
- 2）“京海国用（2014 出）第 00026 号”土地使用权证
此项土地使用权证对应土地原为海商建公司名下的划拨用地。2013 年 11 月， 海淀置业与海淀区国土局签订《土地出让金协议》，办理完成土地出让手续。2013 年 12 月，甘家口大厦与海淀置业就此项土地使用权签署《协议书》，甘家口大厦 向海淀置业支付土地出让金及各项税费对应金额总计 3,720.54 万元，购买取得上 述土地使用权，并办理完成转让过户手续。
截至本报告出具之日，甘家口大厦“X 京房权证海字第 407860 号”房屋所 有权证所属房产（甘家口百货大楼地上 1-3 层部分）所对应的土地已经由海商建 公司过户到甘家口大厦名下，具体面积为 3,795.71 平方米。
-
3）“京海国用（2014 出）第 00024 号”土地使用权证及“京海国用（2014
-
出）第 00025 号”土地使用权证
2010 年 5 月 20 日，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其 位于海淀区三里河路 17 号 6 层建筑面积合计为 3,162.36 平方米的房产，具体参 见本章“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”中所述第 1-13 项房产。2014 年 1 月， 该等房产已完成房屋所有权过户，甘家口大厦取得对应的“京海国用（2014 出）
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第 00024 号”土地使用权证及“京海国用（2014 出）第 00025 号”土地使用权 证。
截至本报告出具之日，甘家口大厦拥有的全部土地使用权已取得相应权属证 明。
（ 3 ）商标情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦已获得国家工商总局商标局颁发的 51 项 注册商标，具体情况如下所示：
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 6768537 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2010 年03 月28 日至2020 年03 月27日 |
无 | |
| 2 | 6768538 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2010 年04 月07 日至2020 年04 月06日 |
无 | |
| 3 | 6768539 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 4 | 6768541 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 5 | 6768542 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 6 | 6768543 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 7 | 6768544 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 8 | 6768635 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 9 | 6768638 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 |
2-1-1-107
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 6768640 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 11 | 6768654 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 12 | 6768547 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 13 | 6768555 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 14 | 3924094 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2006 年11 月28 日至2016 年11 月27日 |
无 | |
| 15 | 6768580 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 16 | 8611357 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 17 | 8611416 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 18 | 8611465 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 19 | 8616752 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 20 | 8616783 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 21 | 8616820 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 22 | 8616851 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 |
2-1-1-108
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 8621163 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年10 月21 日至2021 年10 月20日 |
无 | |
| 24 | 8621340 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 25 | 8625063 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 26 | 8611349 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 27 | 8611396 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 28 | 8611450 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 29 | 8616745 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 30 | 8616772 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 31 | 8616812 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 32 | 8616844 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 33 | 8616879 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年10 月14 日至2021 年10 月13日 |
无 | |
| 34 | 8621327 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 35 | 8621434 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2011 年09 月28 日至2021 年09 月13日 |
无 |
2-1-1-109
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 6768583 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 37 | 6768565 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年03 月28 日至2021 年09 月27日 |
无 | |
| 38 | 6768566 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 39 | 6768567 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 40 | 6768568 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 41 | 8806828 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2012 年01 月14 日至2022 年01 月13日 |
无 | |
| 42 | 8806804 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2011 年11 月21 日至2021 年11 月20日 |
无 | |
| 43 | 8806705 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年12 月07 日至2021 年12 月06日 |
无 | |
| 44 | 7857379 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2011 年03 月14 日至2021 年03 月13日 |
无 | |
| 45 | 7857365 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2010 年12 月28 日至2020 年12 月27日 |
无 | |
| 46 | 7857349 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年02 月14 日至2021 年02 月13日 |
无 | |
| 47 | 8802824 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2012 年08 月21 日至2022 年08 月20日 |
无 | |
| 48 | 8802798 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2011 年12 月28 日至2021 年12 月27日 |
无 |
2-1-1-110
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 8802524 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年12 月14 日至2021 年12 月13日 |
无 | |
| 50 | 6768576 | 北京甘 家口大 厦 |
44 | 2010 年05 月21 日至2020 年05 月20日 |
无 | |
| 51 | 6768575 | 北京甘 家口大 厦 |
43 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 |
截至本报告出具之日，甘家口大厦正在办理上述商标的权利人名称由“北京 甘家口大厦”更名为“北京甘家口大厦有限责任公司”的变更手续，不存在权属 纠纷及其他权利受到限制的情况。
（ 4 ）经营资质情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦拥有经营认证与资质的具体情况如下：
| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘家口大厦 | 卫生许可证 | 海卫环监字（2012）第050924 号 |
至2014年 07月18日 |
| 2 | 甘家口大厦 | 食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2010）第 110108-JX0300号 |
至2014年 12月23日 |
| 3 | 甘家口大厦 | 食品流通许可证 | 许可证编号： SP1101081010063285 |
至2016年 10月17日 |
| 4 | 甘家口大厦 | 烟草专卖零售许可证 | 许可证号：110108208199 | 至2016年 1月31日 |
| 5 | 甘家口大厦 | 酒类流通备案登记表 | 编号：110006200067 | 2006 年7 月7日起 |
| 6 | 甘家口大厦 | 道路运输经营许可证 | 京交运管许可货字 110100000708 |
至2014年 6月23日 |
| 7 | 甘家口大厦 | 电信与信息服务业务经营许 可证 |
编号：京ICP证110677号 | 至2016年 09月07日 |
| 8 | 北京甘家口 大厦有限责 任公司快餐 城 |
餐饮服务许可证 | 京餐证字2013110108010080 | 至2016年 09月08日 |
2-1-1-111
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独立财务顾问报告
| 9 |
永承物业 | 物业服务企业资质证书 | 京物企资三[2005]第0488号 | 1999年10 月10日起 |
|
|---|---|---|---|---|---|
3 、租赁资产的情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦通过租赁取得的主要资产为一项房产，具 体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁标的 | 租赁期限 | 租赁用途 | 租赁面积 (m2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘家口大厦 | 海淀置业 | 海淀区三里河路 17号甘家口大厦 相关房产 |
2013年11 月1日 -2018年 12月31日 |
停车场、 仓库、附 属设施等 |
22,008.98 |
甘家口大厦与海淀置业签订《租赁协议》的情况详见本章“三/（六）/1、固 定资产”。
4 、资产许可使用的情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦不存在许可他人使用自有资产，或者作为 被许可方使用他人资产的情况。
（七）甘家口大厦主要负债情况
根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦主 要负债为流动负债，其中应付账款、预收款项及其他应付款三项合计占总负债的 87.65%。其他应付款主要为对翠微集团应付的离退休、内退人员安置费用，具体 参见“第十章 本次交易对上市公司影响分析”之“五/（二）/2、支付人员安置 费用”。甘家口大厦的非流动负债系与资产相关的政府补助形成的递延收益。具 体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年10 月31 日余额 | 占比 |
| 应付账款 | 6,693.30 | 26.94% |
| 预收款项 | 6,911.88 | 27.82% |
| 应付职工薪酬 | 332.00 | 1.34% |
| 应交税费 | 1,268.37 | 5.11% |
2-1-1-112
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| 其他应付款 | 8,168.41 | 32.88% |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 266.44 | 1.07% |
| 一年内到期的非流动负债 | 187.51 | 0.75% |
| 流动负债合计 | 23,827.91 | 95.92% |
| 其他非流动负债 | 1,012.73 | 4.08% |
| 非流动负债合计 | 1,012.73 | 4.08% |
| 负债合计 | 24,840.63 | 100.00% |
（八）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截至本报告出具之日，甘家口大厦不存在对外担保的情况，不存在资金被关 联方非经营性占用的情况，不存在未决诉讼情况。
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
甘家口大厦 2010 年 12 月由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独 资），详见本章之“三/（一）/3、2010 年 12 月，公司制改制”。
甘家口大厦 2013 年 10 月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见 本章之“三/（六）/1/（2）房屋建筑物”。
除上述事项外，甘家口大厦最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情 况。
四、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及当代商城及甘家口大厦债权债务转移的情况。
（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-1-113
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（三）纳税合规情况
当代商城及甘家口大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最 近三年当代商城及甘家口大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
2-1-1-114
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第五章 标的资产的评估情况
一、评估概述
本次重组的资产评估机构北方亚事对拟购买资产进行了评估，根据北方亚事 出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北 方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估分别采 用成本法和市场法两种方法对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益价值进行 了评估，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。
截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产经审计账面价值（即标的公司单体报表 经审计账面净资产总额）合计为 85,277.35 万元。标的资产成本法评估价值合计 为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%；市场法评估 价值合计为 220,925.00 万元，增值额为 135,647.65 万元，增值率为 159.07%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成本法评估结果作 为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产成本法 评估价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%。 前述评估值已经海淀区国资委出具的“海国资发[2014]29 号”和“海国资发 [2014]30 号”文予以核准。
二、评估方法的选择与说明
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进 行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方 法。
本次评估目的是为公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的当代商 城和甘家口大厦股东全部权益价值评估，委托方据此委托北方亚事对当代商城及 甘家口大厦于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
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企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 方法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫 收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。
本次评估中，考虑到百货商业企业最重要的资产是卖场，由于近年来北京市 商业地产价格稳步上升，致使百货商业企业不动产公允价值的增幅显著高于企业 收益增长的幅度，也显著高于企业资本保值、增值的幅度。对于拥有高额商业地 产且此等资产并不属于投资性房地产的企业来说，如果以收益法评估其企业价 值，难以公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。
同时评估机构也注意到，当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个 居住区、较多商业设施；甘家口大厦位于二环外，三环里，属海淀区与西城区交 界地带，周边拥有多个政府机关、多个居住区、众多商业设施，上述地理位置颇 佳，公交线路多，地铁直达或接近，其不动产均存在未来稳定升值的空间。为科 学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场 法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对 评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：
（一）成本法
1 、本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度进行资产评估，即通过资产的重置成本扣减各种 贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的标的资产具备以上条件。
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2 、满足价值类型的要求
本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 的情况下，在市场上进行正常公平交易时评估对象在评估基准日的价值估计金 额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜 在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行 购建成本。
（二）市场法
1 、满足公开交易市场假设
公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设前提，是指资产可以在充分竞 争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖 双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场的条件，以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场假设的关键在于 认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者 的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双 方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智 的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。
2 、足够数量的可比参照公司
有足够数量的可比参照公司作为评估基础，并且可比参照公司选择的均是在 国内 A 股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。
三、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估 对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价。
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2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市 场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场， 在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条 件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包 括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使 用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设
-
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；
-
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货 膨胀因素的影响。
（三）特别假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
- 3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出 让性质为假设前提。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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四、成本法评估情况
（一）成本法的评估方法说明
1 、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和 其他流动资产，评估机构根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法 和评估方法，现将其简述如下：
（ 1 ）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估机构同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估机构进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。
公式如下：
评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘 点日账面收入数。
对于银行存款，评估机构按照当代商城及甘家口大厦开户行提供的评估基准 日 2013 年 10 月 31 日的银行对账单及收到的询证函回函，对标的公司拥有的银 行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项， 在逐笔了解核实的基础上，由标的公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确 定了标的公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照账面余 额确定银行存款评估值。
标的公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
评估基准日企业账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额 ＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
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（ 2 ）交易性金融资产
标的公司持有的交易性金融资产（含可供出售金融资产）系其购买的银行理 财产品，采用公允价值模式计量，评估机构对会计报表、会计账簿和记账凭证进 行了核查，对其真实性进行了核实，由于其公允价值接近于账面价值，因此以审 计后的账面价值确认其评估值。
（ 3 ）应收账款
评估机构根据当代商城及甘家口大厦提供的清查评估明细表，对会计报表、 会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性 进行了核实。评估机构在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，应收账款 的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全 额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄 分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；对 于期后很可能无法收回的应收账款全额计提了坏账风险损失。
（ 4 ）其他流动资产
其他流动资产的评估，评估机构首先查询了企业的历史资料，了解其他流动 资产形成的原因，并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。 以核实确认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估 值。
（ 5 ）其他应收款
对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估机构 重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信 用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。
（ 6 ）存货
纳入评估范围的存货为原材料和库存商品。
1）原材料。在评估过程中，评估机构采用 A、B、C 分类法进行盘点，即对 价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查
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盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中， 评估机构对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。
经履行盘点、核实等评估程序，评估机构认为原材料的账面成本与市场购置 成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面 单价确定评估值。
2）库存商品。在评估过程中，评估机构采用 A、B、C 分类法进行盘点，即 对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进 行抽查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点 过程中，评估机构对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。
经履行盘点、核实等评估程序，库存商品分为经销和代销商品两大类，经销 商品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润确定评估值；代销 商品以核实后的账面值确定评估值。
2 、长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资为当代商城对其下属单位培训中心及甘 家口大厦对其全资子公司永承物业的投资。评估机构通过对被投资单位于评估基 准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日的净资产评估值乘以当代商 城/甘家口大厦持股比例确定其评估值，公式如下：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素 产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3 、固定资产的评估
列入评估范围内的固定资产包括建筑物（含分摊土地使用权价值）、设备等。 （ 1 ）建筑物的评估
1）评估范围
①当代商城方面，主要为大厦地下 1 层、地上 1-8 层的房产，账面原值
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39,649.49 万元，账面净值 23,163.65 万元。
②甘家口大厦方面，主要为地下 1 层部分、地上 1-6 层、地上 8 层的部分房 产，账面原值 44,883.62 万元，账面净值 33,758.81 万元。
2）评估方法
评估方法选取原则：单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可 比性的三个以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独 立经营获利或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收 益法。
本次评估主要选取了市场法及收益法对房屋建筑物进行评估，现对评估方法 介绍如下：
①市场法
在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发 生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的 交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值 的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格
VB：比较实例价格
-
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
-
B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
-
C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
-
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
②收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
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估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式 为：
V＝A/r[1－1/（1＋r）[n] ]
V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
n：未来可获收益的年限
3）评估计算过程
①当代商城大楼地上 1 层及甘家口百货大楼地上 1 层
- I. 市场法
首先了解标的资产的权属状况、建筑概况，确定建筑物装修、建筑设备及使 用情况，并对房屋进行现场勘查。在此基础上，确定估价对象地域状况及行业经 济形势，并进行区域因素分析与个别因素分析，通过案例对比得到建筑物的价值， 并通过因素修正确定最终价值。
- i. 对比案例选取
根据评估机构掌握的市场资料，按房地产交易中的替代原则，选取与待估房 产相类似房地产交易实例，并分别进行实地勘察，进行交易情况、交易日期，区 位状况与实物状况的修正。
ii. 比较案例选择
通过调查分析，评估机构选择了与估价对象条件类似的 3 个比较案例，具体 选择原则和案例条件描述如下：
选择案例原则：
-
A. 与估价对象用途应相近；
-
B. 与估价对象的交易类型相同；
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-
C. 与估价对象处于同类位置或近似位置；
-
D. 交易案例为正常交易，或可修正为正常交易。
-
iii. 具体案例选择
根据以上评估方法，选择比较案例。
-
iv. 市场法因素修正
-
A. 比较因素的选择：根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素
-
有交易情况、交易期日、区域因素和个别因素。
-
B. 交易情况：指是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
-
C. 交易期日：指经过交易期日调整，将可比案例在其成交日的价格转变成
-
估价时点的价格。
-
D. 区域因素：主要包括商业繁华度、交通便捷度、区域土地利用方向、临
-
街宽度和深度、临街道路状况、基础设施条件。
-
E. 个别因素：主要指建筑物内装修状况、销售面积规模、竣工时间。
-
v. 房产价值计算
A 当代商城大楼地上 1 层
根据以上评估方法，当代商城选取金澳国际中心、中关村西区丹棱街底商及 中关村科贸电子城作为对比案例，具体估价对象与各案例的比较因素结果如下：
| 项目 | 项目 | 当代商城 | 金澳国际中心 | 中关村西区 丹棱街底商 |
中关村科贸 电子城 |
|---|---|---|---|---|---|
| 修正后交易价格（元） | 60,000.00 | 58,500.00 | 37,500.00 | ||
| 交易情况修正 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 交易期日修正 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 区 域 因 素 |
商业繁华程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 |
| 交通便捷度度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 市政基础设施配套程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 道路通畅程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 环境质量 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 |
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| 项目 | 当代商城 | 金澳国际中心 | 金澳国际中心 | 金澳国际中心 | 中关村西区 丹棱街底商 |
中关村西区 丹棱街底商 |
中关村科贸 电子城 |
中关村科贸 电子城 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域因素修正 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |||||
| 个 别 因 素 |
建筑物外观 建筑结构 装修情况 物业管理 位置因素 楼层高低 销售面积规模 竣工时间 |
100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | ||||
| 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | ||||||
| 100.00 | 100.00 | 95.00 | 95.0 | ||||||
| 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | ||||||
| 105.00 | 105.00 | 105.00 | 105.0 | ||||||
| 100.00 | 100.00 | 80.00 | 80.0 | ||||||
| 110.00 | 105.00 | 110.00 | 110.0 | ||||||
| 108.50 | 108.00 | 105.00 | 105.0 | ||||||
| 个别因素修正 | 100.00 | 125.32 | 116.69 | 92.17 | |||||
| 四项修正系数 | 100.00 | 100/ | 125.32 | 100/ | 116.69 | 100/ | 92.17 | ||
| 比准价格（元/米2） | 47,878 | 50,133 | 40,686 | ||||||
| 案例算数平均值（元/米2） | 46,233 | 评估单价（元/米2） | 46,233 | ||||||
| 地上一层建筑面积（米2） | 6,672.55 | 地上一层评估值（元） | 308,492,004 |
B. 甘家口百货大楼地上 1 层
根据以上评估方法，甘家口大厦选取金澳国际中心、中关村西区丹棱街底商 及中关村科贸电子城作为对比案例，具体估价对象与各案例的比较因素结果如 下：
| 项目 | 项目 | 甘家口大厦 | 金澳国际中心 | 中关村西区 丹棱街底商 |
中关村科贸 电子城 |
|---|---|---|---|---|---|
| 修正后交易价格（元） | 60,000.00 | 58,500.00 | 37,500.00 | ||
| 交易情况修正 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 交易期日修正 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 区 域 因 素 |
商业繁华程度 | 105.00 | 105.00 | 100.00 | 100.0 |
| 交通便捷度度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 市政基础设施配套程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 道路通畅程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 环境质量 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |
| 区域因素修正 | 100.00 | 105.00 | 105.00 | 105.00 | |
| 个 | 建筑物外观 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 |
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| 项目 | 甘家口大厦 | 金澳国际中心 | 金澳国际中心 | 金澳国际中心 | 中关村西区 丹棱街底商 |
中关村西区 丹棱街底商 |
中关村科贸 电子城 |
中关村科贸 电子城 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 别 因 素 |
建筑结构 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | ||||
| 装修情况 | 100.00 | 95.00 | 95.00 | 95.0 | |||||
| 物业管理 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.0 | |||||
| 位置因素 | 105.00 | 105.00 | 105.00 | 105.0 | |||||
| 楼层高低 | 100.00 | 80.00 | 80.00 | 80.0 | |||||
| 销售面积规模 | 105.00 | 110.00 | 110.00 | 110.0 | |||||
| 竣工时间 | 105.50 | 102.50 | 105.00 | 105.0 | |||||
| 个别因素修正 | 100.00 | 122.43 | 113.99 | 89.97 | |||||
| 四项修正系数 | 100.00 | 100/ | 128.55 | 100/ | 119.69 | 100/ | 94.47 | ||
| 比准价格（元/米2） | 46,674 | 48,878 | 39,694 | ||||||
| 案例算数平均值（元/米2） | 45,082 | 评估单价（元/米2） | 45,082 | ||||||
| 地上一层建筑面积（米2） | 3,379.83 | 地上一层评估值（元） | 152,369,496 |
经估算，当代大厦地上 1 层的市场法评估结果为 30,849.20 万元；甘家口百 货大楼地上 1 层的市场法评估结果为 15,236.95 万元。
II. 收益法
首先对评估对象进行核实，了解购建日期、结构型式、面积、特点、折旧政 策，以及房屋建筑物类固定资产所占用土地的情况；对标的资产逐一进行现场勘 查，了解现状；查验房屋所有权证、国有土地使用证等资料。
在以上基础上收集房屋权属状况、建筑状况、建筑物装修及建筑设备资料， 并进行现场勘查，了解房屋使用状况；确定估价对象地域状况及行业经济形势， 并进行区域因素分析与个别因素分析，确定各项计算参数。
i. 收益年限的确定
综合考虑估价对象的建成年代、建筑结构、建筑物建造质量、耐用年限和土 地使用权年限，确定收益年限。
ii. 客观租金水平
客观租金以市场比较法确定。选取与估价对象位置相近、用途相同、建设条 件相似的交易实例作为可比实例，并分别进行实地勘察，与估价对象处于同一供
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需圈内房地产项目的客观租金水平相比较，进行交易情况、交易期日、区域因素 和个别因素修正，确定估价对象客观租金水平。
于此基础上在商业繁华度、市政基础设施配套程度、道路畅通度、交通便利 度及环境质量等区域因素进行修正；并在建筑物外观、建筑结构、建筑物内装修、 出租面积规模、位置因素、物业管理及所在楼层等个别因素上进行修正。
根据以上比较因素指数的说明，编制并计算比较因素条件指数表。
iii. 年有效毛收入
根据评估对象的具体情况空置率按照 5%确定。
年有效毛收入＝客观租金标准×（1-空置率）×面积
- iv. 运营费用的确定
A. 税金：包含两税一费（即营业税、城市维护建设税及教育费附加）和房 产税，占租金收入的 17.60%，土地使用税按每年每平方米土地面积 24 元计算， 则：
税金＝年有效毛收入×17.60%+土地使用税
B. 管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的 1%： 管理费＝年有效毛收入×1%
- C. 维修费：按房屋重置总价的 2%计算。
根据北京市 2012 年建筑市场工程造价的情况，与估价对象相同结构，类似 规模、设备和装修标准的建筑物平均重置单价为 4,500.00 元/平方米，则：
维修费＝重置单价×建筑面积×2%
- D. 保险费：按房屋重置总价的 0.15%计算，则：
保险费＝重置单价×建筑面积×0.15%
-
E. 年运营费用＝税金＋管理费＋维修费＋保险费
-
v. 净收益的确定
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年净收益＝年有效毛收入-年运营费用
vi. 折现率的确定
以无风险报酬率（无风险收益率）加上风险报酬率作为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基 本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.88% （复利收益率）作为无风险收益率。
根据标的公司所在地区的经济现状及对未来的预测、标的公司的用途、市场 风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整 值为 4%。
综上，确定其折现率为 7.88%。
vii. 房产价值计算
A. 当代商城大楼地上 1 层：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 计算式 | 计算结果 | ||
| 年潜在毛收入 | 4,679 | 元/年平方米× | 6,672.55 | 31,220,861.00 |
| 空置率和免租期 | 按每年15天至20天的空置率和免租期 | 5% | ||
| 年有效毛收入 | 年潜在毛收入× | 95.00% | 29,659,818.00 | |
| 年维修费 | 重置价值× | 2.00% | 600,530.00 | |
| 年管理费 | 年有效毛收入× | 1.00% | 296,598.00 | |
| 年保险费 | 重置价值× | 0.15% | 45,040.00 | |
| 土地使用费 | 应分割的土地面积× | 24 | 36,543.00 | |
| 其他税费 | 年有效毛收入× | 17.60% | 5,220,128.00 | |
| 年净收益a | 年有效毛收入-∑(年维修费至其他税费) | 23,460,979.00 | ||
| 资本化率r | 7.88% | |||
| 剩余使用年限n | 35 | |||
| 租金递增比例p | 根据近年租金变动情况及CPI增长比率，预测未来写 字楼租赁市场呈一定比例递增，确定平均每年租金递 |
1% |
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| 项目名称 | 计算式 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 增比例为1% | ||
| 评估值 | a/(r-p)*(1-((1+p)/(1+r))^n | 307,034,370.00 |
B. 甘家口百货大楼地上 1 层：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 计算式 | 计算结果 | ||
| 年潜在毛收入 | 4,447 | 元/年平方米× | 3,379.82 | 15,030,104.00 |
| 空置率和免租期 | 按每年15天至20天的空置率和免租期 | 5% | ||
| 年有效毛收入 | 年潜在毛收入× | 95.00% | 14,278,599.00 | |
| 年维修费 | 重置价值× | 2.00% | 304,185.00 | |
| 年管理费 | 年有效毛收入× | 1.0% | 142,786.00 | |
| 年保险费 | 重置价值× | 0.15% | 22,814.00 | |
| 土地使用费 | 土地面积× | 24 | 9,892.00 | |
| 其他税费 | 年有效毛收入× | 17.6% | 2,513,033.00 | |
| 年净收益a | 年有效毛收入-∑(年维修费至其他税费) | 11,285,889.00 | ||
| 资本化率r | 7.88% | |||
| 剩余使用年限n | 40.00 | |||
| 租金年递增率P | 根据近年租金变动情况及CPI增长比率，预测未来写 字楼租赁市场呈一定比例递增，确定平均每年租金递 增比例为1% |
1% | ||
| 评估值 | a/(r-p)*(1-((1+p)/(1+r))^n | 152,285,650.00 |
根据上述结果，当代商城大楼地上 1 层收益法评估结果为 30,703.44 万元； 甘家口百货大楼地上 1 层收益法评估结果为 15,228.57 万元。
综上所述，当代商城大楼地上 1 层市场法评估结果为 30,849.20 万元，收益 法评估结果为 30,703.44 万元，两种评估结果相差 145.76 万元，相对误差率 0.24%。 甘家口百货大楼地上 1 层房产市场法评估结果为 15,236.95 万元，收益法评估结 果为 15,228.57 万元，两种评估结果相差 8.38 万元，相对误差率为 0.028%。两种 评估方法的结果有一定的差异是正常的。根据评估目的本次房产评估选用市场法 评估值为房产的最终评估结果。
②当代商城大楼地下 1 层、地上 2-8 层及甘家口百货大楼地下 1 层、地上 2-6
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层
对于当代商城大楼地下 1 层、地上 2-8 层及甘家口百货大楼地下 1 层、地上 2-6 层评估，因市场上无法询到众多合适的交易案例，故分别以当代商城大楼及 甘家口百货大楼 1 层为标准层，其他楼层以标准层为标准进行楼层系数修正后得 出。
结合北京市商业房地产的实际情况和评估机构的评估经验，楼层系数修正标 准考虑因素包括：以垂直交通方式为各层之间有一对自动扶梯和一部直通地下停 车库的垂直升降客梯，单层面积约 2,500-5,000 平方米为标准，中庭有挑空井， 则挑空各层系数增加 5-10%；自动扶梯两对以上，修正 2-4%，每增加一对扶梯 修正 1%，每增加两部直梯修正 1%，货梯 0.5%，最多不超过 6%；楼层间若无自 动扶梯调减 20%；若无直达停车库电梯调减 5%；其他能增加或减少楼层商气的 因素，调节系数不高于 5%。
③甘家口百货大楼地上 808 室
甘家口百货大楼地上 808 室为会议室，用途与甘家口百货大楼地上 1 层不同， 选取对比公司也不同，但评估方法与甘家口百货大楼地上 1 层评估方法类似，选 取市场法与收益法评估房产价值，并最终选取市场法作为评估结果，详见本章之 “（一）/3/（1）建筑物评估/②当代商城大楼地上 1 层及甘家口百货大厦地上 1 层”。经计算，甘家口百货大楼地上 808 室市场法评估结果为 629.17 万元。
4）评估结论
①当代商城方面
当代商城大楼评估范围内地下 1 层、地上 2 层至地上 8 层共 8 层建筑，房产 评估最终结果如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 位置 | 建筑面积 | 评估单价 | 评估值 | 比例 |
| 当代商城地上1层 | 6,672.55 | 46,233.00 | 308,492,004.00 | |
| 当代商城地上2层 | 6,410.26 | 34,212.00 | 219,307,815.00 | 74% |
| 当代商城地上3层 | 6,418.34 | 27,277.00 | 175,073,060.00 | 59% |
| 当代商城地上4层 | 6,586.52 | 24,966.00 | 164,439,058.00 | 54% |
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| 位置 | 建筑面积 | 评估单价 | 评估值 | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 当代商城地上5层 | 5,782.15 | 21,730.00 | 125,646,120.00 | 47% |
| 当代商城地上6层 | 4,836.34 | 20,805.00 | 100,620,054.00 | 45% |
| 当代商城地上7层 | 4,228.25 | 18,956.00 | 80,150,707.00 | 41% |
| 当代商城地上8层 | 2,061.33 | 18,493.00 | 38,120,176.00 | 40% |
| 当代商城地下1层 | 6,967.13 | 24,966.00 | 173,941,368.00 | 54% |
| 合 计 | 49,962.87 | 1,385,790,362.00 |
②. 甘家口大厦方面
甘家口百货大楼评估范围内地下 1 层、地上 2 层至地上 6 层共 6 层建筑。由 于甘家口大厦长期股权投资永承物业的部分固定资产是甘家口大厦建筑物中的 房产设备，为避免重复评估，永承物业相应的固定资产评估值应从大厦建筑物评 估值减除，金额为 43.24 万元。本次甘家口大厦房屋建筑物评估涉及面积为 4.08 万平方米，占 39.23%。应扣减额为全部金额 43.24 万元的 39.23%。实际扣减除 相应涉及甘家口大厦的金额为 16.96 万元，房产评估最终结果如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 位置 | 建筑面积 | 评估单价 | 评估值 | 楼层系数 |
| 甘家口大厦地上1层 | 3,379.83 | 45,082.00 | 152,369,496.00 | |
| 甘家口大厦地上2层 | 5,311.39 | 32,459.00 | 172,402,408.00 | 72% |
| 甘家口大厦地上2层 | 2,191.84 | 32,459.00 | 71,144,935.00 | 72% |
| 甘家口大厦地上3层 | 8,013.44 | 25,697.00 | 205,921,368.00 | 57% |
| 甘家口大厦地上4层 | 7,990.89 | 22,992.00 | 183,726,543.00 | 51% |
| 甘家口大厦地上5层 | 5,968.44 | 22,090.00 | 131,842,840.00 | 49% |
| 甘家口大厦地上6层 | 3,710.60 | 18,934.00 | 70,256,500.00 | 42% |
| 甘家口大厦地上8层 | 191.01 | 32,939.00 | 6,291,678.00 | |
| 甘家口大厦地下1层 | 4,037.67 | 22,992.00 | 92,834,109.00 | 51% |
| 减除设备值 | 169,616.79 | |||
| 合计 | 40,795.10 | 1,086,620,260.21 |
纳入评估范围的建筑物为当代商城拥有的当代商城大楼部分房产以及甘家 口大厦拥有的甘家口百货大楼部分房产，评估结果如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 当代商城 | 23,163.65 | 138,579.04 | 115,415.39 | 498.26% |
| 甘家口大厦 | 33,758.81 | 108,678.99 | 74,920.18 | 221.93% |
| 合 计 | 56,922.46 | 247,258.03 | 190,335.57 | 334.38% |
（ 2 ）设备的评估
对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：
标的资产评估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材 料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新 资产所需的成本。
除经营、办公用设备外，购置价格中均包含增值税。
①设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成 交价格予以确定。
②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价。
-
③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
-
④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素：
-
A．车价＝现行市场价格（含增值税）；
-
B．车辆购置附加税＝车价/（1+17%）×10%；
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C．其他费用。
重置成本＝车价+购置附加税+其他费用
2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于 15%。
对运输车辆，按工作量法确定车辆的成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝行驶里程成新率+a
式中：a——车辆特殊情况调整系数。
4 、在建工程的评估
评估机构根据当代商城提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查，同时评估机构查阅并收集了部分的购货合同及发票。由于工 程均未完工，且工程造价基本稳定，评估值按分析核实后的数据确认。
5 、无形资产的评估
本次纳入评估范围的当代商城的无形资产主要包括土地使用权和软件；纳入 评估范围的甘家口大厦的无形资产主要包括商标权和软件。
本次房产评估时已考虑房地不可分割这一特性，将土地使用权并入房屋建筑 物中作为房地产进行评估，故无形资产中的土地使用权价值评估为 0。
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其他无形资产包括外购的软件以及自主申请、开发的商标权、电子商务平台 等。对于外购软件，按购置成本及使用年限计算摊余价值作为评估价值；对于自 主申请、开发的无形资产——商标权等，评估机构采用收益现值法，即通过估算 被评估无形资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定 无形资产的评估价值。
运用收益现值法分为如下四个步骤：
（1）确定商标权等无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内标的公司 的经营收益；
（2）分析确定商标权等无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定其对 标的公司的销售额贡献；
（3）采用适当折现率对分成额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收入 的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将经济寿命期内提成额相加，确定无形资产的评估价值。
收益现值法评估的基本公式如下：
==> picture [82 x 47] intentionally omitted <==
式中：P——待估企业自创无形资产组合的评估价值；
Rt ——第 t 年无形资产纯收益；
n——收益年限；
r——折现率。
自创无形资产组合纯收益=预期销售收入×销售提成率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r： r=rf+β×(rm-rf)+rs
式中： rf——无风险报酬率；
rm——市场预期报酬率；
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β——评估对象所在行业预期市场风险系数；
rs——无形资产风险调整系数。
由于商标在法定授权期限到期后可以展期，因此预测期（受益期）为无限期。 对于销售提成率，评估机构根据标的公司实际经营情况，认为商标权等无形 资产在标的公司销售收入中的贡献比例较小，确定销售提成率为 0.03%。
其他参数的计算方法参见本章之“五/（一）/3/（6）可比公司价值比率的修 正”。
6 、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为当代商城或甘家口大厦确认的暂时性差异在可预见的未 来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估机 构根据当代商城及甘家口大厦提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和 记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实 结果与申报资料一致。由于本次评估时已将坏账准备及存货跌价准备评估为零， 因此由此两项纳税计算基础差异而形成的递延所得税资产也应相应评估为零，其 余项目以审计确认后的价值作为评估价值。
7 、长期待摊费用
在清查核实过程中，评估机构就当代商城长期待摊费用特点及投入的成本、 发生的费用进行了了解，并认真审阅了相关文件、凭证资料等，了解了尚存摊销 期，然后对企业摊销的正确性进行了验算，以验算后的正确的账面值确定评估值。
8 、负债的评估
纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、其他非流动负债等。
对于负债的评估，评估机构首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。
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在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（二）成本法评估结果
1 、当代商城
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，当代商城账面资产总额为 103,835.12 万元；采用成本法评估后资产总额为 193,879.15 万元，负债总额为 51,974.71 万元，净资产价值为 141,904.45 万元，评估增值 90,044.03 万元，增值 率为 173.63%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% | |
| 流动资产 | 44,147.14 | 44,729.96 | 582.82 | 1.32 |
| 非流动资产 | 59,687.98 | 149,149.19 | 89,461.21 | 149.88 |
| 其中：长期股权投资 | 30.00 | 34.47 | 4.47 | 14.90 |
| 固定资产 | 26,198.13 | 141,118.56 | 114,920.43 | 438.66 |
| 在建工程 | 2,048.11 | 2,048.11 | ||
| 无形资产 | 25,999.70 | 536.02 | -25,463.69 | -97.94 |
| 长期待摊费用 | 3,332.42 | 3,332.42 | ||
| 递延所得税资产 | 2,079.62 | 2,079.62 | ||
| 资产合计 | 103,835.12 | 193,879.15 | 90,044.03 | 86.72 |
| 流动负债 | 51,974.71 | 51,974.71 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 51,974.71 | 51,974.71 | ||
| 净资产 | 51,860.42 | 141,904.45 | 90,044.03 | 173.63 |
2 、甘家口大厦
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，甘家口大厦账面资产总额为 57,945.36 万元；采用成本法评估后资产总额为 132,898.36 万元，负债总额为 27,971.26 万元，净资产价值为 104,927.11 万元，评估增值 71,510.18 万元，增值 率为 213.99%。各项资产评估情况如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 流动资产 | 22,836.60 | 22,931.54 | 94.94 | 0.42 |
| 非流动资产 | 35,108.76 | 109,966.83 | 74,858.07 | 213.22 |
| 固定资产 | 34,714.70 | 109,397.90 | 74,683.20 | 215.13 |
| 无形资产 | 92.71 | 267.58 | 174.87 | 188.62 |
| 其他非流动资产 | 301.35 | 301.35 | ||
| 资产合计 | 57,945.36 | 132,898.36 | 74,953.01 | 129.35 |
| 流动负债 | 23,515.70 | 23,515.70 | ||
| 非流动负债 | 1,012.73 | 4,455.55 | 3,442.83 | 339.96 |
| 负债合计 | 24,528.43 | 27,971.26 | 3,442.83 | 14.04 |
| 净资产 | 33,416.93 | 104,927.11 | 71,510.18 | 213.99 |
五、市场法评估情况
（一）市场法的评估方法说明
1 、市场法具体评估思路、步骤
（1）在公开、交易活跃的市场上，选择 3-6 家可比公司，这些可比公司与 被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处 经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）对财务报表数据分析、调整：可比公司与被评估公司会计政策的协调， 剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。
（3）选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数
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（4）调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长 率修正）。
（5）从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价 值比率。
（6）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（7）流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司 的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权 的价值。与缺少流动性的被评估公司股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对 初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。
（8）最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整：采用盈利类和收入类价 值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应该具有的最低营运资金水 平。因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进行相应调整。
（9）加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。
（10）对各价值比率估算得出的结论进行算术平均作为最终评估结论。
2 、可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
（ 1 ）可比上市公司的选择
评估机构采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法 确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司近年为盈利公司；
-
2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
-
3）可比公司只发行人民币 A 股；
-
4）可比公司所从事的行业或其主营业务为百货业、批发及零售业；
-
5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当；
-
6）可比公司的主营收入 80%以上来自商品销售收入；
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-
7）可比公司近年来非经营性资产较少，非正常损益较少；
-
8）可比公司与被评估单位资产规模相当。
根据上述 8 项原则综合考虑，评估机构选取南宁百货大楼股份有限公司、武 汉市汉商集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、兰州民百（集团）股 份有限公司和武汉市汉商集团股份有限公司共五家上市公司作为可比公司。五家 公司 2012 年度/2012 年 12 月 31 日主要业务及财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品或服务名称 | 营业收入 | 占比（%） | 营业成本 | 营业利润 | 毛利率（%） |
| 南宁百货 | |||||
| 商业零售 | 253,425.98 | 95.94 | 219,019.71 | 34,406.27 | 13.58 |
| 其他 | 10,723.95 | 4.06 | 2,986.93 | 7,737.02 | 72.15 |
| 合计 | 264,149.93 | 100.00 | 222,006.64 | 42,143.29 | 15.95 |
| 汉商集团 | |||||
| 商品销售 | 76,154.29 | 82.92 | 65,514.06 | 10,640.23 | 13.97 |
| 其他 | 15,684.67 | 17.08 | 1,186.99 | 14,497.68 | 92.43 |
| 合计 | 91,838.96 | 100.00 | 66,701.05 | 25,137.91 | 27.37 |
| 杭州解百 | |||||
| 商品销售 | 205,337.83 | 95.66 | 174,319.51 | 31,018.32 | 15.11 |
| 其他 | 9,310.19 | 4.34 | 942.73 | 8,367.46 | 89.87 |
| 合计 | 214,648.02 | 100.00 | 175,262.24 | 39,385.78 | 18.35 |
| 兰州民百 | |||||
| 商品销售 | 122,969.08 | 93.15 | 102,323.08 | 20,646.00 | 16.79 |
| 其他 | 9,036.67 | 6.85 | 4,610.75 | 4,425.92 | 48.98 |
| 合计 | 132,005.75 | 100.00 | 106,933.83 | 25,071.92 | 18.99 |
| 中兴商业 | |||||
| 商品销售 | 329,642.51 | 97.97 | 274,752.83 | 54,889.68 | 16.65 |
| 其他 | 6,833.59 | 2.03 | - | 6,833.59 | 100.00 |
| 合计 | 336,476.10 | 100.00 | 274,752.83 | 61,723.27 | 18.34 |
（ 2 ）可比公司财务报表数据分析、调整
由于标的公司与可比公司同为国内企业，均执行企业会计准则，因此只需对
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它们的会计政策进行调整：
—— ①折旧、摊销政策 由于标的公司为国有企业，采用的是正常的折旧、摊 销政策，无加速折旧情形，且标的公司的折旧方法、折旧年限、净残值率均与税 务政策一致，因此无需调整；
—— ②存货记账政策 对比公司与标的公司处于同一个行业（百货零售行业）， 对于存货的记账政策是基本一致的，因此无需调整；
—— ③计提坏账准备政策 百货零售类企业的特点是期末应收账款很小，基本 无应收余额，因此无需调整；
—— ④收入实现政策 评估机构查阅了对比公司的年报附注，发现商品销售收 入确认条件与标的公司完全一致，因此无需调整。
—— ⑤对比公司非经营性资产或溢余资产调整 经分析，鉴于非经营性资产、 非经常性损益均较少，故不再对该两项进行调整。
3 、市场法分析及估算过程说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整 体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率 来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资 产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
（ 1 ）价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍 数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价 值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型 比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
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— 价值比率中的分母 与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指 标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出 不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生 出资产基础价值比率等。
常用的价值比率如下：
1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一 步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
①息税前利润（EBIT）价值比率=企业整体价值（EV）/EBIT
企业整体价值（EV）=股权价值+债权价值
上市公司 EBIT、股权价值、债权价值及企业整体价值均可通过 Wind 资讯 软件查询得到。
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
②息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧及摊销
③税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
税后现金流 NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧及摊销
④市盈率（P/E）=股权价值/税后利润
- 2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投 资价值比率和股权投资价值比率。
①销售收入价值比率=EV/销售收入
②P/S（市销率）=股权价值/销售收入
3）资产基础价值比率
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①总资产价值比率=EV/总资产价值
②长期资产价值比率=EV/长期资产价值
③市净率（P/B）=股权价值/每股净资产
4）其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价 值比率，这类价值比率包括：
①仓储量价值比率=（股权价值+债权价值）/仓库储量
②装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值+债权价值）/装卸量、吞吐量
③专业人员数量价值比率=（股权价值+债权价值）/专业人员数量价值比率
（ 2 ）价值比率的选择
价值比率选择的一般原则：
1）对于亏损性企业可能选择资产基础价值比率比选择盈利基础价值比率效 果好；
2）对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全 投资口径的价值比率；
-
3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价
-
值比率可能比资产类价值比率效果好；
4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择 销售收入价值比率；
5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后 收益的价值比率。
经评估机构对比分析，本次价值比率选取盈利基础价值比率和特殊价值比率 两种方法。
盈利基础价值比率：标的公司成立以来，经过了组建期、磨合过渡期、整合
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期等，营业收入、盈利情况逐步攀升，因此可选用盈利基础价值率（EBITDA、 EBIT、NOIAT 价值比率）。
特殊价值比率：鉴于标的公司及可比公司同为商品零售业企业（百货类）， 这类公司的企业价值与营业面积具有较强的关联度。一般情况下卖场面积越大， 人流量越大，潜在客户越多，销售额越大，盈利能力越强，企业价值越大；卖场 面积越小则反之。
（ 3 ）盈利基础价值比率的计算
根据可比公司 2010-2012 年的年报及相关财务信息，计算得出 3 种价值比率， 具体见下表：
单位：亿元
| 证券简称 | 证券简称 | 南宁百货 | 汉商集团 | 杭州解百 | 兰州民百 | 中兴商业 | 算术 平均 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 600712 | 600774 | 600814 | 600738 | 000715 | ||
| 股权价值 | 2010-12-31 | 24.69 | 16.36 | 26.26 | 23.78 | 41.93 | 26.60 |
| 2011-12-31 | 23.69 | 9.64 | 18.31 | 15.50 | 19.67 | 17.36 | |
| 2012-12-31 | 25.11 | 15.54 | 19.06 | 15.35 | 17.69 | 18.55 | |
| 债权价值 | 2010-12-31 | 3.18 | 5.26 | 0.53 | 1.00 | 0.60 | 2.11 |
| 2011-12-31 | 2.97 | 5.66 | 0.27 | 0.50 | 0.01 | 1.88 | |
| 2012-12-31 | 3.20 | 5.34 | 0.26 | 0.50 | 0.01 | 1.86 | |
| 企业价值 | 2010-12-31 | 27.86 | 21.62 | 26.79 | 24.78 | 42.53 | 28.72 |
| 2011-12-31 | 26.66 | 15.30 | 18.58 | 16.01 | 19.68 | 19.25 | |
| 2012-12-31 | 28.31 | 20.88 | 19.32 | 15.85 | 17.70 | 20.41 | |
| NOIAT | 2010年 | 0.64 | 0.62 | 1.24 | 1.02 | 1.10 | 0.92 |
| 2011年 | 0.88 | 0.57 | 1.26 | 1.10 | 2.09 | 1.18 | |
| 2012年 | 1.06 | 0.67 | 1.19 | 1.18 | 1.78 | 1.17 | |
| 平均值 | 0.86 | 0.62 | 1.23 | 1.10 | 1.65 | 1.09 | |
| 2010年 | 43.49 | 34.78 | 21.68 | 24.25 | 38.83 | 32.61 | |
| 2011年 | 30.38 | 26.65 | 14.76 | 14.54 | 9.44 | 19.15 | |
| MG1 | 2012年 | 26.80 | 31.12 | 16.19 | 13.48 | 9.95 | 19.51 |
| 平均值 | 33.56 | 30.85 | 17.54 | 17.42 | 19.41 | 23.75 | |
| 2010年 | 0.39 | 0.21 | 1.04 | 0.64 | 0.88 | 0.63 | |
| 2011年 | 0.71 | 0.12 | 1.16 | 0.74 | 1.91 | 0.93 | |
| EBIT | 2012年 | 0.91 | 0.20 | 1.06 | 0.81 | 1.50 | 0.90 |
| 平均值 | 0.67 | 0.18 | 1.09 | 0.73 | 1.43 | 0.82 | |
| MG2 | 2010年 | 70.63 | 105.11 | 25.79 | 38.45 | 48.53 | 57.70 |
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| 证券简称 | 证券简称 | 南宁百货 | 汉商集团 | 杭州解百 | 兰州民百 | 中兴商业 | 算术 平均 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 600712 | 600774 | 600814 | 600738 | 000715 | ||
| 2011年 | 37.31 | 123.56 | 15.99 | 21.59 | 10.29 | 41.75 | |
| 2012年 | 31.20 | 105.65 | 18.23 | 19.60 | 11.78 | 37.29 | |
| 平均值 | 46.38 | 111.44 | 20.00 | 26.55 | 23.53 | 45.58 | |
| 2010年 | 0.70 | 0.67 | 1.50 | 1.18 | 1.31 | 1.07 | |
| 2011年 | 0.98 | 0.61 | 1.55 | 1.29 | 2.56 | 1.40 | |
| EBITDA | 2012年 | 1.19 | 0.72 | 1.46 | 1.38 | 2.15 | 1.38 |
| 平均值 | 0.96 | 0.67 | 1.50 | 1.28 | 2.01 | 1.28 | |
| 2010年 | 39.81 | 32.12 | 17.91 | 20.94 | 32.36 | 28.59 | |
| 2011年 | 27.07 | 25.28 | 11.99 | 12.44 | 7.68 | 16.89 | |
| MG3 | 2012年 | 23.74 | 28.98 | 13.25 | 11.50 | 8.22 | 17.14 |
| 平均值 | 30.21 | 28.80 | 14.39 | 14.96 | 16.08 | 20.89 |
（ 4 ）特殊比率的计算
鉴于标的公司及可比公司同为商品零售业企业（百货类），这类公司的企业 价值与营业面积具有较强的关联度。一般情况下卖场面积越大，人流量越大，潜 在客户越多，销售额越大，盈利能力越强，企业价值越大；卖场面积越小则反之。 可比上市公司营业面积（卖场面积）特殊价值比率计算过程如下：
| 项目名称 | 2012 年度 | |
|---|---|---|
| 南宁百货 | 企业价值EV（亿元） | 28.31 |
| EV/面积（倍） | 2.83 | |
| 卖场面积（万m2） | 10.00 | |
| 汉商集团 | 企业价值EV（亿元） | 20.88 |
| EV/面积（倍） | 2.61 | |
| 卖场面积（万m2） | 8.00 | |
| 杭州解百 | 企业价值EV（亿元） | 19.32 |
| EV/面积（倍） | 3.86 | |
| 卖场面积（万m2） | 5.00 | |
| 兰州民百 | 企业价值EV（亿元） | 15.85 |
| EV/面积（倍） | 3.42 | |
| 卖场面积（万m2） | 4.64 | |
| 中兴商业 | 企业价值EV（亿元） | 17.70 |
| EV/面积（倍） | 2.95 |
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| 项目名称 | 2012 年度 | |
|---|---|---|
| 卖场面积（万m2） | 6.00 | |
| 算术平均 | 企业价值EV（亿元） | 20.41 |
| EV/面积（倍） | 3.03 | |
| 卖场面积（万m2） | 6.73 | |
| 当代商城 | 卖场面积（万m2） | 5.00 |
| 甘家口大厦 | 卖场面积（万m2） | 4.67 |
（ 5 ）可比公司价值比率的修正
1）可比公司价值比率的修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等，因此需进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与可比公司 经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对 稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速 度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需 要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估机构通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率 进行修正。
2）折现率的确定
①全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过股价和股份计算确 定，因此评估机构通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率评 估机构采用可比公司的资本结构算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本 公式为：
==> picture [229 x 32] intentionally omitted <==
式中：WACC——加权平均资本成本
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Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率。
②权益资本成本
权益资本成本使用 CAPM 模型确定，计算公式如下：
==> picture [157 x 32] intentionally omitted <==
式中：Ke——权益折现率
Rf——无风险报酬率（无风险收益率）
β——企业风险系数，一个对敏感度和项目风险与看作整体的市场之间关系 的统计学度量（特有风险超额收益率）
Rm-Rf——市场平均风险报酬率（市场超额收益率）
Rs——权益个别风险调整数（公司特有风险超额收益率）
选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.88%（复利收 益率）作为无风险报酬率 Rf。
市场平均风险报酬率（Rm-Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收 益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。评估机构借助 Wind 资讯专业数据库测算沪深 300 指数 2000 年－2012 年的几何平均超额收益 率为 6.48%，作为本次评估中的市场风险溢价取值。
企业风险系数 β 通过 Wind 资讯查阅可比上市公司 β 系数加以平均确定。
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映。通过对沪、深 两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数据进行分析研究，按超额收益率
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Rs 与总资产 S 的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得 到如下公式：
==> picture [340 x 17] intentionally omitted <==
式中：Rs——公司规模超额收益率
S——公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA——总资产报酬率
Ln——自然对数
③付息负债和股东全部权益市场价值
可比公司的付息负债及股权价值可以通过 Wind 资讯查询确定。
④根据上述参数计算可比公司折现率和被评估单位折现率
3）预期增长率 g 的估算
企业未来的增长速度对企业价值的分析有着十分重要的影响。预期增长率为 可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估机构选择预期增长率以简单再生 产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断中国百货业具有良好的成长性， 据调查多家证券公司对可比公司的盈利预测的平均值（数据来源 Wind 资讯）， 测算企业的预期增长速度。而有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限 的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用稳定期 2015 年后可比公司 NOIAT、EBITDA 的几何平均增长率的作为预期增长率，对被评估单位采用基准 日后 17 年收益预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
4）风险因素和增长率的修正
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
==> picture [75 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [42 x 32] intentionally omitted <==
即价值比率
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其中：r 为全投资折现率；g 为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率 Ms
==> picture [268 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [181 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [149 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [166 x 47] intentionally omitted <==
上式中，(rs-rg)即可比公司于被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率 不同所需要进行的风险因素修正系数；(gg-gs)即为可比公司与被评估单位由于预 期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC 对应 的是税后现金流口径，EBIT 为利润口径，EBITDA 为税前现金流口径，因此在 选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为 EBIT、 EBITDA 对应口径的折现率。相互转换系数如下：
==> picture [83 x 32] intentionally omitted <==
定义： ，则 定义： ，则
==> picture [69 x 33] intentionally omitted <==
根据 WACC 的定义：
==> picture [278 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==
就是 EBITDA 对应的折现率，因此可以得到 EBITDA 对应口径的折现
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==> picture [72 x 33] intentionally omitted <==
率为
==> picture [61 x 32] intentionally omitted <==
同理，对于 EBIT，其折现率应该为
5）通过上述修正方法，结合五家可比上市公司数据计算修正系数
（ 6 ）付息债务的评估
截至评估基准日，标的公司的付息负债为零。
（ 7 ）缺少流动性调整
根据美国评估界对流动性的定义，流动性是指资产、股权、所有者权益以及 股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性实际是 资产在转换为现金时其价值不发生损失的能力。
缺少流动性折扣是指在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比 例，以体现该资产或权益缺少流动性。
因上述所选样公司均为上市公司，而标的公司为非上市公司，因此需要考虑 流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上 市并购市盈率法。
根据国内应用新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法的最新研究成果， 不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在 30.6%-35.6%之间，差异水平不 大，但到具体行业时，差异水平较大。以新股发行方式估算的批发和零售贸易业 缺少流动性折扣率为 26.07%，非上市公司并购市盈率法估算的批发和零售贸易 业缺少流动性折扣率为 27.00%，两者按照 50%、50%比例加权平均计算的缺少 流动性折扣率为 26.54%。
（ 8 ）控股权溢价
由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上 成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对 上市公司的控股权，而本次评估的是标的公司的全部股权价值，因此需要对可比
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公司评估价值进行控股权溢价调整。
1）股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据《公司法》和 企业章程中规定的赋予出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管 理的控制权。
2）由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对 按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的 股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控 制股权的价值相比存在一个折扣。
控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺 少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。 缺少控制折扣率=1-1/（1+控制溢价率）
3）借鉴国外 Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 等研究思路， 可利用国内 China Venture 公司推出的 CV Source 数据信息系统估算控制溢价率/ 缺少控制折扣率。该系统所收集的 4,200 多例公司股权收购案例中，有近 1,600 例涉及的股权比例超过 50%，基本可以认定是控股权的交易案例。通过这些案例 估算的控制溢价率平均值为 17.87%，本次评估采用该值为控股权溢价率的评估 值。
（ 9 ）非经营资产的评估
1）当代商城方面
长期股权投资为对培训中心的 100%股权，截至 2013 年 10 月 31 日，被投资 单位账面净资产为 33.65 万元。评估价值为 30.64 万元。
当代商城评估基准日银行理财产品余额 11,900.00 万元，评估值为 11,900.00 万元。
综上，非经营性资产价值为 11,930.64 万元。
- 2）甘家口大厦方面
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长期股权投资为甘家口大厦对永承物业的 100%股权，属于非经营性资产。 截至 2013 年 10 月 31 日，被投资单位账面净资产为-207.47 元，评估价值为 -196.20 元。
根据《公司法》，股东以出资额为限承担责任，非经营性资产价值为 0。 （ 10 ）营运资金最低保有量调整
市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具 有的最低营业资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差 异，其运营资金平均水平有可能差距较大，因此应对本次评估参考基准日前几年 及同行业营运资金占用率的平均比值计算确定营运资金最低保有量。
当代商城及甘家口大厦与大多数其他商场基本一样，联营占主要部分，自营 部分占次要部分。当代商城近三年的应收账款平均为 1,894 万元，应收账款平均 周转率为 100.68 次；近三年应付账款平均为 17,385 万元，应付账款周转率为 9.59 次。甘家口大厦近三年的应收账款平均为 727 万元，应收账款平均周转率为 41.32 次；近三年应付账款平均为 8,623 万元，应付账款周转率为 6.3 次。这些数据也 从不同侧面印证了当代商城及甘家口大厦销售为现金交易、进货为赊购的经营模 式不需要随着经营规模扩大增加运营资金，故不再对被评估单位的营运资金最低 保有量进行调整。
（二）市场法评估结果
EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率和 NOIAT 价值比率反映企业获利能力与 企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估机构选用 NOIAT、EBITDA、EBIT 价值比率作为本次评估市场法采用的盈利价值比率。由于这三项指标综合反映企 业各方面的盈利能力，因此采用这三项价值比率计算股东全部权益价值的算术平 均值。计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整额） ×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值
同时，评估机构选用基于营业面积的特殊价值比率，根据上述公式计算被评
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估单位股东全部权益价值。
由于 2012 年的市场环境与评估基准日更为接近，考虑到数据的时效性，评 估机构采用根据 2012 年盈利价值比率与 2012 年特殊价值比率计算所得的股东全 部权益市场价值加权平均作为评估值，其中基于三种盈利价值比率所得的股东全 部权益市场价值算术平均值占 60%权重，基于特殊价值比率所得的股东全部权益 市场价值占 40%）。
1 、当代商城
在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，当代商城股东全部权益价 值为 132,269.00 万元，评估情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 盈利价值比率 | 特殊比率 | ||
| NOIAT | EBITDA | EBIT | 营业面积 | |
| 被评估公司比率乘数取值 | 58.94 | 22.20 | 7.11 | 3.03 |
| 被评估公司对应参数 | 4,052.26 | 5,294.71 | 4,969.81 | 49,962.87 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 238,853.44 | 117,560.41 | 35,318.60 | 151,557.85 |
| 被评估公司负息负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 正常经营所需营运资金与基准日 实际拥有营运资金差异调整 |
||||
| 被评估企业股权价值 | 238,853.44 | 117,560.41 | 35,318.60 | 151,557.85 |
| 缺少流通折扣率 | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% |
| 控制权溢价率 | 17.87% | 17.87% | 17.87% | 17.87% |
| 非经营性资产净值 | 11,930.64 | 11,930.64 | 11,930.64 | 11,930.64 |
| 被评估企业经营性资产构成的股 权价值 |
218,761.47 | 113,729.96 | 42,514.14 | 143,169.43 |
| 两种价值比率下被评估公司股权 市场价值 |
125,001.86 | 143,169.43 | ||
| 权重 | 60% | 40% | ||
| 被评估公司股权市场价值（取整） | ||||
| 132,269.00 | ||||
在评估基准日 2013 年 10 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的 当代商城股东全部权益价值为 132,269.00 万元，较评估基准日账面值 51,860.42
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万元，增值 80,408.58 万元，增值率 155.05%。
2 、甘家口大厦
在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，甘家口大厦股东全部权益 价值为 88,656.00 万元，评估情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 盈利价值比率 | 特殊比率 | ||
| NOIAT | EBITDA | EBIT | 营业面积 | |
| 被评估公司比率乘数取值 | 22.75 | 18.50 | 10.31 | 3.03 |
| 被评估公司对应参数 | 4,398.23 | 5,184.40 | 3,144.70 | 46,736.00 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 100,040.12 | 95,895.78 | 32,434.86 | 141,769.43 |
| 被评估公司负息负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 正常经营所需营运资金与基准日 实际拥有营运资金差异调整 |
||||
| 被评估企业股权价值 | 100,040.12 | 95,895.78 | 32,434.86 | 141,769.43 |
| 缺少流通折扣率 | 26.54% | 26.54% | 26.54% | 26.54% |
| 控制权溢价率 | 17.87% | 17.87% | 17.87% | 17.87% |
| 非经营性资产净值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 被评估企业经营性资产构成的股 权价值 |
86,627.93 | 83,039.22 | 28,086.39 | 122,762.68 |
| 两种价值比率下被评估公司股权 市场价值 |
65,917.85 | 122,762.68 | ||
| 权重 | 60% | 40% | ||
| 被评估公司股权市场价值（取整） | ||||
| 88,656.00 | ||||
在评估基准日 2013 年 10 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的 甘家口百货股东全部权益价值为 88,656.00 万元，较评估基准日账面值 33,416.93 万元增值 55,239.07 万元，增值率 165.30%。
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六、评估结果分析及最终结果的选取
（一）成本法评估增值原因
1 、当代商城
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如 下：
1）流动资产较申报账面值增值 582.82 万元，增值率 1.32%。增值原因全部 是由于经销类库存商品以销售价扣除相关税费进行评估，而账面是以成本记录所 导致的评估增值。
2）长期投资评估值较申报账面值增值 4.47 万元，增值率 14.90%。评估增值 的主要原因是当代培训中心是当代商城的全资子公司，需采用成本法核算，培训 中心经过多年经营，未发生亏损，且略有盈余，这部分经营积累无法在当代商城 的账上反映出来，而评估时，对长期股权投资是按整体评估后的股东全部权益价 值乘以持股比例确定的。
3）固定资产评估值较申报账面值增值 114,920.43 万元，增值率 438.66%。 评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权从无形资产科目合并到固定资 产科目进行房地合一的评估，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产 位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。
4）无形资产评估值较申报账面值减值 25,463.69 万元，减值率 97.94%。其 中土地使用权减值 25,906.29 万元，原因为从评估操作的合理性角度出发，将无 形资产科目核算的土地使用权并入固定资产——建筑物中进行房地合一的评估， 无形资产——土地使用权科目余额变为 0；其次对账外无形资产（22 项商标权） 以收益法进行了评估作价，因此导致无形资产——其他无形资产评估增值 442.60 万元。
2 、甘家口大厦
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如 下：
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（1）流动资产较申报账面值增值 94.94 万元，增值率 0.42%。增值原因是由 于经销类库存商品以销售价扣除销售费用及各项税费来评估，而账面是以成本记 录所导致的评估增值。
（2）固定资产评估值较申报账面值增值 74,683.20 万元，增值率 215.13%， 其中房屋建筑物评估增值 74,903.21 万元，增值率 221.88%。评估增值的主要原 因是建筑物座落的土地使用权未在企业账面反映，本次评估时采用房地合一的评 估方法，并单独将期后缴纳的出让金及税费列示在预计负债科目，而且房地产价 格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物 （房地合一）评估增值。
（3）无形资产评估值较申报账面值增值 174.87 万元，增值率 188.62%。其 主要原因为账面记录的是商标等的申请注册费用成本，而无形资产的价值与其开 发成本不具有对应性，本次评估采用了收益法，将该项资产未来的贡献额进行折 现，因此形成评估增值。
（4）非流动负债评估评估值较申报账面值增值 3,442.83 万元，增值率 339.96%，原因是房产中划拨用地的房产按出让性质性质评估，按基准日后实际 交纳的出让金金额确认预计负债，形成增值。
（二）市场法与成本法评估结果的比较
1 、当代商城
市场法与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 成本法评估价值 | 市场法评估价值 | 差异值 | 差异率 |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 股东部分权 益评估值 |
141,904.45 | 132,269.00 | -9,635.45 | -6.79% |
本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值 9,635.45 万元，减值率 6.79%。
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2 、甘家口大厦
市场法与成本法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 成本法评估价值 | 市场法评估价值 | 差异值 | 差异率 |
| A | B | C＝B-A | D＝(B-A)/A×100% | |
| 股东部分权 益评估值 |
104,927.11 | 88,656.00 | -16,271.11 | -15.51% |
本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值 16,271.11 万元，减值 率 15.51%。
（三）选用成本法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，评估机构最终采用成本法的评估结论，原 因如下：
评估机构经过对被评估单位资产状况的调查、历史经营业绩进行分析，评估 机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。成本法的评估结果 主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，充分反映两家公司经营多年形 成的有形资产、无形资产的价值，特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市 场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值， 反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。
评估机构注意到两种评估方法结果差异的主要原因是：北京是全国政治、经 济、文化中心，不动产价值领先于国内其他地区，且近十年来保持持续攀升的趋 势。随着经济发展水平快速提高、城镇化程度不断加深和土地资源日渐稀缺，市 场对商业物业需求较大，商业物业价格大幅上涨；评估对象地理位置较佳，处于 城市核心商圈，通过分析得知，北京规模以上商业企业的房地产基本无经济性贬 值。同时，评估机构注意到，从收益途径及基于盈利指标测算的市场途径得到的 企业价值不能完全体现企业包含较多价值较高的优质商业地产的真正市场价值。
综上所述，北方亚事在分析了当代商城及甘家口大厦业务种类、经营范围以 及企业内在价值等关键因素的基础上，认为成本法评估值较市场法评估值更能真
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实、合理地反映当代商城及甘家口大厦的股东权益价值，故最终采用成本法评估 结果作为最终评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规定，本着独立、公正、科学和客观 的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对当代商城及甘家口大厦的股东全 部权益进行了评估。本次评估分别了采用市场法和成本法两种评估方法，经对两 种方法的评估结果进行分析，最终采用了成本法的评估结果，即当代商城 100% 股权的账面价值为 51,860.42 万元，评估值为 141,904.45 万元，评估增值 90,044.03 万元，增值率为 173.63%；甘家口大厦 100%股权的账面价值为 33,416.93 万元， 评估值为 104,927.11 万元，评估增值 71,510.18 万元，增值率为 213.99%。
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第六章 本次交易的发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有 的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易方案的具体内容
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截 至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元， 其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付 现金对价 36,569.96 万元；
（2）公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份
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种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和公司股东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
（四）发行数量
1 、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金
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额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
2 、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依 据市场询价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调 整，最终发行数量也将随之调整。
（五）锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上 市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由 于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（六）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前 述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 确认。
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（七）募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 36,569.96 |
| 2 | 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 | 7,259.00 |
| 3 | 当代商城装修工程项目 | 3,973.40 |
| 4 | 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） | 3,720.54 |
| 合计 | 51,522.90 |
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。
（十）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效
期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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三、本次交易前后主要财务数据比较
根据公司经德勤华永审计的 2012 年度财务报表、尚未经审计的 2013 年 1-10 月财务报表，当代商城及甘家口大厦经德勤华永审计的 2012 年度、2013 年 1-10 月财务报表，以及公司根据上述财务数据编制的本次交易模拟实施后的备考合并 财务报表（未经审计），本次发行前后主要财务数据见下表，上述财务报表详见 “第十一章 财务会计信息”。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 翠微股份 | 当代商城 | 甘家口大厦 | 翠微股份备考 |
| 2013 年10 月31 日/2013 年1-10 月 | ||||
| 总资产 | 335,848.26 | 103,843.63 | 58,050.09 | 497,741.98 |
| 股东权益 | 167,706.63 | 51,864.07 | 33,209.46 | 252,780.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 166,685.64 | 51,864.07 | 33,209.46 | 251,759.17 |
| 营业收入 | 375,869.73 | 127,792.68 | 57,527.60 | 561,190.02 |
| 利润总额 | 14,961.06 | 4,760.98 | 2,827.71 | 22,549.75 |
| 净利润 | 11,170.28 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,701.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,046.56 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,577.74 |
| 项目 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | |||
| 总资产 | 342,579.40 | 113,763.53 | 72,342.44 | 528,685.37 |
| 股东权益 | 162,708.84 | 56,682.78 | 41,913.55 | 261,305.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 161,799.08 | 56,682.78 | 41,913.55 | 260,395.40 |
| 营业收入 | 494,786.76 | 164,874.49 | 67,052.74 | 726,713.99 |
| 利润总额 | 20,045.51 | 4,361.64 | 2,808.18 | 27,215.33 |
| 净利润 | 15,007.21 | 3,032.79 | 2,028.90 | 20,068.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,806.93 | 3,032.79 | 2,028.90 | 19,868.62 |
本次交易完成后，公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业收 入和净利润等主要财务数据均有明显增加。截至 2013 年 10 月 31 日，备考总资 产为 497,741.98 万元，较交易前增长 48.20%；备考归属于母公司的净资产为 251,759.17 万元，较交易前增长 51.04%。2013 年 1-10 月，备考营业收入为 561,190.02 万元，较交易前增长 49.30%；备考归属于母公司股东的净利润为 16,577.74 万元，较交易前增长 50.07%。具体财务指标的变动情况详见“第十章 本
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次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力 及未来趋势的分析”。
四、本次发行前后公司股权结构变化
截至本报告出具之日，公司股本总额为 30,800.00 万股。按照本次发行方案， 公司将发行 15,370.00 万股人民币普通股用于购买资产，假设不考虑募集配套资 金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
| 股 东 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% | 16,957.69 | 36.73% |
| 海淀国资中心（SS） | - | - | 15,370.00 | 33.29% |
| 其他A股股东 | 13,842.31 | 44.94% | 13,842.31 | 29.98% |
| 合 计 | 30,800.00 | 100.00% | 46,170.00 | 100.00% |
注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。
假设本次交易按上限发行 7,460.00 万股人民币普通股用于募集配套资金，本 次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
| 股 东 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% | 16,957.69 | 31.62% |
| 海淀国资中心（SS） | - | - | 15,370.00 | 28.66% |
| 特定投资者合计 | - | - | 7,460.00 | 13.91% |
| 其他A股股东 | 13,842.31 | 44.94% | 13,842.31 | 25.81% |
| 合 计 | 30,800.00 | 100.00% | 53,630.00 | 100.00% |
注：1、SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东；2、配套融资发行股份数量按 照发行上限 7,460.00 万股估算。
本次发行前，翠微集团持有公司 55.06%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人，海淀区国资委为公司的最终控制人。
本次发行后，假设本次交易按上限发行 7,460.00 万股人民币普通股用于募集 配套资金，则翠微集团持有公司 31.62%的股份，并通过与海淀国资中心签署《协
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议书》的方式，确保了翠微集团作为公司控股股东、实际控制人的地位不变。海 淀区国资委通过持有翠微集团和海淀国资中心 100%股权从而间接持有公司 60.28%的股份，仍为公司的最终控制人。
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第七章 本次交易协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生效 的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 3 月 2 日，公司与海淀国资中心针对本次交易签署了附条件生效的 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
公司同意依据本协议约定向海淀国资中心购买其所持有的标的资产，海淀国 资中心同意依据本协议约定向公司转让其所持有的标的资产及与该等股权相关 的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意在履行各自内部审批程序后， 经北京市国资委批准、中国证监会核准及其他审批、备案程序完成后实施本次交 易。
本次交易构成公司的资产重组，同时属于关联交易。
（三）标的资产
标的资产指海淀国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股 权，具体明细以当代商城和甘家口大厦的评估报告为准。
（四）交易价格确定及对价支付方式
1 、 交易价格
双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准
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日标的资产评估值为准。
双方确认，公司应按照发行股份购买资产和支付现金的方式向海淀国资中心 进行支付，其中，公司向海淀国资中心发行股份购买资产的股份数量和支付现金 对价的金额将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行 价格为基础确定，其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的 15%。最终发 行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
根据经海淀区国资委核准的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评估值合计 为 246,831.56 万元。标的资产的交易价格确定为 246,831.56 万元，公司以现金及 发行股份的方式向海淀国资中心支付。
2 、支付方式
（ 1 ）发行股份
公司将采取非公开发行的方式向海淀国资中心发行境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值 1.00 元。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即公司第四届董事会第三次 会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.68 元/股。最终发 行价格将以经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准的结果为准。定价 基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行价格进行相应调整。
本次非公开发行的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量＝ （标的资产的交易价格—现金支付部分）÷本次非公开发行的发行价格。如按照 前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照 四舍五入的原则取整处理。
海淀国资中心承诺，其于本次非公开发行取得的公司股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。
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根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行 价格，公司应向海淀国资中心发行的股份数量为 153,700,000 股，并最终以中国 证监会核准的结果为准。
（ 2 ）支付现金对价
公司应向海淀国资中心支付的现金部分共计 36,569.96 元人民币，前述款项 应在标的资产交割完成且募集配套资金到位后 30 日内一次性向海淀国资中心支 付。如募集配套资金未实施、募集配套资金失败或不足以支付全部现金对价，则 公司将以自筹资金支付或补足。
（五）标的资产的交割
1、公司与海淀国资中心应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（1）海淀国资中心促成当代商城和甘家口大厦办理 100%股权转让的工商变 更登记手续；
（2）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至海淀国资中心开立的证券账户， 完成股份登记。
2、在交割时，海淀国资中心应督促当代商城和甘家口大厦办理如下文件资 料的移交手续：
（1）当代商城和甘家口大厦正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营 数据、业务合同等文件；
（2）与当代商城和甘家口大厦相关的海淀国资中心作为一方当事人的合同 和协议文本；
（3）当代商城和甘家口大厦的员工、客户、供货商、代理商的名单及其他 资料。
3、公司应妥善保管该协议约定的海淀国资中心督促当代商城和甘家口大厦 移交给翠微股份的文件资料。
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4、公司与海淀国资中心应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事 项。
5、标的资产应被视为在交割日由海淀国资中心交付给公司（无论标的资产 应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，公司享有与标 的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任 和义务。
6、如标的公司项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关 政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续， 双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，海淀国资中 心应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权 益和负债可以按照该协议的约定合法有效、完全地转移给公司。
7、本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
8、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被海淀国资中心及其关联人或 其他关联人占用的情形。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的资产在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前 述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 确认。
在交割日后 30 个工作日内，由公司与海淀国资中心认可的具有证券业务资 格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以 确认。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100%持股的有限责任
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公司，当代商城和甘家口大厦现有在职员工的劳动关系不因本次交易而发生变化 （根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。当代商 城和甘家口大厦对其离退休、内退人员进行妥善安置。
（八）合同的生效条件和生效时间
本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生 效：
-
1、公司董事会、股东大会批准；
-
2、该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
-
3、有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；
-
4、北京市国资委批准本次交易方案；
-
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》经双方法定代表人或 其授权代表签字并加盖公章并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日 同时生效。
（九）违约责任
除该协议其他条款另有约定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务 或其在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取 必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失 的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费 用）。
海淀国资中心存在违反其在该协议中作出的承诺的行为，公司有权要求其履 行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行；给公司造成损失的，应当赔偿因 其违约给公司所造成的全部损失（包括公司为避免损失而支出的合理费用）。
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二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司 和股东利益，2013 年 3 月 2 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非 公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）协议主要内容及具体补偿方案
1 、 协议主要内容
为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大 股东的利益，海淀国资中心愿意就当代商城和甘家口大厦于本次重大资产重组交 割完成的会计年度合并报表口径下归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利 预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺 （由于当代商城与甘家口大厦均为海淀国资中心全资子公司，当代商城与甘家口 大厦合并报表口径下归属于母公司股东的净利润即为其合并报表净利润）。如果 在补偿年度内经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的当代商城 和甘家口大厦合并报表净利润数不足海淀国资中心承诺的合并报表净利润数，海 淀国资中心同意向公司做出补偿。
2 、 具体补偿方案
（1）海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数 分别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。当代商城和甘家口大厦 已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海淀国资中心承诺 当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润不低于前述净利润预测数。
（2）双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大 厦的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与本条 第一款海淀国资中心确认的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意 见。
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（3）若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计 净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将 就上述差额以现金方式对翠微股份进行补偿，并于翠微股份补偿年度之年度报告 公告之日起 30 日内支付至翠微股份指定账户。
盈利预测补偿年度（或补偿年度）系指本次重大资产重组交割完成的会计年 度，海淀国资中心就该会计年度当代商城和甘家口大厦的盈利预测实现情况作出 补偿承诺。根据本次重大资产重组进展情况，补偿年度确定为 2014 年度。如本 次重大资产重组实施完毕的时间延后，交易双方需就新的补偿年度相关盈利预测 和补偿事宜签订补充协议另行约定。
（三）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在该协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（四）协议的生效、变更及终止
1、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人签字并加盖公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
2、《盈利预测补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如 果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、《盈利预测补偿协议》自海淀国资中心履行完毕该协议项下全部盈利预测 补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。
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第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
- 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可 靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
百货零售行业是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。近年来，我 国政府陆续出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的 若干意见》、《关于“促消费”的若干意见》、《关于加快发展服务业若干政策措施
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的实施意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于做好培育和发展消费热点 工作的通知》、《关于推动信用销售健康发展的意见》、《关于“十二五”时期做好 扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”期间促进零售业发展的指导意见》、《关 于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》 等一系列法规、政策。相关政策把扩大内需、刺激消费提高到新的高度，鼓励包 括百货零售业在内的商品流通行业发展，支持商品流通企业通过股权置换、资产 收购等方式做大作强，改善行业集中度过低的局面，增强商品流通企业的竞争实 力，规范和促进市场竞争。
本次交易完成后，翠微股份百货零售业务的经营规模和竞争实力将进一步增 强，符合国家产业政策。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定
翠微股份与标的公司均属于百货零售行业，不属于重污染行业。标的公司近 三年来未发生重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被 处罚的情形。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
截至本报告出具之日，标的公司拥有的土地使用权均已取得土地使用权证， 权属清晰、完整，具体情况详见本报告“第四章 标的资产的基本情况/二/（六） /2/（2）土地使用权”及“第四章 标的资产的基本情况/三/（六）/2/（2）土地 使用权”。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》，本次重组涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。商务部反垄断局 已受理翠微股份提交的经营者集中申请，正在履行审查程序。取得商务部对本次 交易有关各方实施经营者集中的批准是本次交易得以完成的前置条件。本次交易 完成后，公司从事的各项商业经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反 垄断有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易公司拟向海淀国资中心发行股份 15,370.00 万股，同时向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 5.2 亿元。本次交易前，根据《上市规则》， 翠微股份社会公众股东所持股份数量为 13,842.31 万股，本次交易完成后：
1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从 30,800.00 万股增至 46,170.00 万股，超过 4 亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的 比例为 29.98%，不低于 10%；
2、若考虑配套融资，假设按发行底价 6.97 元/股发行约 7,460.00 万股，公司 总股本将从 30,800.00 万股增至约 53,630.00 万股，即使非社会公众股东认购配套 融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额的比例为 25.81%，仍不低 于 10%。
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（ 1 ）标的资产定价
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 独立董事发表了明确的同意意见，尚需经北京市国资委批准、商务部批准、股东 大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。标的资产交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经海淀区国资委核准的评估报告载明的截至评估 基准日标的资产评估值为依据，评估结果公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，
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以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股 权的评估值分别为 141,904.45 万元和 104,927.11 万元，合计为 246,831.56 万元。 以此为依据并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元。
（ 2 ）发行股份定价
1）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，并于 2013 年 12 月 13 日召开了审议本 次重组事项的首次董事会（第四届董事会第三次会议），按上述方法确定的发行 底价为 7.74 元/股。
2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 6.97 元/股， 即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。
若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的股票发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本章“三、本次 交易定价的依据及公平合理性分析”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券业务资格的的评估机 构出具的、并经海淀区国资委核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产 评估值作为标的资产的最终定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下 确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见， 本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海淀国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，不涉及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。海淀国资中心已 出具承诺：
“1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依法或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴 足，不存在出资不实的情形。
2、本中心持有的当代商城、甘家口大厦的全部股权权属清晰、完整，不存 在质押、冻结或其他任何权利受到限制或者禁止转让的情形，亦不涉及任何重大 诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在的纠纷和争议。”
标的资产的转让尚需北京市国资委批准、商务部批准、翠微股份股东大会审 议通过以及中国证监会核准。标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《补充协议》的约定完成过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告出具之日，标的公司的土地、房产等主要经营性资产均已取得相 关权利证明或许可文件，权属清晰、完整，不涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强 制执行、第三方请求权利或其他潜在纠纷和争议。
在完成本次重组后，当代商城与甘家口大厦将作为上市公司的全资子公司持 续经营，相关债权债务主体不变。本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
当代商城与甘家口大厦主营业务均为百货零售。通过本次重组，海淀国资中 心将其所持有的当代商城与甘家口大厦 100%股权注入上市公司，从而实现京西 三家知名百货商业企业的强强联合，巩固公司在北京区域市场的领先地位。本次 交易完成后，公司门店数量将由 6 家上升至 9 家，且在地理位置、市场定位和业 态模式等方面形成良好布局；公司的经营规模、市场份额将显著扩大，资产结构 和盈利结构得到优化，营业收入、净利润、资产总额等财务指标将有较大幅度增 长，整体商业形象、品牌知名度和影响力显著提升，核心竞争力、抗风险能力与 发展潜力进一步增强。通过本次交易，公司与当代商城、甘家口大厦有望实现业 务、资源、渠道、品牌、人才、技术和管理等多方面的整合，提升规模化、集约 化经营能力，发挥协同效应；提高对供应商的议价和定价能力，在销售商品的品 牌规划和布局方面掌握更大的主动权，同时降低综合营运成本；通过上市公司这 一资本运作平台与融资平台为后续发展提供持续助力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力、进一步发展主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与翠微 集团及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人 仍为翠微集团，同时海淀国资中心成为公司第二大股东，并与翠微集团在翠微股 份决策方面保持一致。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与翠 微集团、海淀国资中心及其关联人保持独立。
海淀国资中心对翠微股份出具了《独立性承诺函》，具体如下： “在成为你公司的股东后，本中心将：
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持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人 员、财务、机构、资产和业务等方面与你公司完全独立、分开。本中心自身和/ 或本中心控制的其他企业与你公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持 独立并各自独立承担经营责任和风险。
本承诺函在本中心作为你公司股东期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及证监会、 上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司 将进一步规范管理，持续完善公司治理结构，维护公司及全体股东的利益，并严 格督促当代商城和甘家口大厦加强自身制度建设，依据上市公司标准进一步完善 公司法人治理结构。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的 法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的相 关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
-
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
-
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
-
（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
-
力
当代商城和甘家口大厦均为北京地区具有较长历史和良好声誉的百货零售
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企业，在所处商圈具有较大影响力、品牌知名度较高、消费群体较为稳定。通过 本次交易，当代商城与甘家口大厦 100%股权注入翠微股份，使翠微股份门店数 量从 6 家增加到 9 家，实现各具特色、优势互补的商业资源有机组合，有利于翠 微股份扩大商业连锁规模，并在品牌、管理、营销、服务、供应商资源等方面形 成合力，更有效地应对日趋激烈的市场竞争。
本次交易完成后，当代商城与甘家口大厦的业务和资产将全部纳入公司合并 范围。作为北京区域百货零售业领先企业，公司多业态、差异化的经营网络布局 将得以进一步完善，市场占有率、品牌影响力和商圈辐射面积提升，在有效整合 的基础上充分发挥资源协同效应，进一步提升公司的市场竞争地位。
通过本次交易，公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润将有较大幅度 增加，在同行业公司中的排名上升。同时，公司可通过规模效应和协同效应，改 善资产结构，降低综合营运成本，提高对供应商的谈判地位，培育新的盈利增长 点，增强持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，从长远来看有望为公司 全体股东带来良好的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1）同业竞争的情况
本次交易前，公司的控股股东与实际控制人为翠微集团，当代商城、甘家口 大厦的控股股东与实际控制人为海淀国资中心，均受海淀区国资委最终控制。
本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署，通过本次交 易，海淀国资中心将其下属经营百货零售业务的当代商城和甘家口大厦 100%股 权注入上市公司，有效解决了公司与当代商城和甘家口大厦的潜在同业竞争问题 和后续发展问题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合。本次交易完成后， 海淀国资中心下属企业主要从事城市基础设施开发建设、房屋建筑业、物业管理、 投资、资产管理、果树种植等业务，与公司不存在同业竞争关系。公司将成为海 淀区属百货零售业务的统一运作平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障公司
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可持续发展。
除当代商城、甘家口大厦之外，海淀国资中心还通过海淀置业间接持有超市 发公司 34.77%的股权。超市发公司属于零售业中的超市业态，根据国家质检总 局、国家标准化管理委员会联合发布、于 2004 年 10 月 1 日开始实施的《零售业 态分类》（GB/T 18106-2004），百货业态与超市业态在商圈与目标顾客、商品（经 营）结构、商品售卖方式和服务功能等方面均具有显著差异，具体如下：
| 业态 | 商圈与目标顾客 | 商品及经营结构 | 商品售卖方式 | 服务功能 |
|---|---|---|---|---|
| 百货店 | 以追求时尚和品 位的流动顾客为 主，辐射面大 |
综合性，门类齐全，以服 饰、鞋类、箱包、化妆品、 家庭用品、家用电器为主 |
采取柜台销售 和开架面售相 结合的方式 |
注重一站式服务， 设餐饮、娱乐等服 务项目和设施 |
| 超市 | 辐射半径2km左 右，以附近居民 为主 |
经营包装食品、生鲜食品 和日用品 |
自选销售，出入 口分设，在收银 台统一结算 |
服务较为单一，营 业时间多在12 小 时以上 |
①商圈与目标顾客
百货业态主要服务于追求时尚和品位的流动顾客，满足消费者通过消费体现 社会地位的需求。由于选址于核心商圈、覆盖范围大，百货业态的顾客并不局限 于某一地区的固定消费群体。超市业态主要服务于附近居民，以满足消费者的日 常需求为主，主要顾客群体集中于超市附近地区且较为固定。
②商品及经营结构
百货业态经营的商品主要为可选消费品，种类丰富，综合性强，涵盖服饰、 鞋类、箱包、化妆品、家庭用品、家用电器各个门类，单位价值较大。超市业态 经营的商品主要为生活必需品，包括生鲜、食品、杂货等，单位价值较小。 ③商品售卖方式
百货业态较多采取柜台销售的方式，每个柜台配备导购人员，由导购人员直 接对顾客进行营销。柜台销售容易引导消费行为，导购人员的营销能力对销售额 有十分重要的影响；由合作品牌供应商委派的导购人员能够提供较为专业化的服 务。商店陈列、照明、装饰、广告较为讲究，注重维护合作品牌的声誉。超市业 态主要采取自选销售方式，除必要的卖场工作人员外，不配备导购人员，由顾客
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自行选择，销售额主要取决于商品的价格、种类、组合、质量。
在经营模式方面，百货业态传统上以联营模式为主，结合自营和租赁；超市 业态主要为自营模式，并广泛采用加盟连锁的运营方式。
④服务功能
百货业态提供的服务日趋多元，除传统的购物服务外，往往配套餐饮、娱乐 及其他生活服务，以满足消费者的一站式消费休闲需求。超市业态提供的服务较 为单一，仅限于满足消费者采购生活必需品的需求。为方便居民采购生活必需品， 超市业态的营业时间较长，多为 12 小时以上。
虽然翠微股份与标的公司的下属门店中亦包含附属的超市业务，与超市发公 司所经营的超市业务未来可能形成潜在的同业竞争，但基于下列原因，公司与超 市发公司之间不存在实质性同业竞争：
I. 公司主要从事百货零售业，以百货商店作为经营载体，主营业务与超市发 公司从业态模式、盈利模式和商业定位等方面均有明显不同。
II. 虽然公司下属门店中包括部分超市业务，但是超市数量较少、业务规模 较小、产品定位高端，主要服务于百货商店的消费群体，对百货零售业务起到有 益补充和辅助作用。超市发公司属于连锁超市业态模式，主要通过数量众多的连 锁便利超市，满足周边较小范围内居民的日常消费需求。从客户群体、产品和功 能定位等方面，公司百货商店配套的超市业务与超市发公司下属超市具有较明显 差异。
综上，虽然上市公司与超市发公司均属于大的零售业态，但其在实际经营业 务性质的诸多方面存在较大差别，客观上不存在超市发公司及其关联方通过同业 竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能性。因此， 重组后上市公司与超市发公司之间不存在实质性同业竞争。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免海淀国资中心以及海淀 国资中心所控制的其他企业可能与翠微股份产生的同业竞争问题，海淀国资中心 对翠微股份特作出如下承诺：
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“1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及 贵公司下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商 城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。
2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可 能与贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本 中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不 予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵 公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。”
2）关联交易的情况
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的 相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照 公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司的独立董 事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对 关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公 司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易标的资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机 构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关 规定，本次交易还需经公司有关本次交易的股东大会审议通过，有权国有资产监 督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交易方案，并经中 国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，海淀国资中心向翠微股份 承诺，在其成为翠微股份股东后，海淀国资中心将：
- “1、确保与贵公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当
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代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方 面完全分开，严格控制并减少贵公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业 间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法 规以及贵公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。
2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵 公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京 翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中 心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行 回避表决的义务。”
3）独立性的情况
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与翠微 集团及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续与翠微集团、海淀国资中心及其关联人保持独立。
海淀国资中心对翠微股份出具了《独立性承诺函》，具体如下：
“在成为你公司的股东后，本中心将：
持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人 员、财务、机构、资产和业务等方面与你公司完全独立、分开。本中心自身和/ 或本中心控制的其他企业与你公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持 独立并各自独立承担经营责任和风险。
本承诺函在本中心作为你公司股东期间持续有效。”
综上，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强 独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、
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避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。
-
2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
-
计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对翠微股份 2012 年度财务报告进 行了审计，并出具了“德师报(审)字(13)第 P0472 号”标准无保留意见的《审计 报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具了无保留意见审计报告。
-
3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
-
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为海淀国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，均为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情 况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体情况详见本章之“二/（一） /4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5%
当代商城和甘家口大厦与公司均属百货零售行业。公司本次向海淀国资中心 发行股份及支付现金购买其持有的当代商城和甘家口大厦 100%股权，是在海淀
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区政府主导下的区属商业企业整合重要部署，有利于进一步促进海淀区属商业企 业的产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应。
本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人签署了《协 议书》，约定在其成为公司股东后，与翠微集团在公司决策方面保持一致。海淀 国资中心与翠微集团作为公司收购的一致行动人。海淀国资中心并向翠微股份出 具了不委派其提名的董事的《承诺函》。本次交易前后，公司的控股股东与实际 控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。
即使考虑配套融资，本次交易中，公司向海淀国资中心发行股份的数量占交 易完成后公司股本总额的比例为 28.66%（按配套募集资金发行股份数量上限 7,460.00 万股估算），不低于发行后公司总股本的 5%，符合《重组办法》第四十 二条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是上市公司为促进海淀区属百货 零售产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情 况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条 的相关规定。
（三）本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
2013 年 12 月 13 日翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>及其他相关法律法规规定的议案》，主要内容包括：
1、本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，本次 交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、北京市国资委、中国证监会等监管部 门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本
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次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100%持股的有限责任公司， 办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
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3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
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生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。
经核查，本独立财务顾问认为：翠微股份董事会已经按照《重组规定》第 四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及 证监会相关要求的说明
《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组 项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市 公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司 资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达 到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股 子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
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3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体 用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。”
公司本次募集配套资金不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%， 用于提高并购重组的整合绩效。募集配套资金的用途包括支付本次交易的现金对 价、支付标的公司人员安置费用（属于并购整合费用）、用于当代商城装修工程 项目（属于重组所涉及标的公司在建项目建设）及补充甘家口大厦支付土地购置 费用后的营运资金安排等四项，均为《关于并购重组配套融资问题》所规定的提 高整合绩效的用途。本次募集配套资金均与完成对标的公司股权的收购交易或标 的公司重组整合后的发展直接相关，未用于补充上市公司的流动资金。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见以及中国证监会 的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及 其适用意见以及证监会相关要求的说明。
（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
- 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
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响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
- 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《收购办法》有关规定
本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致。根据《收购办法》相 关规定，海淀国资中心与翠微集团构成公司收购的一致行动人。
根据《收购办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权 的，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免 于发出要约，可以免于提交豁免要约收购义务的申请。
本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人。翠微集团的 一致行动人海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自 该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
因此，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资中心免于 因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将符合《收 购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可 以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购办法》关于免于提交 豁免要约收购义务申请的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易定价综合考虑标
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的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了公司及社会公众股 东的利益，有助于整合海淀区百货商业企业资源，提升公司的持续经营能力。其 中，本次交易的标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经海 淀区国资委核准的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。本次 购买资产发行股份的价格经双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》确定 为 13.68 元/股，大幅高于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价；本次募集 配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 6.97 元/股，符合有关法律、法规的规定，切实有效地保障了上 市公司和非关联股东的合法权益。
1 、标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。标的 资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构北方亚事出具并经海淀区 国资委核准的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股 权的评估值分别为 141,904.45 万元和 104,927.11 万元，合计为 246,831.56 万元。
根据公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《补充协议》，本次交易标的资产定价为 246,831.56 万元。
2 、发行股份的定价依据
本次交易涉及购买资产发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事 会决议公告日，即 2013 年 12 月 14 日。
根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。
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由于公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底 价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和翠微股份股 东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。
若翠微股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行 数量也将随之调整。
（二）标的资产定价的公平合理性分析
1 、评估机构的独立性
公司委托北方亚事担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序 合规。北方亚事为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，北方亚事及其经办评估师与翠微股份、海淀国资中心、当 代商城和甘家口大厦除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突。在执行本资产评估业务中，北方亚事遵循国家有关法律、法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2 、评估假设的合理性
本次评估的假设前提详见“第五章 标的资产的评估情况”之“三、评估假 设”，包括基本假设、一般假设和特别假设，均按照国家有关法律法规制定，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具 有合理性。
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3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用成本法、市场法两种方法对标的资产进行整体评估，并选用成 本法评估结果作为最终评估结论。
（ 1 ）未选择收益法评估的原因
1）鉴于商业企业最重要的资产是卖场，由于近年来北京市商业地产价格稳 步上升，致使百货业不动产公允价值的增幅显著高于企业收益增长的幅度，也显 著高于企业资本保值、增值的幅度。从收益途径测算得出的企业价值不能完全体 现企业包含较多价值较高的优质商业地产所形成的真正的公允市场价值。即收益 法忽略了在一般经营收益外资产本身的增值性，未对特定时期北京这一特定区域 市场上商业地产的市场价值构成因素以及企业的资产构成因素进行特别考虑，容 易导致企业价值低估，可能难以有效满足交易目的。
2）由于利用收益法计算标的公司股东全部权益价值是建立在企业未来盈利 趋势的假设前提条件下，而企业未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策 和企业自身经营状况、发展战略等较多难以预测因素的影响，这些因素可能导致 预测结果与实际经营状况出现较大差异。
（ 2 ）选择成本法和市场法评估的原因
1）本次交易符合成本法评估的条件，且满足价值类型的要求。本次评估的 价值类型为市场价值，即熟悉情况的交易双方在市场上自愿进行正常公平交易时 对标的资产的价值估计金额。在条件允许的情况下，潜在投资者在决定投资某项 资产时所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。成本法主要通过标 的公司现有各单项资产价值的加和扣减负债作为权益评估值，并且从资产重置成 本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本（账面价值）， 充分反映了标的公司经营多年形成的有形资产、无形资产的公允价值，特别是企 业最重要的资产——商业物业的公允价值。
2）本次交易也符合市场法评估的条件，在公开市场上进行，有足够数量的 可比上市公司可作为比较的参照物，且能够获取估价相关的足够信息。市场法评 估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了
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在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，同时包含市场供需因素的影 响。市场法在 A 股市场并购重组价值评估中的应用也日益广泛，已具备比较成 熟的方法体系，也适用于本次交易的评估。
（ 3 ）最终选用成本法评估结果定价的原因
1）成本法和市场法评估结果的主要差异来自对物业资产的评估。北京是全 国政治、经济、文化中心，不动产价值位居全国前列，且近十年来保持持续攀升 的趋势。随着经济发展水平快速提高、城镇化程度不断加深和土地资源日渐稀缺， 市场对商业物业需求较大，商业物业价格大幅上涨；同时，标的公司地理位置优 越，位于北京市核心商圈，交通便利，周边经济状况较好。根据评估机构的分析 结果，北京规模以上商业企业的房地产基本无经济性贬值。此外，当代商城及甘 家口大厦取得房屋所有权和土地使用权后对大楼进行多次装修改造，改善了物业 经营管理水平，同时持续稳定经营百货零售业务，培育区域市场，取得良好盈利， 对周边商业物业的价值起到了带动作用。因此，随着商圈的发展和物业经营管理 的改善，房屋建筑物也随之增值。
2）当代商城及甘家口大厦属于百货零售行业，虽然市场上的可比公司较多， 但市场法选取的可比公司在经营模式与地理位置等方面与当代商城及甘家口大 厦存在一定差异，评估机构对当代商城及甘家口大厦与可比公司业务上的差异调 整往往存在较大的主观性，对市场法评估结果有一定影响。此外，可比公司的基 本计算乘数指标可能会受到业内企业并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作 用，最终影响市场法的评估值。成本法的评估结果较市场法更具客观性、可靠性， 因而更适用于本次评估。
因此，本次评估选用成本法评估结果作为标的资产的最终评估值。
综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4 、评估定价的公允性
（ 1 ）从评估定价程序上看定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
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过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日 2013 年 10 月 31 日标的资产的实际情况，并已取得海淀区国资委核准。 公司与海淀国资中心协商确定，以经海淀区国资委核准的评估结果作为标的资产 的交易价格。从评估工作过程和评估定价履行的程序上看，本次交易标的资产的 定价是公允的。
（ 2 ）从评估结果分析上看定价的公允性
标的公司评估增值的主要原因如下：
1）房地产评估增值
标的公司的房地产账面原值为二十世纪九十年代的建造成本值，其房地产账 面净值是在建造成本值的基础上按会计折旧年限（35 年－40 年）计提多年折旧 后的折余价值，金额较低，而评估值反映房产的现时市场价值。近年来随着经济 发展和居民收入水平提高、城市核心区域土地资源日渐稀缺，北京房地产市场价 格持续高速上涨。标的资产的商业物业位于核心商圈繁荣地段，周边经济、交通、 生活环境较好，且该等物业经标的公司多年投入进行升级改造和运营管理，已成 为知名和畅销品牌集聚、客流量稳定集中、营业额较大、市场影响力较强的重要 购物场所，引领周边商业发展，带动区域商业物业升值。因此，标的公司的房地 产经评估大幅增值。当代商城和甘家口大厦的房产评估单价分别为 2.77 万元和 2.66 万元，符合其所处地段商业地产的合理价格区间。
但评估机构在采用市场法对标的公司房产、土地估值时，也充分考虑到甘家 口大厦截至评估基准日在土地权属上存在瑕疵（截至本报告出具之日已经解决， 参见“第四章 标的资产的基本情况”之“三/（六）/2/（2）土地使用权”）。由 于该项土地使用权根据评估假设按权属完善的资产进行评估，故需扣减应交土地 出让金等相关成本的金额。评估机构依据期后甘家口大厦为完善权属实际支付其 所属土地的购置成本追加评估相应金额的预计负债，未高估评估基准日瑕疵房地 产的价值。
2）商标权等无形资产增值
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标的公司的商标账面价值主要为交纳的注册费等原始入账金额摊销后的摊 余值，或已经费用化，账面价值为 0。本次评估考虑了该等无形资产在标的公司 经营中的业绩贡献，从而造成评估增值率较高。标的公司商标权等自创无形资产 的评估价值合计为 674.76 万元。
评估机构采取的评估方法为收益现值法，系该类别无形资产通行的评估方 法，反映了当代商城和甘家口大厦商标蕴含的品牌知名度、美誉度给销售带来的 提升。同时，评估机构充分考虑到标的公司的经营模式以联营为主，销售收入中 大部分经济效益为商品本身的品牌和商品质量等因素形成，因此商标权等无形资 产的销售提成率确定为 0.03%。
成本法与市场法评估值差异的主要原因在于后者未能充分反映房地产价格 尤其是北京市房地产价格的上涨因素。
本次评估结果与账面价值比较的增、减值情况和原因分析，成本法和市场法 两种评估结果的比较分析具体参见“第五章 标的资产的评估情况”之“六、评 估结果分析及最终结果的选取”。
综上，本次评估增值系根据恰当的评估方法得出，体现了评估值与账面值之 间不同价值属性的正常差异，评估结果是合理的，不存在高估标的资产价值的情 况。
（ 3 ）从相对估值上看定价的公允性
为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，本报告选取 A 股可比上 市公司进行对比分析。考虑对比的相关性，以“Wind 行业分类-百货商店类”的 46 家上市公司为基础样本，剔除了如下几类公司：上市不满两年的；净利润为 负的；百货零售业务收入占比较低的；相关指标为极值的。筛选后共计 37 家可 比公司。
因评估机构已经在市场法中使用盈利相关价值比率对估值过程进行了全面 分析，本报告不再选取市盈率作为与可比上市公司比较的基准。对于百货零售企 业，净资产体现经营规模和模式特点，销售收入对经营业绩的反映最直接、最具 时效性，都是此行业比较重要和相对稳定的财务指标。因此，本报告另行选取市
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净率和市销率进行比较，从侧面对评估结果加以印证。
因标的公司的有息负债为零，资产负债结构与可比上市公司存在差异，同时 A 股股价反映可比上市公司流通少数股权的价值，而本次交易系收购标的公司全 部股权取得控制权，即实质为收购标的公司整体，因此以企业价值或称企业整体 价值（Enterprise Value, EV）作为比较基准比单纯以股权价值进行对比测算更具 合理性。企业价值（EV）为企业股权的市场价值（发行股票的市价总额）与债 务的市场价值（债务指有息负债，其能通过财务杠杆效应增进企业价值）之和， 即企业整体资产的市场价值。这也与北方亚事在市场法中选取价值比率的思路一 致。北方亚事用于市场法评估的价值比率包括 EV/企业盈利指标和 EV/特殊价值 指标，其中企业盈利指标选取了 NOIAT、EBIT 和 EBITDA，特殊价值指标选取 的是与百货零售业密切相关的经营面积。
综上，本报告选取的“市净率”实为 EV/每股净资产，“市销率”为 EV/每 股销售收入，以下均使用此种特定含义。
根据 2013 年 10 月 31 日的企业价值，标的公司与可比上市公司市净率、市 销率（基于前一会计年度末或前一会计年度的净资产及营业收入）对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（EV/B） | 市销率（EV/S） |
|---|---|---|---|
| 000416 | 民生投资 | 3.98 | 6.95 |
| 000417 | 合肥百货 | 1.69 | 0.57 |
| 000501 | 鄂武商A | 2.70 | 0.48 |
| 000516 | 开元投资 | 4.77 | 1.67 |
| 000564 | 西安民生 | 2.92 | 1.61 |
| 000593 | 大通燃气 | 4.75 | 3.54 |
| 000715 | 中兴商业 | 3.13 | 1.10 |
| 000785 | 武汉中商 | 2.75 | 0.57 |
| 000889 | 茂业物流 | 2.13 | 1.20 |
| 000987 | 广州友谊 | 1.70 | 0.75 |
| 002187 | 广百股份 | 1.36 | 0.39 |
| 002277 | 友阿股份 | 2.52 | 1.15 |
| 002419 | 天虹商场 | 2.13 | 0.59 |
| 002561 | 徐家汇 | 2.49 | 2.00 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（EV/B） | 市销率（EV/S） |
|---|---|---|---|
| 600280 | 中央商场 | 18.01 | 2.35 |
| 600327 | 大东方 | 2.77 | 0.53 |
| 600515 | 海岛建设 | 2.24 | 1.20 |
| 600628 | 新世界 | 5.21 | 6.16 |
| 600682 | 南京新百 | 4.42 | 2.01 |
| 600693 | 东百集团 | 3.11 | 1.67 |
| 600694 | 大商股份 | 2.15 | 0.31 |
| 600697 | 欧亚集团 | 3.90 | 0.70 |
| 600712 | 南宁百货 | 2.46 | 1.00 |
| 600723 | 首商股份 | 1.36 | 0.34 |
| 600729 | 重庆百货 | 2.78 | 0.32 |
| 600738 | 兰州民百 | 4.31 | 1.55 |
| 600774 | 汉商集团 | 3.21 | 2.30 |
| 600785 | 新华百货 | 1.98 | 0.52 |
| 600814 | 杭州解百 | 2.68 | 0.97 |
| 600824 | 益民集团 | 3.05 | 1.82 |
| 600828 | 成商集团 | 3.45 | 1.54 |
| 600838 | 上海九百 | 4.06 | 16.58 |
| 600857 | 工大首创 | 3.69 | 1.64 |
| 600858 | 银座股份 | 2.85 | 0.62 |
| 600859 | 王府井 | 1.77 | 0.59 |
| 600865 | 百大集团 | 2.65 | 3.15 |
| 600891 | 秋林集团 | 2.64 | 5.77 |
| 平均值 | 3.34 | 2.06 | |
| 中位数 | 2.77 | 1.20 | |
| 标的公司 | 2.50 | 1.06 |
注：
1、可比上市公司各指标具体计算公式如下：
可比上市公司市净率（EV/B）=2013 年 10 月 31 日企业价值（EV）/各可比上市公司 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产；可比上市公司市销率（EV/S）=2013 年 10 月 31 日企业价值（EV）/各可比上市公司 2012 年度营业收入。
2、标的公司各指标具体计算公式如下：
标的公司市净率（EV/B）=标的公司 2013 年 10 月 31 日的评估值/标的公司 2012 年 12
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月 31 日归属于母公司股东的净资产；标的公司市销率（EV/S）=本次交易的评估值/各可比 上市公司 2012 年度营业收入。
3、2013 年 10 月 31 日的企业价值（EV）数据来自 Wind 资讯；标的公司无付息债务， 故 2013 年 10 月 31 日标的公司企业价值（EV）评估值等于权益价值评估值。
从上表可见，可比上市公司的市净率、市销率平均值和中位数均高于标的公 司根据本次交易估值结果计算的市净率、市销率，因此本次交易标的资产的估值 和定价水平未显著超过同行业水平，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构具有独立性， 按照有关法律、法规和资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评 估方法适用于本次评估的目的，评估定价具备公允性。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
1 、发行价格的确定方式符合法律规定
根据《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次 发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，公告 日前 20 个交易日股票交易均价为 7.74 元/股。
定价基准日至本次发行期间，翠微股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易中发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、法规的规定， 有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2 、与可比上市公司估值比较
在定价基准日（2013 年 12 月 14 日为周六，取前一个工作日即 2013 年 12 月 13 日），公司本次发行股份的发行市盈率与可比上市公司市盈率（按权益市值 /收益口径）对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） |
|---|---|---|
| 000416 | 民生投资 | 65.32 |
| 000417 | 合肥百货 | 12.28 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） |
|---|---|---|
| 000501 | 鄂武商A | 16.97 |
| 000516 | 开元投资 | 40.41 |
| 000564 | 西安民生 | 32.69 |
| 000593 | 大通燃气 | 92.29 |
| 000715 | 中兴商业 | 34.24 |
| 000785 | 武汉中商 | 26.06 |
| 000889 | 茂业物流 | 21.90 |
| 000987 | 广州友谊 | 9.42 |
| 002187 | 广百股份 | 15.15 |
| 002277 | 友阿股份 | 17.21 |
| 002419 | 天虹商场 | 14.50 |
| 002561 | 徐家汇 | 19.57 |
| 600280 | 中央商场 | 139.79 |
| 600327 | 大东方 | 22.49 |
| 600515 | 海岛建设 | 25.31 |
| 600628 | 新世界 | 21.02 |
| 600682 | 南京新百 | 22.96 |
| 600693 | 东百集团 | 62.93 |
| 600694 | 大商股份 | 9.10 |
| 600697 | 欧亚集团 | 15.68 |
| 600712 | 南宁百货 | 35.43 |
| 600723 | 首商股份 | 10.92 |
| 600729 | 重庆百货 | 14.05 |
| 600738 | 兰州民百 | 42.70 |
| 600774 | 汉商集团 | 68.91 |
| 600785 | 新华百货 | 10.41 |
| 600814 | 杭州解百 | 27.52 |
| 600824 | 益民集团 | 36.36 |
| 600828 | 成商集团 | 20.60 |
| 600838 | 上海九百 | 131.31 |
| 600857 | 工大首创 | 53.68 |
| 600858 | 银座股份 | 12.29 |
| 600859 | 王府井 | 13.30 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） |
|---|---|---|
| 600865 | 百大集团 | 26.95 |
| 600891 | 秋林集团 | 37.08 |
| 平均值 | 26.92 | |
| 中位数 | 22.19 | |
| 翠微股份 | 28.46 |
注：
- 1、可比上市公司市盈率计算公式如下：
可比上市公司市盈率（P/E）=(2013 年 12 月 13 日每股市价×当日股票总数)/各可比上 市公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润。
- 2、翠微股份发行市盈率计算公式如下：
翠微股份发行市盈率（P/E）=(本次发行股份价格 13.68 元/股×2013 年 12 月 13 日股票 总数)/翠微股份 2012 年度归属于母公司股东的净利润。
- 3、可比上市公司平均值和中位数剔除市盈率（P/E）在 90 倍以上的极值。
从上表可见，本次交易发行股份的发行市盈率高于可比上市公司平均水平， 未损害公司及中小股东的利益。
3 、与上市公司二级市场交易均价比较
本次发行股份定价与公司定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告日 2013 年 12 月 14 日）前交易均价对比情况如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | |||
|---|---|---|---|
| 交易指标 | 交易均价 | 发行价格 | 发行溢价率 （溢价率=发行价格/均价-1） |
| 前20日均价 | 7.74 | 13.68 | 76.74% |
| 前30日均价 | 7.67 | 13.68 | 78.36% |
| 前60日均价 | 7.39 | 13.68 | 85.12% |
| 前120日均价 | 7.59 | 13.68 | 80.24% |
注：前 N 日交易均价=前 N 日交易总额/前 N 日交易总量，交易均价为除权除息后价格； 数据来源：Wind 资讯
从上表可见，本次交易发行股份的定价相比定价基准日前不同时间范围内的 股票交易均价有较高幅度的溢价，充分考虑了非关联股东的利益。交易对方与公 司通过协商，基于对本次重组以及重组后公司未来持续发展和回报的信心，给予
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了公司股票相比目前市场均价较高的估价，充分考虑了公司及广大中小股东的利 益，体现了其交易的诚意。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格按照各项法律、法规、 部门规章和规范性文件确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合 理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法 三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公 平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估中，由于百货业的主要资产是卖场，而近年来北京房地产价格持续 较快上涨，使用收益法不能准确反映百货商业企业价值，特别是拥有较多卖场的 百货商业企业价值。同时，收益法需要预测未来收益和风险，而百货商业企业未 来收益和风险受到宏观经济环境、国家产业政策、市场变化情况等较多不可预见 因素的影响，随着预测时间跨度的增加，预测的准确度难以避免显著下降。因此， 为了科学、客观地估算当代商城与甘家口大厦的股东全部权益价值，本次评估采 用成本法和市场法进行评估。而成本法相对市场法，数据的精度更高，更少受到 主观判断、调整因素的影响，其评估结果更容易为交易各方共同认可。因此，本 次评估最终采用成本法的评估结论作为标的资产的定价依据。
评估方法的选择适用于本次评估的目的，具有相关性、适当性，具体分析参 见本章“三/（二）/3、评估方法与评估目的的相关性”。
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（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提详见“第五章 标的资产的评估情况”之“三、评估假 设”，本次评估遵循有关法律、法规、准则规定，结合标的资产的实际情况采取 了行业通常的评估假设，具有合理性。
（三）评估参数取值合理性分析
1 、成本法评估参数取值
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。成本法从再次取得资产的角度，通过资产的重置 成本扣减各种贬值反映资产价值。评估机构对企业各项资产、负债进行逐项考察， 采取对实物进行清查、盘点、观察、勘查，与会计账簿、记账凭证、原始凭证等 历史成本资料进行核对，向第三方函证等方式核实其重置成本价值，通过加总得 出标的资产的评估值。
房地产是公司的核心资产，本次评估选取市场法和收益法对其进行评估。根 据相关准则，单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可比性的三个 以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独立经营获利 或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收益法。市场 法系选取与待估房地产相似的房地产交易案例，对其区位状况与实物状况进行修 正后计算得出待估房地产价值。收益法则以市场比较法确定客观租金（选取与待 估房地产位置相近、用途相同、建设条件相似的租赁交易实例），作为预计估价 对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后加总得到待 估房地产价值。具体计算过程及参数取值如下：
（ 1 ）市场法
1）评估方法说明
在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发 生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的 交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值
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的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格
VB：比较实例价格
-
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
-
B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
-
C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
-
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
2）评估计算过程
首先了解标的资产的权属状况、建筑概况，确定建筑物装修、建筑设备及使 用情况，并对房屋进行现场勘查。在此基础上，确定估价对象地域状况及行业经 济形势，并进行区域因素分析与个别因素分析，通过案例对比得到建筑物的价值， 并通过因素修正确定最终价值。
- I. 对比案例选取
根据评估机构掌握的市场资料，按房地产交易中的替代原则，选取与待估房 产相类似房地产交易实例，并分别进行实地勘察，进行交易情况、交易日期，区 位状况与实物状况的修正。
II. 比较案例选择
通过调查分析，评估机构选择了与估价对象条件类似的 3 个比较案例，具体 选择原则和案例条件描述如下：
选择案例原则：
-
A. 与估价对象用途应相近；
-
B. 与估价对象的交易类型相同；
-
C. 与估价对象处于同类位置或近似位置；
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D. 交易案例为正常交易，或可修正为正常交易。
III. 具体案例选择
根据以上评估方法，选择比较案例。
IV. 市场法因素修正
A. 比较因素的选择：根据估价对象的条件，影响估价对象价格的主要因素 有交易情况、交易期日、区域因素和个别因素。
B. 交易情况：指是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
C. 交易期日：指经过交易期日调整，将可比案例在其成交日的价格转变成 估价时点的价格。
D. 区域因素：主要包括商业繁华度、交通便捷度、区域土地利用方向、临 街宽度和深度、临街道路状况、基础设施条件。
E. 个别因素：主要指建筑物内装修状况、销售面积规模、竣工时间。
V. 房产价值计算
根据以上评估方法，当代商城与甘家口大厦选取了金澳国际中心、中关村西 区丹棱街底商及中关村科贸电子城作为对比案例，按照上述因素进行修正，计算 当代商城大楼及甘家口百货大楼地上 1 层的房产价值；其他楼层因市场上无法询 到众多合适的交易案例，故分别以当代商城大楼及甘家口百货大楼 1 层为标准 层，其他楼层以标准层为标准进行楼层系数修正后得出。
楼层系数修正标准考虑因素包括：以垂直交通方式为各层之间有一对自动扶 梯和一部直通地下停车库的垂直升降客梯，单层面积约 2,500-5,000 平方米为标 准，中庭有挑空井，则挑空各层系数增加 5-10%；自动扶梯两对以上，修正 2-4%， 每增加一对扶梯修正 1%，每增加两部直梯修正 1%，货梯 0.5%，最多不超过 6%； 楼层间若无自动扶梯调减 20%；若无直达停车库电梯调减 5%；其他能增加或减 少楼层商气的因素，调节系数不高于 5%。
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（ 2 ）收益法
1）评估方法说明
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到 估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式 为：
V＝A/r[1－1/（1＋r）[n] ]
V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
n：未来可获收益的年限
2）评估计算过程
首先对评估对象进行核实，了解购建日期、结构型式、面积、特点、折旧政 策，以及房屋建筑物类固定资产所占用土地的情况；对标的资产逐一进行现场勘 查，了解现状；查验房屋所有权证、国有土地使用证等资料。
在以上基础上收集房屋权属状况、建筑状况、建筑物装修及建筑设备资料， 并进行现场勘查，了解房屋使用状况；确定估价对象地域状况及行业经济形势， 并进行区域因素分析与个别因素分析，确定各项计算参数。
I. 收益年限的确定
综合考虑估价对象的建成年代、建筑结构、建筑物建造质量、耐用年限和土 地使用权年限，确定收益年限。
II. 客观租金水平
客观租金以市场比较法确定。选取与估价对象位置相近、用途相同、建设条 件相似的交易实例作为可比实例，并分别进行实地勘察，与估价对象处于同一供 需圈内房地产项目的客观租金水平相比较，进行交易情况、交易期日、区域因素 和个别因素修正，确定估价对象客观租金水平。
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于此基础上在商业繁华度、市政基础设施配套程度、道路畅通度、交通便利 度及环境质量等区域因素进行修正；并在建筑物外观、建筑结构、建筑物内装修、 出租面积规模、位置因素、物业管理及所在楼层等个别因素上进行修正。
根据以上比较因素指数的说明，编制并计算比较因素条件指数表。
III. 年有效毛收入
根据评估对象的具体情况空置率按照 5%确定。
年有效毛收入＝客观租金标准×(1-空置率)×面积
IV. 运营费用的确定
A. 税金：包含两税一费（即营业税、城市维护建设税及教育费附加）和房 产税，占租金收入的 17.60%，土地使用税按每年每平方米土地面积 24 元计算， 则：
税金＝年有效毛收入×17.60%+土地使用税
B. 管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的 1%： 管理费＝年有效毛收入×1%
- C. 维修费：按房屋重置总价的 2%计算。
根据北京市 2012 年建筑市场工程造价的情况，与估价对象相同结构，类似 规模、设备和装修标准的建筑物平均重置单价为 4,500.00 元/平方米，则：
维修费＝重置单价×建筑面积×2%
- D. 保险费：按房屋重置总价的 0.15%计算，则：
保险费＝重置单价×建筑面积×0.15%
-
E. 年运营费用＝税金＋管理费＋维修费＋保险费
-
V. 净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用
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VI. 折现率的确定
以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基 本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.88% （复利收益率）作为无风险收益率。
根据标的公司所在地区的经济现状及对未来的预测、标的公司的用途、市场 风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整 值为 4%。
综上，确定其折现率为 7.88%。
VII. 房产价值计算
根据以上评估方法，当代商城与甘家口大厦选取了海淀大街临街商铺、华宇 购物中心及悦邻生活购物广场作为对比案例，按照上述因素进行修正，计算当代 商城大楼及甘家口百货大楼地上 1 层的房产价值。根据评估目的，本次房产的最 终评估结果选用市场法评估结果。
2 、市场法评估参数取值
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法是在公 开、交易活跃的市场上，选择与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、 资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 相同或相似的可比公司，通过因素修正计算标的资产的评估值。
（ 1 ）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
评估机构采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法 确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
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-
1）可比公司近年为盈利公司；
-
2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
-
3）可比公司只发行人民币 A 股；
-
4）可比公司所从事的行业或其主营业务为百货业、批发及零售业；
-
5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当；
-
6）可比公司的主营收入 80%以上来自商品销售收入；
-
7）可比公司近年来非经营性资产较少，非正常损益较少；
-
8）可比公司与被评估单位资产规模相当。
根据上述 8 项原则综合考虑，评估机构选取南宁百货大楼股份有限公司、武 汉市汉商集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、兰州民百（集团）股 份有限公司和武汉市汉商集团股份有限公司共五家上市公司作为可比公司，然后 对其折旧、摊销、存货记账、计提坏账准备等会计政策进行调整。
（ 2 ）市场法分析及公式选取
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整 体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率 来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资 产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍 数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价 值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型 比率。在市场价值类型比率中，经评估机构对比分析，本次价值比率选取盈利基 础价值比率和特殊价值比率两种方法。
1）盈利基础价值比率
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盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一 步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
①息税前利润（EBIT）价值比率=企业整体价值（EV）/EBIT
企业整体价值（EV）=股权价值+债权价值
上市公司 EBIT、股权价值、债权价值及企业整体价值均可通过 Wind 资讯 软件查询得到。
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
②息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧及摊销
③税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
税后现金流 NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧及摊销
④市盈率（P/E）=股权价值/税后利润
2）其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价 值比率，这类价值比率包括：
①仓储量价值比率=（股权价值+债权价值）/仓库储量
②装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值+债权价值）/装卸量、吞吐量
③专业人员数量价值比率=（股权价值+债权价值）/专业人员数量价值比率
（ 3 ）可比公司价值比率的修正
通过上述公式计算可比公司各项参数，对可比公司各项参数进行修正。
1）可比公司价值比率的修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等，因此需进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与可比公司
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经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对 稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速 度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需 要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估机构通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率 进行修正。
2）折现率的确定
①全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过股价和股份计算确 定，因此评估机构通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率评 估机构采用可比公司的资本结构算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本 公式为：
==> picture [229 x 33] intentionally omitted <==
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率。
②权益资本成本
权益资本成本使用 CAPM 模型确定，计算公式如下：
==> picture [157 x 33] intentionally omitted <==
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式中：Ke——权益折现率
Rf——无风险报酬率（无风险收益率）
β——企业风险系数，一个对敏感度和项目风险与看作整体的市场之间关系 的统计学度量（特有风险超额收益率）
Rm-Rf——市场平均风险报酬率（市场超额收益率）
Rs——权益个别风险调整数（公司特有风险超额收益率）
选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.88%（复利收 益率）作为无风险报酬率 Rf。
市场平均风险报酬率（Rm-Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收 益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。评估机构借助 Wind 资讯专业数据库测算沪深 300 指数 2000 年－2012 年的几何平均超额收益 率为 6.48%，作为本次评估中的市场风险溢价取值。
企业风险系数 β 通过 Wind 资讯查阅可比上市公司 β 系数加以平均确定。
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映。通过对沪、深 两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数据进行分析研究，按超额收益率 Rs 与总资产 S 的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得 到如下公式：
==> picture [340 x 17] intentionally omitted <==
式中：Rs——公司规模超额收益率
S——公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA——总资产报酬率
Ln——自然对数
③付息负债和股东全部权益市场价值
可比公司的付息负债及股权价值可以通过 Wind 资讯查询确定。
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④根据上述参数计算可比公司折现率和被评估单位折现率
- 3）预期增长率 g 的估算
企业未来的增长速度对企业价值的分析有着十分重要的影响。预期增长率为 可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估机构选择预期增长率以简单再生 产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断中国百货业具有良好的成长性， 据调查多家证券公司对可比公司的盈利预测的平均值（数据来源 Wind 资讯）， 测算企业的预期增长速度。而有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限 的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用稳定期 2015 年后可比公司 NOIAT、EBITDA 的几何平均增长率的作为预期增长率，对被评估单位采用基准 日后 17 年收益预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
4）风险因素和增长率的修正
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
==> picture [75 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [42 x 32] intentionally omitted <==
即价值比率
其中：r 为全投资折现率；g 为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率 Ms
==> picture [268 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [181 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [149 x 32] intentionally omitted <==
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==> picture [166 x 47] intentionally omitted <==
上式中，(rs-rg)即可比公司于被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率 不同所需要进行的风险因素修正系数；(gg-gs)即为可比公司与被评估单位由于预 期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC 对应 的是税后现金流口径，EBIT 为利润口径，EBITDA 为税前现金流口径，因此在 选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为 EBIT、 EBITDA 对应口径的折现率。相互转换系数如下：
==> picture [196 x 89] intentionally omitted <==
根据 WACC 的定义：
==> picture [278 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [32 x 33] intentionally omitted <==
就是 EBITDA 对应的折现率，因此可以得到 EBITDA 对应口径的折现
==> picture [72 x 33] intentionally omitted <==
率为
==> picture [61 x 32] intentionally omitted <==
同理，对于 EBIT，其折现率应该为
5）其它因素调整
通过上述修正方法，结合五家可比上市公司数据计算修正系数，并进行缺少 流动性、控股权溢价、非经营资产及营运资金最低保有量调整。
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（ 4 ）市场法评估的计算
EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率和 NOIAT 价值比率反映企业获利能力与 企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估机构选用 NOIAT、EBITDA、EBIT 价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于这三项指标综合反映企业各 方面的能力，因此采用这三项价值比率计算结果的算术平均值。计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整额） ×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用成本法和市场 法进行，并最终选取成本法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前 提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力和财务状况分析
本次发行前后翠微股份主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 翠微股份 | 当代商城 | 甘家口大厦 | 翠微股份备考 |
| 2013 年10 月31 日/2013 年1-10 月 | ||||
| 总资产 | 335,848.26 | 103,843.63 | 58,050.09 | 497,741.98 |
| 股东权益 | 167,706.63 | 51,864.07 | 33,209.46 | 252,780.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 166,685.64 | 51,864.07 | 33,209.46 | 251,759.17 |
| 营业收入 | 375,869.73 | 127,792.68 | 57,527.60 | 561,190.02 |
| 利润总额 | 14,961.06 | 4,760.98 | 2,827.71 | 22,549.75 |
| 净利润 | 11,170.28 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,701.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,046.56 | 3,431.51 | 2,099.67 | 16,577.74 |
| 项目 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | |||
| 总资产 | 342,579.40 | 113,763.53 | 72,342.44 | 528,685.37 |
| 股东权益 | 162,708.84 | 56,682.78 | 41,913.55 | 261,305.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 161,799.08 | 56,682.78 | 41,913.55 | 260,395.40 |
| 营业收入 | 494,786.76 | 164,874.49 | 67,052.74 | 726,713.99 |
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| 项目 | 翠微股份 | 当代商城 | 甘家口大厦 | 翠微股份备考 |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年10 月31 日/2013 年1-10 月 | ||||
| 利润总额 | 20,045.51 | 4,361.64 | 2,808.18 | 27,215.33 |
| 净利润 | 15,007.21 | 3,032.79 | 2,028.90 | 20,068.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,806.93 | 3,032.79 | 2,028.90 | 19,868.62 |
本次交易完成后，当代商城、甘家口大厦的资产与业务纳入公司合并报表范 围，公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要 财务数据均有明显增加。截至 2013 年 10 月 31 日，备考总资产为 497,741.98 万 元，较交易前增长 48.20%；备考归属于母公司的净资产为 251,759.17 万元，较 交易前增长 51.04%。2013 年 1-10 月，备考营业收入为 561,190.02 万元，较交易 前增长 49.30%；备考归属于母公司股东的净利润为 16,577.74 万元，较交易前增 长 50.07%。公司的经营规模、资产规模和盈利能力显著提升。
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2013 年10 月31 日 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 50.06 | 49.21 | 52.50 | 50.57 |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.79 | 0.68 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.73 | 0.61 | 0.67 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、 资产负债率=总负债/总资产
2、 流动比率=流动资产/流动负债
3、 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
上市公司与两家标的公司均为百货零售企业，最近一年及一期末均不存在有 息负债。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比 率有所提升，上市公司的短期偿债能力和长期偿债能力均得到加强。考虑到标的 公司的主要负债包括大额应付翠微集团的离退休、内退人员安置费用，根据本次 交易募集配套资金使用计划，若通过募集的配套资金完成该笔款项支付，上市公 司重组后的偿债能力指标将进一步提高。
本次交易前后上市公司资产周转能力指标如下表所示：
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| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 应收账款周转率（次） | 164.00 | 125.25 | 189.88 | 130.16 |
| 存货周转率（次） | 25.23 | 26.69 | 32.42 | 32.25 |
| 总资产周转率（次） | 1.11 | 1.09 | 1.54 | 1.44 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
1、应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额) /2]
-
2、存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
-
3、总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产账面价值+期末总资产账面价值)/2]
公司本次交易完成后的备考报表与交易前财务数据相比，应收账款周转率下 降，存货周转率略有上升，总资产周转率2012年度略有下降，2013年1-10月变动 不大。应收账款周转率下降缘于标的公司2011年末和2012年末应收账款余额较 大，该情况主要来自与银行及发卡机构结算款项到账的暂时性时间差异，2013 年10月31日标的公司应收账款在总资产中的比例与上市公司基本一致。在非经营 性资产剥离后，标的公司的总资产周转率提升。公司总体资产营运能力良好，标 的公司的加入使公司在存货周转速度方面进一步高于行业平均水平。
本次交易前后上市公司利润率水平如下表所示：
| 项目 | 2013 年1-10 月 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业利润率 | 3.83% | 3.73% | 3.93% | 3.61% |
| 销售毛利率 | 20.13% | 19.98% | 20.18% | 19.89% |
| 销售净利率 | 2.97% | 2.98% | 3.03% | 2.76% |
| 净资产收益率 （全面摊薄） |
6.63% | 6.58% | 9.15% | 7.63% |
本次交易完成后，上市公司的利润率水平总体上有所下降，因标的公司的盈 利能力略差于上市公司，主要由于标的公司的综合毛利率水平低于上市公司，尚 有一定增长空间。2009 年开业的当代商城鼎城店仍处于培育阶段，尚未实现扭 亏为盈，毛利也显著低于中关村店；2013 年 9 月开始施工的当代商城中关村店 装修工程对客流量和销售业绩有较大影响；甘家口大厦较多离退休、内退人员按 企业会计准则计提的统筹外福利负债需按期确认利息费用。以上因素拉低了标的
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公司整体的业绩表现。
但是，最近两年及一期标的公司整体的毛利率呈上升趋势，从 2011 年度的 18.82%增加到 2013 年 1-10 月的 19.68%（其中当代商城从 18.80%增加到 19.84%）， 这也缩小了与上市公司之间的差距。甘家口大厦于 2013 年 10 月依据海淀区国资 委批复，将符合条件的离退休、内退人员及其统筹外福利负债余额全部划转至翠 微集团，之后不再对该项负债计提利息费用，有利于增加利润。非经营性资产的 剥离对标的公司最近一期以及未来期间的净资产收益率起到促升的作用。2013 年 1-10 月，当代商城和甘家口大厦的全面摊薄净资产收益率分别为 6.62%和 6.32%，低于上市公司的 6.63%但已较为接近。随着当代商城鼎城店在完成市场 培育后逐步将积累的人气效应转换为收入和利润，以及中关村店装修工程完工后 对招商和吸客的双重推动，标的公司的盈利能力有望进一步增强。
因此，标的公司的现有利润率水平虽略弱于上市公司，但具备良好的发展基 础和较大的增长潜力，不会对上市公司盈利能力造成不利影响。在本次重组完成 后，不仅将提升公司的营业规模、资产规模和行业地位，扩大公司影响力，增加 品牌知名度（“做大”），还将通过横向联合的协同效应增强对供应商的谈判地位， 促进规模经济，降低运营成本，提高运营效率，建立网络优势，为上市公司创造 更大的市场空间和盈利空间（“做强”）。因此，虽然短期内上市公司的利润率水 平总体上略有下降，但经过这一前瞻性的战略布局，上市公司的盈利能力有望在 未来得到提升。
本次交易前后公司基本每股收益情况如下：
| 项目 | 2013年1-10月 | 2013年1-10月 | 2013年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 实际数 |
交易后 备考数 |
交易前 实际数 |
交易后 备考数 |
交易前 预测数 |
交易后备 考预测数 |
|
| 基本每股收益 | 0.36 | 0.36 | 0.44 | 0.42 | 0.44 | 0.47 |
注：2013 年 1-10 月备考数取自备考财务报表（未审数），2013 年度、2014 年度备考数 取自备考盈利预测报告（分别为未审数和预测数）。
2014年度上市公司的预测每股收益为0.44元/股（根据备考合并盈利预测报告 及标的公司盈利预测报告计算），而备考预测每股收益为0.47元/股，比交易前增 加6.82%。标的公司2014年度预测净利润合计8,023.6，相对2013年度，增速超过
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上市公司预测净利润增速。按购买标的资产对价发行股份的数量计算，标的资产 预测每股收益为0.52元/股，预计将使上市公司的每股收益有所增厚。考虑重组整 合的协同效应后，上市公司未来盈利能力有望进一步提升。
（二）本次交易完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力 分析
1 、扩大网络布局，提高行业地位
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为上市公司的全资子公司，在 上市公司的统一平台上持续经营。公司的门店数将从6家增加到9家，增幅为50%。 当代商城、甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与公司现有门店在地理位置 上形成了良好互补。门店辐射范围进一步扩大，新增辐射区域包括中关村商圈和 石景山商圈。公司在京西的网络布局更加完善，优势地位得到巩固，并考虑进一 步向具有市场开发空间和发展潜力、周边环境契合公司定位与战略目标的地区延 伸。
门店扩张后，公司的销售额将从50亿元左右增至80亿元左右。根据北京商业 信息咨询中心的数据，公司在北京区域百货零售市场的份额将从10%左右升至 15%左右。随着三家知名百货商业企业的强强联合，公司在北京百货行业中的领 先地位将得到进一步巩固和提升。
2 、提升渠道价值，增强对供应商的谈判地位
本次交易将显著扩大公司的商业资产规模、经营规模和市场份额，提高公司 的整体商业形象、品牌知名度和影响力，从而使公司的行业地位和渠道价值得以 提升。由于公司的门店网络对于供应商的吸引力增加，公司增强了对供应商的谈 判地位，有利于吸引更多高端品牌、畅销品牌入驻，进一步优化公司的品牌结构， 巩固高端定位。同时，公司将提高针对供应商的议价和定价能力，在销售商品的 品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权。
3 、发挥规模效应、协同作用，实现跨越式发展与可持续发展
当代商城与甘家口大厦在所处商圈具有较大影响力、品牌知名度较高、消费
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群体较为稳定，与公司各门店在辐射区域、市场定位和业态模式等方面存在一定 差异性和互补性，可对市场形成更全面的热点覆盖和更合理的资源配置。通过将 当代商城与甘家口大厦纳入上市公司，各具特色、优势互补的商业资源将得以有 机组合，强化公司的核心竞争力，提高经营稳健性和抗风险能力，培育新的盈利 增长点，增强发展后劲。
通过本次交易，公司在规模、资源、渠道和品牌等方面的优势将更加集中、 显著，公司将藉此契机提升规模化和集约化经营能力，以充分发挥招商、采购、 市场等方面的规模效应和协同作用，进一步挖掘、提升公司的资产运营能力和综 合盈利能力。
随着销售收入、资产与盈利规模的迅速扩大，基于业务、资源、渠道、品牌、 人才、技术、管理等多方面的深度整合，公司将有可能在供应链、产业链上达到 全面协同，降低综合营运成本，提高营运效率，拓宽融资渠道，改善资产结构， 完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才，完善战略布局。这种跨越式的 发展是公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。在市场竞争日趋激烈、市场 集中度不断提高、行业发生深刻变革的形势下，公司通过资本运作打造可持续发 展的基础平台，赢取发展空间，争取发展时间，从而更有效地应对新兴零售业态 的竞争，占据有利的市场地位，保证较好的盈利能力与股东回报。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
（三）本次交易完成后公司治理机制分析
根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）和《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2011），公司与当代商城、甘家口大厦同属于零售业中的百 货商店业态模式。本次交易前，公司的控股股东与实际控制人为翠微集团，当代 商城、甘家口大厦的控股股东与实际控制人为海淀国资中心，均受海淀区国资委 最终控制。
本次交易是海淀区政府主导下的海淀区属商业企业整合重要部署，通过本次 交易，公司将成为海淀区属百货零售企业的统一运作平台，有效解决了公司与其 他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争问题和公司后续发展问题，实现了海淀
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区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。
本次重大资产重组构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内 部规定对于关联交易的审批程序，作价客观、公允。海淀国资中心向翠微股份作 出了进一步减少和规范关联交易的承诺以及确保公司独立性的承诺。本次交易完 成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求持续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强 独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位， 改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市 公司的独立性。本次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法 权益的情况。
六、资产交付安排分析
根据翠微股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产补充协议》：
在通过证监会审核、上述协议生效后双方立即着手办理相关资产的交割手 续，具体包括：
-
1、海淀国资中心促成当代商城和甘家口大厦办理 100%股权转让的工商变更
-
登记手续；
2、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行 股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至海淀国资中心开立的证券账户，完 成股份登记。
在交割时，海淀国资中心应督促当代商城和甘家口大厦办理如下文件资料的 移交手续：
- 1、当代商城和甘家口大厦正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营数
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据、业务合同等文件；
2、与当代商城和甘家口大厦相关的海淀国资中心作为一方当事人的合同和 协议文本；
3、当代商城和甘家口大厦的员工、客户、供货商、代理商的名单及其他资 料。
标的资产应被视为在交割日由海淀国资中心交付给公司（无论标的资产应当 办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，公司享有与标的资 产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义 务。
如标的公司项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府 主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双 方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，海淀国资中心 应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益 和负债可以按照上述协议的约定合法有效、完全地转移给公司。
任何一方违反其在上述协议项下的义务或其在杉树协议中作出的陈述、保 证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在上述 协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的 全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致翠微 股份发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与翠微股份控股股 东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为翠微股份股东之后， 与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为公司收 购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因 此，本次交易构成关联交易。
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本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 审计和评估，评估结果已经海淀区国资委核准，作价客观、公允，不会损害公司 及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会非关联股东 审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署，通过本次交 易，海淀国资中心将其下属经营百货零售业务的当代商城和甘家口大厦 100%股 权注入上市公司，有效解决了公司与当代商城和甘家口大厦的潜在同业竞争问题 和后续发展问题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强 奠定了基础。本次交易完成后，海淀国资中心下属企业主要从事城市基础设施开 发建设、房屋建筑业、物业管理、投资、资产管理、果树种植等业务，与公司不 存在同业竞争关系。公司将成为海淀区属百货零售业务的统一运作平台，有利于 从根本上避免同业竞争，保障公司可持续发展。同时，本次重组将进一步增强上 市公司的竞争实力和抗风险能力，提升上市公司持续盈利能力，以应对日趋激烈 的市场竞争，实现公司股东的预期回报。
因此，本次交易具有必要性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易标的资产经过 具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果已经 海淀区国资委核准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益； 本次交易有利于解决潜在同业竞争，促进上市公司可持续发展，维护股东利益， 因此关联交易具有必要性。
八、盈利预测补偿安排的可行性分析
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司 和股东利益，2013 年 3 月 2 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非 公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（一）协议主要内容
为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大
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股东的利益，海淀国资中心愿意就当代商城和甘家口大厦于本次重大资产重组交 割完成的会计年度合并报表口径下归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利 预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺 （由于当代商城与甘家口大厦均为海淀国资中心全资子公司，当代商城与甘家口 大厦合并报表口径下归属于母公司股东的净利润即为其合并报表净利润）。如果 在补偿年度内经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的当代商城 和甘家口大厦合并报表净利润数不足海淀国资中心承诺的合并报表净利润数，海 淀国资中心同意向公司做出补偿。
（二）具体补偿方案
（1）海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数 分别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。当代商城和甘家口大厦 已就上述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。海淀国资中心承诺 当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润不低于前述净利润预测数。
（2）双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大 厦的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与本条 第一款海淀国资中心确认的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意 见。
（3）若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计 净利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将 就上述差额以现金方式对翠微股份进行补偿，并于翠微股份补偿年度之年度报告 公告之日起 30 日内支付至翠微股份指定账户。
盈利预测补偿年度（或补偿年度）系指本次重大资产重组交割完成的会计年 度，海淀国资中心就该会计年度当代商城和甘家口大厦的盈利预测实现情况作出 补偿承诺。根据本次重大资产重组进展情况，补偿年度确定为 2014 年度。如本 次重大资产重组实施完毕的时间延后，交易双方需就新的补偿年度相关盈利预测 和补偿事宜签订补充协议另行约定。
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（三）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在该协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（四）协议的生效、变更及终止
1、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人签字并加盖公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
2、《盈利预测补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如 果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、《盈利预测补偿协议》自海淀国资中心履行完毕该协议项下全部盈利预测 补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第 三十三条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈 利利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
九、本次配套融资的必要性与合理性分析
（一）募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 36,569.96 |
| 2 | 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 | 7,259.00 |
| 3 | 当代商城装修工程项目 | 3,973.40 |
| 4 | 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） | 3,720.54 |
| 合计 | 51,522.90 |
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体投向及可行性分析
1 、支付本次交易的现金对价
根据公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，公司购买标的资产的成交价格为246,831.56万元，其中以现金方式 支付对价36,569.96万元，占交易总额的14.82%。现金对价在标的资产交割完成且 募集配套资金到位后30日内由翠微股份从募集的配套资金中一次性支付。若募集 配套资金未实施、募集配套资金失败或不足以支付全部现金对价，则翠微股份将 以自筹资金支付或补足。
2 、支付标的公司人员安置费用
当代商城、甘家口大厦均为海淀区成立时间较早的国有企业，多年来为当地 经济民生持续做出积极的贡献，承担了较多社会责任。为减轻两家标的公司在本 次重组后的资产负担，提高重组后上市公司的经营效率和效益，增强持续盈利能 力，海淀区国资委在筹划本次商业重组整合时，考虑将当代商城、甘家口大厦数 量较多的离退休、内退人员整体转移安置。2013年10月30日，海淀区国资委出具 《关于同意北京当代商城有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发 [2013]158号）、《关于同意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复》 （海国资发[2013]156号），同意当代商城、甘家口大厦分别将截至2013年10月31
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日（含当日）的离退休人员、内退人员和其他享有公司现行退休后统筹外福利制 度人员以及截至2014年12月31日（含当日）前办理退休手续的在职人员划归翠微 集团管理。当代商城、甘家口大厦将上述人员的退休后统筹外福利费用根据精算 结果从期初净资产中预提，预提费用以货币资金形式支付给翠微集团。未来预提 资金不足支付相关费用或有结余的，计入翠微集团当期损益。
根据独立精算师韬睿惠悦咨询公司出具的《精算评估报告》，截至2013年10 月31日当代商城、甘家口大厦符合划转条件的人员数量如下：
| 离休人员 | 退休人员 | 内退人员 | 2014 年12 月 31 日前退休 的在职人员 |
遗属人员 | 精算范围人 员合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 1,891 | 113 | 28 | 6 | 2,045 |
根据企业会计准则相关规定和韬睿惠悦咨询公司的精算结果，当代商城、甘 家口大厦分别就上述人员的统筹外福利费用现值计提长期应付款，截至2013年10 月31日前两家公司该项长期应付款余额分别为465.00万元和6,794.00万元，合计 7,259.00万元。2013年10月31日，根据“海国资发[2013]158号”文、“海国资发 [2013]156号”文以及当代商城、甘家口大厦分别与翠微集团签订的《协议书》， 当代商城、甘家口大厦分别将上述合计金额为7,259.00万元的精算福利负债转让 给翠微集团，形成对翠微集团的其他应付款。截至本报告出具之日，当代商城、 甘家口大厦分别已支付第一期人员安置款项22.00万元和480.00万元，公司拟在募 集配套资金到位后予以置换。
对于标的公司的在职员工，本次重组后其与标的公司继续保持劳动关系，不 涉及人员安置事项。
3 、当代商城装修工程项目
（ 1 ）项目基本情况
本项目由当代商城实施，建设内容为对当代商城中关村店中庭区域进行装修 改造，以新百货思维为指导，拟通过环境改造和经营资源的优化配置，初步打造 购物中心化的商业格局，为未来全面转型购物中心打下基础。具体包括：
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①共享大厅的改造：将现有陈旧简陋的共享大厅改造成为时尚典雅的共享空 间，五至七层露天天井封棚，形成第二共享空间。卖场装饰一新后将吸引更多客 流，同时满足多业态对环境品质的需求，为引进高端品牌、丰富业态营造良好的 商业环境。
②北扶梯更新移位：将北侧一组老旧扶梯更新向南移至共享大厅北部边缘。 不仅可以增加经营面积，还能增强卖场景观的可视性和购物中心化的购物体验， 为国际一线品牌的进驻创造条件。
③五至七层的装修改造：将六层员工食堂移出，改造为商场区；增加租赁经 营面积，为高端餐饮及配套服务等新业态的进驻形成高品质的物业条件，对业态 进行优化提升。
（ 2 ）项目建设背景
受国内宏观经济形势短期内难以根本好转及市场竞争加剧的影响，传统百货 业普遍出现客流不足和营业额下降的窘迫局面。相比购物中心、城市综合体、奥 特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，传统百货业态的生存空间日益受 到挤压，市场份额不断受到蚕食。
随着汽车较大规模地在家庭普及，以及休闲娱乐性购物风格习惯的形成，顾 客已经更广泛、更明显地趋向于购物、休闲、餐饮、娱乐甚至学习和教育等一体 化的消费模式。综合大型购物中心和商业街购物中心将各种业态和服务形式复合 在一起形成综合经营单位，顺应了时代发展潮流，成为主要的、前沿性的商业发 展业态和组织形式，而传统的百货店由于购物职能单一，与购物中心相比难以有 效吸引客流量。
除了来自其他业态的强有力竞争，当代商城所处区域商圈的竞争态势也趋于 白热化。当代商城毗邻的双安商场在2011年进行了大规模改造，历时约8个月， 大幅增加营业面积，全面提升了店面商业环境，品牌容量大幅提升，对当代商城 的挑战进一步加剧。而百货店之间商品同质化、品牌重合率高的顽疾难以有效消 除，各百货店之间的竞争不得不更多依靠打折促销等低级的价格战手段，导致盈 利水平难以保证。
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当代商城中关村店开业近19年，设备设施已严重陈旧，运行效率显著降低， 直接影响购物氛围和体验水平，不能适应消费新潮流和市场新形势的需要。为了 更好地满足目标顾客体验性需求，提高环境品质，丰富业态品种，引进优质品牌， 确保稳定运营，保持持久竞争力，进行升级改造已成为当务之急。
当代商城装修工程项目的必要性体现在：
①丰富业态，向多功能化转型的需要
为了适应新一轮市场竞争环境，满足顾客消费习惯改变的市场需求，当代商 城需要改变我国百货店传统的以联营为主、单一的经营模式，根据自身特点和周 边环境，丰富业态、完善功能、创新模式，以百货店为核心店，适当增加租金店 和自营商品，发展成为集购物、娱乐、餐饮、休闲等为一体的综合性商业中心， 向多功能化转型。
②改造物业条件，引进高端品牌的需要
由于高端品牌对于选择店面物业条件，包括面积、结构设计、陈列、环境等 诸多方面的要求近乎苛刻，而当代商城开业时间较早，虽然经历数次大规模商业 装修改造，卖场环境面貌有了大幅度的改善，但仍有一些硬件无法满足新形势下 高端品牌的物业要求，成为品牌引进的瓶颈。
③实现差异化经营，避免同质化的需要
为实现差异化经营，当代商城拟针对竞争对手，发挥自身优势，培育特色品 类，形成经营特色，将特色主题百货店作为经营主体，同时，积极引进与之关联 度高的业态，增加商城的吸客能力，扩大传统百货店的服务内涵，最大程度地满 足顾客的消费需求。
④经营资源精细化管理，增强盈利能力的需要
传统百货店是集合型的经营策略，更强调经营品种的全、齐、多，经营资源 均衡配置，过于单一、粗放。而新百货思维下的百货店是集约型的经营策略，需 要对资源进行综合平衡，更关注特色的平衡，以及与竞争对手的错位。因此，当 代商城需要通过本次装修改造，对中关村店整体重新进行规划布局、空间和项目
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设计，发挥集合效益，在店面现有空间的基础上进一步合理布局，进行功能区的 充分挖掘，扩大综合经营面积，提高经营资源效益。
（ 3 ）项目实施进度规划
项目实施周期为13个月，其中施工建设期8个月，具体进度规划如下：
| 序号 | 实施阶段 | 所需时间 | 主要工作内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设计阶段 | 2个月 | 中庭改造结构设计、机电设计、消防设计、装饰 设计，方案论证，设计院设计 |
| 2 | 立项、招标阶段 | 2个月 | 办理工程立项、开工手续，委托项目管理公司， 进行公开招投标 |
| 3 | 开工前准备阶段 | 1个月 | 设备定购，施工备料，脚手架搭建 |
| 4 | 中庭结构工程 | 4个月 | 拆除原有商装，天花、墙面、柱头、机电设备、 钢梁、板、柱相关结构改造 |
| 5 | 中庭装饰工程 | 4个月 | 北扶梯移位，机电设备安装，食堂区域改造，消 防系统改造，装饰装修 |
（ 4 ）项目投资规划
当代商城装修工程项目具体投资建设内容及造价估算如下：
| 序号 | 工作内容 | 预算金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 中庭改造装饰设计 | 90 |
| 2 | 中庭改造结构、机电设计 | 200 |
| 3 | 装修工程招标代理 | 20 |
| 4 | 装修工程项目管理 | 100 |
| 5 | 装修工程监理 | 140 |
| 6 | 装修工程机电设备购买及安装 | 1,300 |
| 7 | 装修工程装饰 | 1,200 |
| 8 | 装修工程建筑结构 | 2,700 |
| 9 | 燃气改造 | 50 |
| 合计 | 5,800 |
项目于2013年3月底启动，8月开始施工，根据已签订的工程相关协议，工程 实际造价总金额为5,748.11万元，其中截至2013年12月13日上市公司召开本次重 组第一次董事会确定该项目为募集配套资金投资项目时尚未支付的金额为 3,973.40万元，该金额拟从本次募集的配套资金中支付。若当代商城根据实际情
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况已用自筹资金先行支付其中款项，则在募集配套资金到位后予以置换，并支付 剩余款项。
（ 5 ）项目发展前景
在本次中庭装修改造前后，当代商城中关村店的各业态经营面积对比如下：
| 经营项目 | 现有状况 | 现有状况 | 升级改造后情况 | 升级改造后情况 | 面积变动 （㎡） |
|---|---|---|---|---|---|
| 面积 （㎡） |
占比 | 面积 （㎡） |
占比 | ||
| 百货经营 | 22,401 | 77.82% | 21,522 | 71.79% | -879 |
| 综合经营 | 6,386 | 22.18% | 8,458 | 28.21% | 2,072 |
| 其中：餐饮经营 | 2,635 | 9.15% | 4,623 | 15.42% | 1,988 |
| 综合服务 | 2,754 | 9.57% | 2,838 | 9.47% | 84 |
| 商务出租 | 997 | 3.46% | 997 | 3.33% | 0 |
| 合计 | 28,787 | 100.00% | 29,980 | 100.00% | 1,193 |
经过本次装修改造，当代商城通过改善布局使总体经营面积得到一定增加， 同时优化品类，适当压缩百货经营面积，增加以餐饮和高端服务租赁为主的综合 经营面积，不但可以提高租金收入，增加利润，同时利用店面高层区餐饮、休闲、 娱乐等综合经营项目的聚客能力通过“淋浴效应”为百货经营层带来最大化客流， 多业态之间相互吸引、相互促进，各自有明确的功能特征但又相互交融成为一个 整体，将带动客流量的提升，延长顾客在店内的逗留时间，提高购买概率，从而 增加销售收益。在本次装修改造的基础上，当代商城逐步向集多项业态与功能为 一体的购物中心转型，将进一步提升当代的品牌地位。
（ 6 ）项目涉及的决策和报批事项
内部决策程序方面，该项目已经当代商城董事会审议通过。
外部报批程序方面，该项目已在海淀区建委等相关部门办理了适当的开工审 批手续。该项目系内部装修，不属于固定资产投资项目，根据海淀区发改委《关 于北京当代商城有限责任公司装修项目备案有关问题的函》（海发改[2014]105 号）和海淀区环保局《关于<关于当代商城装修工程环境保护审批申请>的复函》 （海环保审函字[2014]004号），不需履行固定资产投资项目备案和环保审批手
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续。
4 、补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）
甘家口大厦拥有的“京海国用（2014出）第00026号”《土地使用权证》项下 土地（即甘家口百货大楼地上1-3层部分房产所对应的土地）原为海商建公司名 下的划拨用地（详见“第四章 标的资产的基本情况”之“三/（六）/2/（2）土 地使用权”）。为解决该项土地权属瑕疵，2013年11月，海淀置业（海商建公司已 并入海淀置业）与海淀区国土局签订《土地出让金协议》，办理完成土地出让手 续；2013年12月，甘家口大厦与海淀置业就此项土地使用权签署《协议书》，甘 家口大厦向海淀置业支付土地出让金及各项税费对应金额总计3,720.54万元，购 买取得上述土地使用权。截至本报告出具之日，该项土地使用权的过户手续已经 完成。
甘家口大厦土地、房产权属的完善系本次重组准备过程中的一项关键性工 作。为推动本次重组进程，甘家口大厦拨出专项资金用于购置该宗土地，导致其 营运资金较为紧张。因此，上市公司关于本次重组的第一次董事会即确定将补充 甘家口大厦支付土地购置费用后的营运资金作为本次募集配套资金的用途之一。 在本报告签署之前，甘家口大厦已完成土地款支付，涉及金额3,720.54万元，公 司拟用募集配套资金对甘家口大厦补充相应金额的营运资金，以确保其商业经营 不受影响。
（三）募集配套资金的必要性分析
公司本次募集配套资金不超过5.2亿元，用途包括支付本次交易的现金对价、 支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运 资金（土地购置费用）等四项，均属于证监会《关于并购重组配套融资问题》所 规定的提高整合绩效的用途，符合相关规定。
本次交易前，截至2013年9月30日，根据披露的季报数据，上市公司的资产 负债率为50.51%，而A股同行业可比公司的资产负债率平均值为52.65%，上市公 司资产负债率略低于同行业平均水平，但不存在明显较低的情况。假设本次重组 的现金对价通过债务融资的方式获取所需资金，公司资产负债率将上升至
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56.28%，超过同行业平均水平。公司近年来经营规模扩张较快，开设新店和装修 改造等资本性支出较多，为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的 融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向不超过10名特定对象发行股 份募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。
本次交易前，当代商城和甘家口大厦原使用旧会计准则进行核算，未对离退 休、内退人员的未来统筹外福利进行计提。为完成本次重组，需按照精算结果对 上述人员计提福利负债。为减轻重组后上市公司的负担，提高经营效益，当代商 城和甘家口大厦将上述人员转移至翠微集团进行安置和管理，同时需向翠微集团 一次性支付精算福利负债现值。此外，甘家口大厦针对一直占有、使用而未确权 的划拨用地通过购买取得权属证明，也是完成本次重组的必需工作，而使甘家口 大厦新增一笔大额资本性支出，导致现金流转趋紧。通过募集配套资金支付上述 款项或对购置土地使用权后的营运资金进行补充，将使本次重组工作给标的公司 正常经营带来的不利财务影响降到最低，保证重组后的经营效率，为平稳度过整 合期、逐渐体现协同效应创造良好条件。当代商城、甘家口大厦均为海淀区老品 牌国有企业，体量较大、人员较多、影响较广，整合期在充分发挥本次重组利好 方面的同时，尽量减小对原有日常运营、人事等方面工作的冲击，保持和谐的环 境和稳定的局面，也是重组取得成功的必然要求。
当代商城的中庭装修改造在建工程系其为实现购物中心化转型这一战略目 标的重要步骤，与重组后上市公司的经营战略、当代商城的市场定位形成良好对 接，有利于更好地应对宏观经济波动和激烈的市场竞争，增强当代商城的持续盈 利能力和抗风险能力。通过募集配套资金对这一具备可行性、必要性与紧迫性的 项目给予财务支持，能够更充分地发挥资本市场运作对于资源配置的重要作用， 为重组后公司的持续、稳定、健康发展提供强劲助力。
若不能通过本次募集的配套资金协助完成上述工作，公司、当代商城与甘家 口大厦可能需要借助银行借款等方式补足资金缺口，增加的大额利息成本将对上 市公司及标的公司盈利带来不利影响，从而限制了重组绩效的提升空间。
（四）前次募集资金使用情况
经证监会以“证监许可[2012]327号”《关于核准北京翠微大厦股份有限公司
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首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年5月采用网下向询价对象配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行A股7,700万股，募 集资金总额为人民币69,300.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 人民币63,744.58万元。
公司首次公开发行承诺的募集资金投资项目包括翠微百货大成路店项目和 信息化升级改造项目。自2010年4月10日起至2012年4月30日止期间，公司以自筹 资金先期投入翠微百货大成路店项目金额计人民币66,001.60万元。根据2012年5 月29日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于北京翠微大厦股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置 换预先投入自筹资金总额为人民币63,744.58万元。该置换已于2012年6月1日完 成。根据公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《2012 年年度报告》，截至2012年12月31日，大成路店项目已累计投入76,013.90万元， 其中以募集资金投入63,776.56万元（含31.99万元利息收入），自有资金投入 12,237.34万元，前次募集资金已全部使用完毕。
对于信息化系统升级改造项目，截至2012年12月31日，公司已使用自有资金 投入1,233.59万元。因募集资金全部用于大成路店项目，公司以自有资金继续投 入信息化系统升级改造项目。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集 配套资金未能成功实施，公司拟采用自筹方式补足资金缺口，包括支付本次交易 的现金对价以及拟使用募集配套资金投入的其他项目。
1 、自有资金
截至2013年10月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为50.06%，货币资 金余额为10.25亿元，无银行借款。除保证日常运营对资金的需求外，公司能够 将部分自有资金用于支付交易现金对价等用途。
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2 、银行借款
上市公司具有较大的资产规模、较好的资产流动性以及较强的盈利能力，债 务融资能力突出，可通过银行借款补充支付交易现金对价及其他计划募集配套资 金使用项目的缺口。
综上，即使本次募集配套资金未能实施，亦不会对本次重组或上市公司的后 续业务发展造成重大不利影响。上市公司已就相关补救措施做出了充分的考虑和 适当的安排，能够以自有资金和/或银行借款及时支付现金对价，确保本次交易 顺利完成，以及对标的公司人员安置费用、在建工程、营运资金等给予充分支持 和保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金用于支付本次交易 的现金对价、支付标的公司人员安置费用、支持标的公司的在建工程建设及营 运资金安排，提高本次重组整合绩效，未用于补充上市公司流动资金。上述安 排符合《重组办法》及相关规定的要求。
十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制 人或其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的控股股东、实际控制人及其关 联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
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（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内 核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。
-
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
-
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次北京翠微大厦股份有限公司发行 股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股 份有限公司关于翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有 利于翠微股份和全体股东的长远利益。
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3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关 规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和 有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的 前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的 规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经翠微股份第 四届董事会第三次会议和第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事为本次交 易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合 理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以 评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善 经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的 独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其 是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈 利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
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7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的 协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市 公司总股本的 5%；
- 8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易停牌前六个月至重大资产重组报告书签署之日止期间，甘家口 大厦陈宪英、王迎、王伟光、郭雪迎、刘慧等 5 名人员或其直系亲属存在买卖翠 微股份股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，翠微股份已经在《北京翠微大厦股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文 件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第九章 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
（一）公司资金、资产被占用情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本 次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人占用的情形，亦不存在被本次重 组的交易对方占用的情形。
（二）公司担保情况
截至本报告出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情形。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，海淀国资中心 因与翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东后与翠微集团在公司决 策方面保持一致，因而成为翠微集团及公司的关联方。公司不存在为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经德勤华永审计的公司2012年度财务报表、未经审计的公司2013年1-10 月财务报表以及公司为本次重组编制、未经审计的备考财务报表，本次交易前后 上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2013 年10 月31 日 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 50.06 | 49.21 | 52.50 | 50.57 |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.79 | 0.68 | 0.74 |
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| 项目 | 2013 年10 月31 日 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.73 | 0.61 | 0.67 |
本次交易完成后，公司资产负债率有所降低，流动比率、速动比率有所提升， 长期和短期偿债能力指标均得到加强。
截至本报告出具之日，上市公司及标的公司不存在未披露的重大或有负债事 项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
综上，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量 增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告出具之日，除本次交易外，公司最近十二个月内未发生重大资产 购买、出售、置换等交易行为，亦未发生与本次交易相关的资产交易。
四、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查期间，自查范围内人员买卖股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公 告[2012]33 号）以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第 四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交》等相关要求，就自 2013 年 9 月 17 日翠微股份停牌前六个月至本报告出具之日止（以下简称“自查期间”）内上市 公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员， 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属（指配偶、父母、成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报 告。
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根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司查询结果，自查期间相关人员买卖上市公司股票情况如下：
1、在翠微股份本次重组停牌日（2013 年 9 月 17 日）前六个月至本报告出 具之日止，翠微股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及直系亲属未买卖或持有翠微股份的股票。根据其出具的自查报告及相关承诺， 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的行为。
2、在翠微股份本次重组停牌日（2013 年 9 月 17 日）前六个月至本报告出 具之日止，海淀国资中心及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员以及直系亲属未买卖或持有翠微股份的股票。根据其出具的自查报告及相关承 诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的行为。
3、在翠微股份本次重组停牌日（2013 年 9 月 17 日）前六个月至本报告出 具之日止，当代商城及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及直系亲属未买卖或持有翠微股份的股票。根据其出具的自查报告及相关承诺， 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的行为。
4、在翠微股份本次重组停牌日（2013 年 9 月 17 日）前六个月至本报告出 具之日止，甘家口大厦及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 以及直系亲属存在买入和持有翠微股份股票的情形，具体如下：
（1）甘家口大厦董事陈宪英之配偶梁玉存及陈宪英之女梁璨在自查期间买 卖公司股票的情况如下表：
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| 姓名 | 交易时间 | 交易类型 | 交易股数 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 梁玉存 | 2013年9月16日 | 买入 | 3,000 | 7.96 |
| 2014年1月9日 | 买入 | 1,000 | 8.09 | |
| 2014年1月14日 | 卖出 | 1,000 | 8.27 | |
| 2014年2月24日 | 买入 | 500 | 8.9 | |
| 梁璨 | 2013年9月16日 | 买入 | 300 | 7.96 |
截至本报告出具之日，陈宪英之配偶梁玉存持有公司股票总数为 3,500 股， 陈宪英之女梁璨持有公司股票总数为 300 股。
（2）甘家口大厦董事、副总经理王迎在自查期间买卖公司股票的情况如下 表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易类型 | 交易股数 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 王迎 | 2013年9月4日 | 买入 | 100 | 7.66 |
截至本报告出具之日，王迎持有公司股票总数为 100 股。
（3）甘家口大厦董事、副总经理王伟光在自查期间买卖公司股票的情况如 下表：
| 姓名 | 交易时间 | 交易类型 | 交易股数 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 王伟光 | 2013年9月4日 | 买入 | 500 | 7.66 |
| 2013年9月4日 | 买入 | 500 | 7.66 |
截至本报告出具之日，王伟光持有公司股票总数为 1,000 股。
（4）甘家口大厦董事会秘书郭雪迎之配偶在自查期间买卖公司股票的情况 如下表：
| 姓名 | 交易时间 | 买卖情况 | 交易股数 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 于泳 | 2013年9月16日 | 买入 | 500 | 7.95 |
| 2013年9月16日 | 买入 | 1,500 | 7.92 |
截至本报告出具之日，于泳持有公司股票总数为 2,000 股。
- （5）甘家口大厦总经理助理刘慧在自查期间买卖公司股票的情况如下表：
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| 姓名 | 交易时间 | 买卖情况 | 交易股数 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|
| 刘慧 | 2013年8月22日 | 买入 | 10,000 | 7.7 |
| 2013年12月18日 | 卖出 | 10,000 | 10.12 | |
| 2014年2月17日 | 买入 | 4,000 | 9.43 | |
| 2014年2月21日 | 卖出 | 4,000 | 9.11 |
截至本报告出具之日，刘慧持有公司股票总数为 0。
5、在翠微股份本次重组停牌日（2013 年 9 月 17 日）前六个月至本报告出 具之日止，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属未买卖或 持有翠微股份的股票。根据其出具的自查报告及相关承诺，不存在泄露本次重大 资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
（二）相关股票买卖人员的声明与承诺
上述在自查期间存在买卖“翠微股份”股票行为的人员分别就其持有、买卖 “翠微股份”股票的相关情况出具了声明与承诺。
1 、陈宪英的声明与承诺
针对上述股票交易情况，陈宪英声明如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。
（2）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工 作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组 方案的具体内容及重组项目的重大事项。
（3）本人配偶梁玉存和女儿梁璨在自查期间买卖“翠微股份”股票的行为， 系本人配偶依据其对上市公司投资价值和百货板块股票走势的判断、基于其投资 偏好和经验进行的操作，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次 重组的内幕信息进行操作的情况。
（4）除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在
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其他通过任何账户持有或买卖“翠微股份”股票的情况。”
针对上述股票交易情况，陈宪英承诺如下：
“在本次重组完成后的 6 个月内，本人直系亲属所持有的上述股票将不予卖 出，也不进行新的买卖“翠微股份”股票的行为；未来本人直系亲属卖出上述股 票后，所获得的全部收益将上交翠微股份。”
2 、王迎的声明与承诺
针对上述股票交易情况，王迎声明如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。
（2）本人在自查期间买入“翠微股份”股票，系因本人对该股票较为熟悉， 少量尝试购买意在参与和关注，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情 况。
（3）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的 交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖 “翠微股份”股票的情况。”
针对上述股票交易情况，王迎承诺如下：
“在本次重组完成后的 6 个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不 进行新的买卖“翠微股份”股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全 部收益将上交翠微股份。”
3 、王伟光的声明与承诺
针对上述股票交易情况，王伟光声明如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。
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（2）本人在自查期间买入“翠微股份”股票的行为，是本人配偶使用本人 账户，依据其对百货行业及市场动态的了解进行的操作，不存在利用本次重组的 内幕信息进行操作的情况。
（3）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的 交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖 “翠微股份”股票的情况。”
针对上述股票交易情况，王伟光承诺如下：
“在本次重组完成后的 6 个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不 进行新的买卖“翠微股份”股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全 部收益将上交翠微股份。”
4 、郭雪迎的声明与承诺
针对上述股票交易情况，郭雪迎声明如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。
（2）本人配偶于泳在自查期间买入“翠微股份”股票的行为，是本人配偶 依据其投资经验、对临近双节时机下的市场热点及股票技术走势的判断进行的操 作，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行 操作的情况。
（3）本人直系亲属自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告 已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有 或买卖“翠微股份”股票的情况。”
针对上述股票交易情况，郭雪迎承诺如下：
“在本次重组完成后的 6 个月内，本人直系亲属所持有的上述股票将不予卖 出，也不进行新的买卖“翠微股份”股票的行为；未来本人直系亲属卖出上述股 票后，所获得的全部收益将上交翠微股份。”
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5 、刘慧的声明与承诺
针对上述股票交易情况，刘慧声明如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作， 也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重 组内幕信息的情形。
（2）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工 作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组 方案的具体内容及重组项目的重大事项。
（3）本人账户一直由本人配偶刘景山管理，其在自查期间买卖“翠微股份” 股票的行为，系本人配偶依据其对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情 的个人判断及参阅相关股评进行的短线交易行为，本人未参与其自主投资行为。 上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
（4）本人直系亲属自买入上述股票后已全部卖出，目前未持有“翠微股份” 股票。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他 通过任何账户持有或买卖“翠微股份”股票的情况。”
针对上述股票交易情况，刘慧承诺如下：
“在本次重组完成后的 6 个月内，本人及本人直系亲属将不进行新的买卖翠 微股份股票的行为；本人直系亲属在自查期间卖出上述股票所获得的全部收益将 上交翠微股份。”
（三）相关方的说明与承诺
相关股票买卖人员任职的甘家口大厦出具了《关于相关人员买卖“翠微股份” 股票情况的说明》：
“作为翠微股份本次重大资产重组的标的公司之一，公司采取了严格的保密 措施和保密制度。在“翠微股份”股票 2013 年 9 月 17 日停牌前，公司仅限于总 经理韩建国参与本次重组事项的筹划过程，上述人员严格履行了诚信义务，没有 泄露保密信息。公司除总经理韩建国外的员工未知悉、接触除翠微股份公开披露
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信息之外的有关本次重组的内幕信息，陈宪英、王迎、王伟光、郭雪迎、刘慧等 5 位员工或其直系亲属买卖“翠微股份”股票的行为与公司无关，不存在利用内 幕信息进行操作的情况。
翠微股份停牌后，陈宪英、刘慧等两位员工未参与本次重组相关的任何会议、 重要工作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本 次重组方案的具体内容及重组项目的重大事项。陈宪英、刘慧或其直系亲属买卖 “翠微股份”股票的行为与公司无关，不存在利用内幕信息进行操作的情况。” 本次重组的内幕信息知情人就本次重组保密情况分别出具下述承诺：
“本人在自查期间，遵守各项法律法规的要求，不存在泄露本次重大资产重 组内幕信息，未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三 方，以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为。”
（四）本次重组的动议过程及保密措施
针对本次重组，翠微股份及交易对方海淀国资中心均采取了必要的保密措施 及保密制度，防止泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的行为。翠微股份及海淀国资中心分别出具了有关本次交易保密 制度和交易措施的书面说明。根据相关说明，本次重组的动议过程及保密措施如 下：
1、2013 年 9 月 16 日，海淀区政府召开区政府常务会，海淀区国资委、翠 微集团、海淀国资中心、当代商城、甘家口大厦主要负责人与会。会议决定启动 海淀区属百货商业企业整合重组项目。会后，公司接获翠微集团通知，于当日收 市后向上交所申请停牌，公司股票自 2013 年 9 月 17 日起停牌。公司仅限于张丽 君、郭庆利、徐涛、姜荣生 4 人于停牌前知晓本次重组信息，海淀国资中心及海 淀国资中心下属的当代商城、甘家口大厦仅限于张连仲、白二平、金玉华、韩建 国、匡振兴、杨晓美 6 人于停牌前知晓本次重组信息。上述人员均严格履行了诚 信义务，没有泄露保密信息。
2、翠微股份股票停牌后，根据《重组办法》等规定，翠微股份聘请了独立 财务顾问、法律顾问、会计师和评估机构，并分别与中介机构签署了《保密协议》。
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上述中介机构和经办人员等内幕信息知情人均严格遵守了保密义务。
3、本次重组前，公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息 披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等与保密相关的制度。公司与海淀 国资中心在本次重组过程中，对本次重组相关信息在文件管理、会议管理和人员 管理等方面采取了严格的保密措施及保密制度。
4、翠微股份与海淀国资中心于 2013 年 12 月 13 日签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》中设置了保密条款，约定：除非法律、法规、规范性文件另 有规定，或者中国证监会或上交所提出明确要求，未经该协议其他方事先书面同 意，任何一方不得披露该协议或者该协议项下的交易，或对该协议其他方中的任 一方的信息作出披露，包括但不限于合同文本、交易方案、商业条件（意图）、 谈判过程和内容等。双方应当采取必要措施，将知悉或了解上述信息和文件的人 员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规 定。
在上述筹划重大资产重组的过程中，公司内部人员、交易对方和中介机构相 关人员都了解内幕信息保密的重要性，对内幕信息的定义和范围、保密措施及保 密责任等进行了详细约定并严格执行。
（五）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
翠微股份自 2013 年 9 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌。在披露重组 预案之前最后一个交易日（2013 年 9 月 16 日）公司股票收盘价为 8.02 元/股，9 月 16 日之前第 20 个交易日（2013 年 8 月 20 日）收盘价为 7.32 元/股，该 20 个 交易日内公司股票价格累计涨幅 9.56%；同期，上证综合指数累计涨幅 7.66%， 证监会商业贸易行业指数累计涨幅 15.10%，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响后的公司股票价格波动未超过 20%。同时，重组预案披露前 20 个交易日中， 也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20% 的情况。
因此，翠微股份股票价格本次停牌前波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，不存在
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异常波动情况。
（六）相关股票买卖人员买卖公司股票的性质
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，买卖公司股票相关自然人出具的自查报告、声明及承 诺，标的公司就相关自然人买卖股票出具的说明，上市公司和交易对方出具的关 于本次交易保密措施及保密制度的说明：自查期间内，陈宪英、王迎、王伟光、 郭雪迎、刘慧等 5 位人员或其直系亲属买卖上市公司股票不构成内幕交易行为， 对本次重组不构成实质性法律障碍。上述自然人已就持有股票的锁定及卖出收益 归上市公司所有出具了承诺，未损害公司股东的利益。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措 施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规、部门规章和规范性文 件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对 于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表 决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、具有证券业务资格的审计机构 和评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价 定价的公允性、公平性及合理性，不损害上市公司及其他股东的利益。
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（三）关于标的资产过渡期间损益归属的安排
根据公司与本次交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支 出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资 产部分由公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方 认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。
（四）关于股份锁定的安排
海淀国资中心在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管 理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本 等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（五）交易对方的声明
本次重组的交易对方海淀国资中心已出具《关于所提供的信息真实、准确和 完整的承诺函》。主要内容如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本中心保 证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。”
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（六）公司股票停复牌安排
2013 年 9 月 17 日，公司接到翠微集团通知，为加快海淀区国有企业的改革 发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入到公司，该事项对公司构成了重 大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经公司申请，公司股票自 2013 年 9 月 17 日起停牌不超过 30 日。
2013 年 10 月 17 日，因海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入到公司， 公司及重组相关方及时组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构进场， 积极开展尽职调查、重组方案研究论证以及审计、评估准备等各项工作。因本次 重组方案涉及资产的相关事项及其环节较为复杂，核查、研究、论证、协调和处 理的事项较多，重组相关审计、评估及重组方案论证所需准备时间较长，公司股 票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股 票自 2013 年 10 月 17 日起继续停牌 30 日。
2013 年 11 月 16 日，因本次重组涉及资产的相关事项较为复杂，公司及相 关方积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构深入开展尽职调查、 重组方案研究论证、审计及评估等各项工作。因审计、评估工作正在推进中，重 组方案需作进一步研究论证，公司暂不能形成重组预案并复牌。目前初步拟定的 重组方案为：公司向海淀国资中心发行股份及支付现金购买其持有的当代商城和 甘家口大厦 100%股权，具体方案尚待进一步细化论证并与交易方沟通后确定。 为保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票 自 2013 年 11 月 16 日起继续停牌不超过 30 日。
2013 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过重组预案 及相关议案，并于 2013 年 12 月 14 日公告重组预案。按照有关规定，公司股票 于 2013 年 12 月 16 日起复牌。
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六、本次交易完成后公司的利润分配政策
公司最近三年股利分配情况如下：
| 分红 年度 |
每十股派 息数（元） |
现金分红金 额（万元） |
分红年度归属于上市公司 股东的净利润（万元） |
占归属于上市公司股东的 净利润的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2012年 | 2.00 | 6,160.00 | 14,806.93 | 41.60% |
| 2011年 | 0.86 | 2,648.80 | 13,147.15 | 20.15% |
| 2010年 | 3.17 | 4,759.00 | 10,414.05 | 45.70% |
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的 通知》（京证公司发[2012]101 号）要求，公司结合实际情况制定了利润分配政策。 2012 年 12 月 20 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公 司章程利润分配政策条款的议案》，对利润分配的基本原则、利润分配的形式、 现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序、 利润分配政策的变更等事项在《公司章程》中予以明确，从制度上对公司利润分 配和现金分配政策的顺利实施作出了保证。本次交易完成后，上述政策仍将保持 不变。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。
-
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
-
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。
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（三）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。
特殊情况是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。
2、公司因前述规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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一、备查文件目录
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1、翠微股份关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
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2、翠微股份关于本次交易的监事会决议；
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3、交易对方海淀国资中心关于本次交易的管理委员会决议；
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4、翠微股份与海淀国资中心签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
-
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》；
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5、翠微股份出具的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
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6、德勤华永出具的标的公司最近两年及一期财务报表审计报告；
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7、德勤华永出具的标的公司 2014 年度盈利预测审核报告；
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8、德勤华永出具的翠微股份 2014 年度备考盈利预测审核报告；
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9、北方亚事出具的标的资产评估报告；
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10、天元律师出具的关于本次交易的法律意见书；
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11、翠微股份出具的最近一年及一期备考财务报告；
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12、海淀国资中心出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查文件地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
| 公司 | 北京翠微大厦股份有限公司 | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 地址 | 北京市海淀区复兴路33号 | 北京市东城区朝内大街188号 |
| 电话 | 010-68241688 | 010-85130588 |
| 传真 | 010-68159573 | 010-65185311 |
| 联系人 | 姜荣生 | 林煊、张钟伟、廉洁、黎江 |
2-1-1-252
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 之签字盖章页）
项目主办人签名：
林 煊 张钟伟 内核负责人签名： 相 晖 部门负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-253